借款情况 - 2020 - 2022年向镇政府提供无息借款619.29万元、662.69万元、1643.10万元[1] - 截至核查日对外财务资助余额2925.09万元，占2024年末净资产0.65%[13] 借款期限 - 2025年12月5日审议通过延长借款期限至2026年12月31日[5][12] 其他情况 - 借款为无息无抵押，除延长期限外按原合同执行[9][10] - 公司密切跟踪还款情况确保资金安全[11] - 保荐人认为事项合规、风险可控无异议[15]

期货套期保值业务额度 - 2026年预计投入保证金余额不超30,000万元[3] - 授权期限内任一时点交易金额不超已审议额度[3] 业务相关安排 - 交易方式为买卖金属期货标准合约，不场外交易[4] - 交易期限12个月，额度可循环使用[5] - 资金来源为自有及自筹资金[6] 风险与管理 - 业务存在多种风险[7][8] - 已制定管理制度并严格执行[9] 核算规定 - 期货合约按准则核算[11] 审议情况 - 董事会已审议通过，尚需股东会审议[12][13]

关联交易 - 2026年公司与广东中耀采购商品关联交易预计不超3000万元[1][16] - 2025年预计与广东中耀采购商品关联交易不超5000万元，1 - 10月实际发生1510.51万元[1] - 2025年1 - 10月实际发生额占同类业务比例0.16%，与预计差异 - 69.79%[8] 广东中耀财务数据 - 2024年末至2025年10月末，总资产从392744950.01元增至480019835.67元[10] - 2024年末至2025年10月末，总负债从170717058.06元增至231236518.92元[10] - 2024年末至2025年10月末，净资产从222027891.95元增至248783316.75元[10] - 2024年度营收835985998.45元，2025年1 - 10月为779172594.94元[10] - 2024年度净利润18865519.28元，2025年1 - 10月为25915108.94元[10] 其他 - 保荐人对公司2026年度日常关联交易预计无异议[18]

上市与股本 - 公司于2023年9月21日在深交所创业板上市，首次发行4001万股[7] - 公司注册资本为561,952,003元，股份总数为561,952,003股[7][15] - 发起设立时孙雁军和何雪娟各认购40,000,000股，占比40% [14] 股份规则 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10% [15] - 收购本公司股份用于员工持股等情形合计不超已发行股份总数10% [19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25% [21] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[26] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可要求审计等诉讼[29] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提名非职工代表董事候选人[61] 会议规则 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[40] - 年度股东会提前二十日公告，临时股东会提前十五日公告[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[58] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[99] - 无重大投资等事项，每年现金分配利润不少于当年可分配利润10% [101] - 公司调整利润分配政策，须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[103] 管理层 - 董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事三名[74] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[74][77] - 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可连任[93] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[98] - 聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[109] - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[127]

业务计划 - 公司拟2026年开展金属期货套期保值业务，保证金余额不超30000万元[2] - 交易方式为通过期货经纪公司买卖标准化合约，不场外交易[3] - 交易期限12个月，额度可循环使用[4] 风险与应对 - 套期保值存在市场、资金等风险[6] - 制定制度，设工作小组和风控专员，调度资金并设止损机制[7][8] 核算处理 - 自2020年8月按准则核算套期保值业务[9]

关联交易 - 2026年预计与广东中耀采购商品关联交易不超3000万元[2] - 2025年预计与广东中耀采购商品关联交易不超5000万元，10月末实际发生1510.51万元[2] - 2025年1 - 10月实际发生额占同类业务比例0.16%，与预计差异 - 69.79%[6] 广东中耀财务 - 广东中耀注册资本18000万元[7] - 2024年末总资产392744950.01元，总负债170717058.06元，净资产222027891.95元[9] - 2025年10月末总资产480019835.67元，总负债231236518.92元，净资产248783316.75元[9] - 2024年营收835985998.45元，净利润18865519.28元[9] - 2025年1 - 10月营收779172594.94元，净利润25915108.94元[9] 决策情况 - 2025年12月5日董事会通过2026年度日常关联交易预计议案[2] - 公司认为广东中耀具备履约能力[10] - 2026年度日常关联交易预计符合业务需求，经审议通过，保荐人无异议[17] 其他 - 公告发布于2025年12月6日[20]

期货业务安排 - 2026年度期货套期保值业务保证金余额预计不超30,000万元[2][5][14] - 交易期限12个月，额度可循环滚动使用[2][7][14] - 交易品种为金属期货标准合约，不场外交易[2][6] 资金与风险 - 资金来源为自有及自筹资金，不涉募集资金[8] - 期货套期保值业务存在多类风险[9][10] 业务管理 - 制定制度并按制度执行套期保值操作[11] - 建立完善组织机构，设工作小组和风控专员[11] 业务核算 - 按相关会计准则对套期保值业务核算处理[13] 审议情况 - 2025年12月5日董事会审议通过相关议案[14]

借款情况 - 2020 - 2022年向罗源、地豆、迳口镇政府分别无息借款619.29万、662.69万、1643.10万元[2][3] - 原借款2025年到期，拟延至2026年[2][5][11] 财务状况 - 截至披露日，对外资助余额2925.09万元，占2024净资产0.65%，无逾期[18] 决策与风险 - 董事会通过延长期限议案，无需股东会审议[2][7][15] - 保荐人认为风险可控，无异议[17]

担保额度 - 2025年度公司及子公司担保额度不超50亿元[2] - 为资产负债率70%以上子公司担保额度不超40亿元[2] - 为资产负债率低于70%子公司担保额度不超10亿元[2] 江西巴顿担保 - 公司为江西巴顿2亿元债权提供连带责任保证担保[5] - 公司对江西巴顿持股81%，2025年9月30日资产负债率79.29%[6] - 担保前对江西巴顿担保余额12.2亿元，担保后仍为12.2亿元[6] - 对资产负债率70%以上子公司担保剩余额度22.48亿元[6] 江西巴顿财务 - 2025年9月30日资产总额55.0146977433亿元[8] - 负债总额43.6204293945亿元，净资产11.3942683488亿元[8] - 2025年1 - 9月营业收入39.7512189851亿元[8] - 利润总额0.9284868185亿元，净利润0.9015379876亿元[8] 合同条款 - 《最高额保证合同》保证方式为连带责任保证[9] - 保证期间为每笔融资项下债务履行期限届满之日起三年[11] - 保证最高本金限额为2亿元[12] - 保证范围包括债权本金、利息、违约金等[14] 其他情况 - 公司及其控股子公司对外担保总余额17.52亿元，占2024年净资产比例38.79%[18] - 对合并报表外单位担保总余额为0亿元，占2024年净资产比例0%[18] - 公司及控股子公司无逾期、诉讼及败诉担责的对外担保情形[18]

股本变动 - 2025年7月3日每10股转增4股，总股本由402,100,778股增至562,941,089股[1] - 2025年11月7日回购注销989,086股，总股本变为561,952,003股[2] 注册资本与章程修订 - 公司注册资本由402,100,778元变更为561,952,003元[2] - 公司章程第六条修订后注册资本为561,952,003元[4] - 公司章程第二十条修订后股份总数为561,952,003股[4]