会议时间 - 2025 年第二次临时股东会现场会议时间为 12 月 23 日 15:30，网络投票时间是 12 月 23 日 9:15 - 15:00[3] - 会议股权登记日为 2025 年 12 月 17 日[5] - 深交所交易系统投票时间为 2025 年 12 月 23 日 9:15 - 9:25，9:30 - 11:30 和 13:00 - 15:00[22] 会议审议议案 - 包括 2026 年度期货套期保值相关议案、增加注册资本议案、修订公司章程议案等[6] 议案表决要求 - 议案 3.00、议案 4.00 须经出席股东会股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过[7] - 议案 1.00、议案 2.00 需对中小投资者表决情况单独计票[8] 会议登记 - 现场时间为 2025 年 12 月 23 日 8:30 - 12:00，信函等方式须在 12 月 23 日 12:00 前送达[9] - 登记地点为佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段 3 号飞南研究院[10] 联系方式 - 联系电话号码和传真号码为 0757 - 85638008，电子邮箱为 ir_feinan@163.com[15] 投票代码及简称 - 普通股投票代码为 351500，投票简称为飞南投票[21] 委托日期 - 委托日期为 2025 年[29]

会议安排 - 第三届董事会第四次会议于2025年12月5日召开，9位董事全部出席[2] - 2025年第二次临时股东会将于12月23日召开，采用现场与网络投票结合方式[23] 财务事项 - 征地借款期限延至2026年12月31日，金额分别为619.29万、662.69万、1643.10万元[3] - 2026年与关联方预计关联交易不超3000万元（不含税）[6] - 2026年期货套期保值保证金不超30000万元，额度可循环[12] 资本变更 - 公司注册资本由402100778元变更为561952003元[16]

2025年度担保授权概况 - 公司股东大会批准2025年度为子公司提供总额不超过人民币50亿元的担保额度 [1] - 其中，为资产负债率70%以上的子公司提供担保额度不超过40亿元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过10亿元 [1] - 担保形式包括信用担保、抵押担保、质押担保等多种方式，额度有效期至2026年度担保授权获批之日止，且可循环使用 [1] 近期担保进展详情 - 公司为全资子公司江西飞南环保科技有限公司向中国银行上饶分行申请的1.5亿元综合授信提供连带责任担保 [2] - 公司为全资子公司广西飞南资源利用有限公司分别向中国银行来宾分行和兴业银行佛山分行申请了1亿元和5,000万元的债权提供连带责任保证 [2] - 上述三项担保的保证期间均为债务履行期限届满之日起三年 [2] 被担保子公司基本情况 - 江西飞南环保科技有限公司注册资本为10,000万元，由公司100%持股，经营范围涵盖环保技术开发、工业废物处置及综合利用等 [4] - 广西飞南资源利用有限公司注册资本为27,900万元，由公司100%持股，主营业务为工业废物处置、有色金属加工销售等 [5] 累计对外担保情况 - 公司及其控股子公司的担保额度总金额为50亿元，截至公告披露时，对外担保总余额为16.52亿元 [18] - 对外担保总余额占公司2024年归属于普通股股东净资产的比例为34.18%，对合并报表外单位的担保余额为0 [18]

公司担保行为 - 公司为全资子公司江西飞南环保科技有限公司提供1.5亿元人民币综合授信连带责任担保 [2] - 公司为全资子公司广西飞南资源利用有限公司提供1亿元人民币债权连带责任保证 [2] - 公司为广西飞南资源利用有限公司向另一银行机构提供5000万元人民币债权连带责任保证 [2] - 上述担保的保证期间均为债务履行期限届满之日起三年 [2] 子公司融资需求 - 担保行为基于江西飞南和广西飞南的生产经营需要 [2] - 江西飞南获得中国银行上饶市分行1.5亿元综合授信 [2] - 广西飞南获得中国银行来宾分行最高本金余额1亿元的债权融资 [2] - 广西飞南同时获得兴业银行佛山分行最高限额5000万元的债权融资 [2]

公司股价与交易动态 - 11月21日，公司股价收跌4.87%，收盘价为14.83元 [1] - 当日发生1笔大宗交易，合计成交量70万股，成交金额980万元，成交价格为14.00元，该价格较收盘价溢价率为-5.60% [1] - 近3个月内公司累计发生2笔大宗交易，合计成交金额为1256.2万元 [1] 公司近期市场表现 - 公司股价近5个交易日累计下跌8.79% [1] - 近5个交易日主力资金合计净流出2667.95万元 [1]

大宗交易概况 - 2025年11月21日，飞南资源发生一笔大宗交易，成交量为70万股，成交金额为980万元，占该股当日总成交额的10.34% [1] - 该笔大宗交易的成交价格为14.00元，较当日市场收盘价14.83元折价5.6% [1] 交易细节 - 该笔大宗交易的买方营业部为国信证券股份有限公司杭州分公司，卖方营业部为申万宏源证券有限公司泰兴府前街证券营业部 [2] - 交易涉及的证券代码为301500，证券简称为飞南资源 [2]

担保额度 - 2025年度公司为子公司担保额度不超50亿元[2] - 为资产负债率70%以上子公司担保不超40亿元，70%以下不超10亿元[2] 具体担保事项 - 为江西飞南1.5亿元综合授信提供担保[5] - 为广西飞南最高1亿元债权提供担保[5] - 为广西飞南最高5000万元债权提供担保[5] 子公司财务数据 - 江西飞南截至2025年9月30日资产负债率88.03%，1 - 9月净利润 - 2195.614036万元[7][9] - 广西飞南截至2025年9月30日资产负债率92.23%，1 - 9月净利润1026.96093万元[7][12] 担保余额与剩余额度 - 本次担保后对江西飞南担保余额1.5亿元，剩余担保额度23.48亿元[7] - 本次担保后对广西飞南担保余额4.32亿元[7] 其他 - 公司及控股子公司无逾期对外担保等不良情形[28] - 公告报备3份《最高额保证合同》[29]

文章核心观点 - 公司已完成对2024年限制性股票激励计划中部分不符合条件的限制性股票的回购注销，涉及241名激励对象，总计989,086股，占回购注销前总股本的0.1757% [2] - 本次回购注销已于2025年11月6日办理完成，公司总股本相应由562,941,089股减少至561,952,003股 [2][13] - 回购注销原因包括公司层面未达成首个解除限售期业绩考核目标以及部分激励对象离职 [7][8] 限制性股票激励计划审议程序 - 2024年8月22日，公司董事会及监事会审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案 [3] - 2024年9月9日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过该激励计划 [4] - 2025年4月25日及5月19日，公司董事会、监事会及股东大会审议通过首次回购注销部分限制性股票的议案 [4][5] - 2025年8月21日及9月8日，公司董事会及股东大会再次审议通过后续回购注销及调整授予价格与数量的议案 [5][6][8] 本次回购注销具体情况 - 回购注销分两批次进行，首次因业绩目标未达成及部分人员离职，涉及648,210股（调整前）[7]；第二次因激励对象离职，涉及58,280股（调整前）[8] - 因公司实施2024年度资本公积金转增股本（每10股转增4股），调整后总回购数量为989,086股 [11][12] - 回购价格根据转增方案调整为6.08元/股，回购总金额约为601万元，资金来源为公司自有资金 [11][12] - 回购款项已支付给激励对象，并于2025年11月6日完成注销登记手续 [13] 回购注销完成后的影响 - 公司总股本由562,941,089股减少至561,952,003股 [2][14] - 此次操作不会影响激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响 [14]

公司股份回购注销事件 - 公司于2025年11月6日完成限制性股票回购注销手续 [2] - 本次回购注销涉及241名激励对象及989,086股限制性股票 [2] - 回购注销股票数量占回购注销前公司总股本的0.1757% [2] 公司股本结构变动 - 回购注销完成后公司总股本由562,941,089股减少至561,952,003股 [2] - 总股本减少989,086股 [2]

回购注销情况 - 涉及241名激励对象，回购注销限制性股票989,086股，占回购注销前总股本0.1757%[2] - 2025年11月6日完成回购注销手续，总股本由562,941,089股减至561,952,003股[2][15][16] - 调整前应回购注销限制性股票706,490股，调整后为989,086股[14] - 第一类限制性股票回购总金额约601万元，资金为公司自有资金[14] 激励计划进程 - 2024年8月22日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[3] - 2024年9月9日股东大会审议通过激励计划相关议案[5] 权益分派方案 - 2025年7月3日披露权益分派方案，以2024年12月31日总股本402,100,778股为基数，每10股派现1.3元（含税），每10股转增4股[11] 股票相关调整 - 第一类限制性股票回购价格因资本公积转增股本调整为6.08元/股[13] - 第一类限制性股票回购数量因资本公积转增股本按公式Q＝Q0×（1＋n）调整[13] 股份变动情况 - 限售条件流通股变动前数量418,890,421股，比例74.4111%，变动后数量417,901,335股，比例74.3660%[16] - 无限售条件流通股变动前数量144,050,668股，比例25.5889%，变动后数量不变，比例25.6340%[16] 其他 - 本次回购注销不影响《激励计划》实施，不对财务和经营业绩产生重大影响[17] - 报备文件包括验资报告及深交所要求的其他文件[18] - 公告由公司董事会于2025年11月8日发布[19]