保荐工作概述 - 保荐人湘财证券股份有限公司对广东飞南资源利用股份有限公司进行持续督导 [1] - 保荐代表人及时审阅公司信息披露文件且未出现延迟情况 [1] - 公司已建立健全规章制度并有效执行包括防止关联方占用资源制度、募集资金管理制度、内控制度等 [1] - 募集资金专户已于2023年12月完成注销并转为一般账户 [1] - 保荐机构2023年进行1次现场检查未发现主要问题且检查报告按规定报送 [1] - 保荐机构发表5次独立意见均未提出非同意意见 [1] - 2025年4月1日开展培训内容涉及创业板上市公司规范运作及信息披露注意事项 [1] 承诺事项履行情况 - 公司及股东完全履行所有发行承诺包括股份限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限承诺 [2] - 稳定股价措施、股份回购买回承诺及欺诈发行股份购回承诺均得到履行 [2] - 摊薄即期回报填补措施、利润分配政策及赔偿责任承诺均按期执行 [2] - 关联交易规范、股东信息披露及避免同业竞争承诺全部落实到位 [2] 其他重要事项 - 保荐机构列席公司股东大会、董事会及监事会次数均为0次 [1] - 保荐机构未向交易所报告任何异常事项且不存在需要关注的问题 [1] - 募集资金项目进展与信息披露文件一致无异常情况 [1]

本激励计划已履行的审批程序 - 公司于2024年8月22日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，独立董事专门会议同时审议通过相关议案 [1] - 公司于同日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过激励计划草案、考核管理办法及激励对象名单核查议案 [2] - 公司于2024年8月24日至9月2日对拟激励对象进行内部公示，监事会未收到异议，并于2024年9月4日披露公示情况说明及核查意见 [2] - 公司于2024年9月9日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过激励计划草案及相关议案，并披露内幕信息知情人买卖股票自查报告 [3] - 公司于2024年9月26日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过调整激励对象名单、授予数量及授予限制性股票议案 [3] - 公司于2025年4月25日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过回购注销及作废部分限制性股票议案 [3] - 公司于2025年5月19日召开2024年度股东大会，审议通过回购注销及作废部分限制性股票议案，截至公告日拟回购注销的第一类限制性股票尚未完成注销手续 [4] - 公司于2025年8月21日召开第三届董事会审计委员会第二次会议和第三届董事会第二次会议，审议通过回购注销及作废部分限制性股票议案，以及调整第二类限制性股票授予价格及数量议案 [4] 第二类限制性股票授予价格及数量调整原因 - 公司2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案已实施完毕，以2024年12月31日总股本402,100,778股为基数，向全体股东每10股派发现金分红1.3元（含税），同时以资本公积金转增股本方式每10股转增4股，股权登记日为2025年7月9日，除权除息日为2025年7月10日 [5] - 根据公司《激励计划》规定，董事会需对第二类限制性股票授予价格及数量进行调整 [5] 第二类限制性股票授予价格及数量调整方法及结果 - 现金分红调整公式为P＝P0-V，其中P0为调整前授予价格，V为每股派息额0.13元，P为调整后授予价格且须大于1 [5] - 资本公积金转增股本调整公式为P＝P0÷（1＋n），其中P0为调整前授予价格，n为转增比率0.4 [6] - 调整后第二类限制性股票授予价格为P＝（8.51-0.13）÷（1+0.4）=5.99元/股 [6] - 限制性股票权益数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n），其中Q0为调整前授予/归属数量，n为转增比率0.4，Q为调整后授予/归属数量 [6] - 调整前数量指截至公告披露日尚未归属的第二类限制性股票数量，不含本次董事会审议的因离职等原因需作废的数量 [6] 本次调整对公司的影响及相关意见 - 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》规定，不会对财务状况及经营成果产生实质性影响 [7] - 董事会审计委员会认为调整履行了必要审批程序，符合股东会对董事会的授权，不损害公司及股东利益，同意本次调整 [7] - 广东信达律师事务所认为调整事项已履行必要批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》规定 [8] - 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》规定 [8]

股权激励计划调整 - 公司回购注销及作废部分限制性股票并调整第二类限制性股票授予价格和数量 因8名激励对象离职 需回购其已获授但未解除限售的第一类限制性股票81,592股 回购价格调整为6.08元/股 回购总金额约49.60万元 使用公司自有资金 [8][9][11] - 第二类限制性股票授予价格从8.51元/股调整为5.99元/股 因公司实施2024年度权益分派方案 每10股派现1.3元并转增4股 [12][13] - 第二类限制性股票授予数量按1:0.4比例调整 因资本公积金转增股本 [13][14] 决策程序与信息披露 - 公司已履行必要决策程序 包括第二届监事会第十九次、第二十次、第二十三次会议及第三届董事会第二次会议审议相关议案 独立董事专门会议通过 [6][7][8] - 2024年度股东大会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案 以总股本402,100,778股为基数 每10股派现1.3元并转增4股 股权登记日为2025年7月9日 除权除息日为2025年7月10日 [9][10][12] 调整依据与计算方法 - 第一类限制性股票回购价格调整公式为P＝P0÷(1+n) 其中P0为原授予价格8.51元/股 n为转增比率0.4 [11] - 第二类限制性股票授予价格调整结合现金分红和转增因素 计算公式为P＝(P0-V)÷(1+n) 其中V为每股派息额0.13元 [13] - 限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×(1+n) 适用于资本公积金转增股本情形 [11][13][14]

核心观点 - 公司因8名激励对象离职而回购注销81,592股第一类限制性股票并作废59,637股第二类限制性股票 [11] - 公司因实施2024年度权益分派方案（每10股派现1.3元并转增4股）调整限制性股票回购价格和数量 [11][14][15] - 第二类限制性股票授予价格从8.51元/股调整为5.99元/股，数量同步按转增比例调整 [16][17] 限制性股票调整详情 - 第一类限制性股票回购价格从8.51元/股调整为6.08元/股（计算公式：P=8.51÷(1+0.4)） [14] - 第一类限制性股票回购数量调整为81,592股（调整前数量为58,280股，计算公式：Q=58,280×(1+0.4)） [14] - 回购资金总额约49.60万元，资金来源为公司自有资金 [14] 公司治理程序 - 本次调整经第三届董事会第二次会议及独立董事专门会议审议通过 [10] - 事项已履行现阶段必要批准程序，尚需股东大会批准及公告减资程序 [11][18] - 权益分派方案已于2025年7月10日实施完毕，股权登记日为2025年7月9日 [11][15] 法律合规依据 - 调整依据为《2024年限制性股票激励计划》中关于权益分派调整的约定 [12][14][16] - 现金分红部分不影响回购价格，因分红款由公司代持并作会计处理 [12] - 第二类限制性股票数量调整不含本次因离职作废部分 [17]

公司治理 - 公司第三届董事会第二次会议审议通过多项议案 [2] - 会议审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》 [2] 信息披露 - 公司于8月22日晚间发布相关公告 [2] - 公告内容涉及董事会决议及半年度报告事项 [2]

财务表现 - 2025年半年度营业收入65.43亿元 同比增长18.14% [2] - 归属于上市公司股东的净利润1.59亿元 同比增长90.39% [2] - 净利润增速显著高于营收增速 反映盈利能力提升 [2] 业绩增长 - 营收保持双位数增长 显示业务扩张态势 [2] - 净利润实现超高速增长 增幅接近翻倍水平 [2] - 半年度业绩表现突出 体现经营效率优化 [2]

财务表现 - 营业收入65.43亿元 同比增长18.14% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.59亿元 同比增长90.39% [1] - 基本每股收益0.3975元 [1] 盈利能力 - 扣除非经常性损益的净利润1.92亿元 同比减少1.02% [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入约65.43亿元 同比增长18.14% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约1.59亿元 同比增长90.39% [2] - 基本每股收益0.3975元 同比增长90.1% [2]

关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知 证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2025-049 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东飞南资源利用股份有限公司 广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 8 月 21 日召开 第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开 2025 年第一次临时股东会的 议案》，公司董事会决定于 2025 年 9 月 8 日召开 2025 年第一次临时股东会。现 将会议有关事项公告如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2025 年第一次临时股东会 2、股东会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开符合有关法律法规、部门 规章、规范性文件和公司章程等的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2025 年 9 月 8 日（星期一）15:30 开始 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2025 年 9 月 8 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00； 通过深圳证 ...

证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2025-048 广东飞南资源利用股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二次会议 于 2025 年 8 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已 于 2025 年 8 月 9 日以电子邮件的方式送达全体董事。会议应出席董事 9 人，实 际出席董事 9 人。会议由董事长孙雁军先生主持召开，公司高级管理人员列席会 议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南 资源利用股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于 2025 年半年度报告及其摘要的议案》 董事会认为：公司 2025 年半年度报告及其摘要符合法律、行政法规，报告 内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年半年度的经营情况，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo ...