董事会构成与任期 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[4] - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[9] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数1/2[4] 交易审议标准 - 一般交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[14] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，提交董事会审议[14] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议[14] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议[14] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议[14] - 公司与关联人发生交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[16] 会议相关规则 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[17] - 董事会定期和临时会议分别提前10日和2日发书面通知，紧急可口头通知[20] - 董事会定期会议书面通知变更需提前3日发书面通知，不足需顺延或获全体与会董事认可[23] 表决规则 - 董事会决议表决一人一票，记名或举手表决[31] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等可要求暂缓表决，提议者提再次审议条件[33] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[34] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议2/3以上董事同意[36] 决议落实与责任 - 董事会决议由总经理组织经营班子落实[42] - 董事会督促检查决议落实，违背决议追究执行者个人责任[42] - 董事对董事会决议担责，决议违法致公司受损，参与表决且无异议记载的董事负赔偿责任[40] 其他 - 董事会审议对外担保事项，需经出席董事会会议2/3以上董事同意[15] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[25] - 董事会会议档案保存不少于10年[39] - 每次董事会，董事长、总经理等汇报决议执行情况，董事可质询[42] - 董事会秘书常向董事汇报决议执行情况[43] - 董事会会议记录含日期、地点、召集人、出席董事等内容[44] - 规则与法律冲突以相关规定为准[46] - 规则中“以上”“不超过”含本数，部分表述不含本数[46] - 董事会有权适时修订规则并报股东会批准[46] - 规则由董事会解释、拟定，经股东会审议通过生效，修改亦同[47]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范披露行为[2] - 董事、高管需保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[5] - 制度由董事会负责解释和修改，经审议通过后生效[57][58] 披露内容与方式 - 披露信息包括定期报告和临时报告，采用直通和非直通披露方式[7][9] - 公告文件通过符合条件媒体披露并向深交所报备[8] 定期报告披露 - 会计年度结束后四个月内披露年报，半年后两个月内披露半年报，季度结束后一个月内披露季报[14] - 变更披露时间需提前五个交易日书面申请，原则上只接受一次变更[15] - 年报财务报告需审计，半年报特定情形需审计，季报一般无须审计[18][19] 临时报告披露 - 临时报告包括重大事件公告等，需及时报送披露并同步披露备查文件[22] 需披露的重大事项 - 5%以上股份被质押、交易涉及资产超10%等情况需披露[23][24] - 关联交易金额达标、重大诉讼仲裁金额达标需披露[25][26] - 净利润同比变动超50%需业绩预告[28] - 营业用主要资产异常、股票交易及市值异常等需披露[30][31] - 签署大额合同、担保事项进展需披露[32][34] 其他规定 - 预计不能按时披露定期报告需报告公告[15] - 媒体传闻有较大影响需核实披露或澄清[22] - 信息披露相关文件档案保存十年[39] - 董事等对披露内容负责，财务总监对财务资料负责[41][48] - 各部门和子公司防信息泄漏，知情人对未披露信息保密[52][54]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市1年内不得转让股份[5] - 离职后半年内不得转让股份[5] - 任期内和届满后6个月内每年转让不超25%[17] - 实际离任6个月内不得转让及新增股份[18] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[7] - 季报、业绩预告等公告前5日不得买卖[7] 信息申报要求 - 新上市时、新任及信息变化等情况需申报信息[11] 股份锁定规则 - 年内新增无限售股75%自动锁定[17] - 上市未满1年高管新增股份100%锁定[17] 其他规定 - 违规买卖董事会收回收益[7][9] - 董事会秘书管理股份数据信息[18] - 制度由董事会解释修订并审议生效[20][21][22]

股东会审议标准 - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[5] - 12个月内累计购买、出售重大资产达最近一期经审计总资产30%以上需审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[5] - 12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[6] - 交易标的营收占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议[7] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需审议[7] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[11] - 董事会应在收到股东请求后10日内反馈是否同意召开[12] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前公告通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[18] 股东会投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[24] 股东会表决制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[25] 股东会主持规则 - 董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持[23] - 审计委员会召集人不能履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员主持[23] - 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持[23] 股东会计票与决议规则 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票并及时公开披露[24] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 公司连续12个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[31] - 关联交易事项决议，普通决议需出席股东会的非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[31] 董事候选人规则 - 持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可向董事会提出非职工代表董事候选人[32] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在股东会结束后2个月内实施具体方案[33] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[33] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对公司挂牌交易的股票及衍生品种停牌[36] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[36] - 股东会董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施，情节严重可实施证券市场禁入[36] 规则实施与修改 - 本规则由公司董事会拟定，经股东会审议通过之日起实施，修改时亦同[38]

资金监管 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 协议到期提前终止需1个月内签新协议[6][7] - 存在两次以上融资应独立设置募集资金专户，超募资金也应专户管理[5] 资金支取与使用 - 一次或12个月内累计支取超5000万元或募集资金净额20%时需通知保荐方[6] - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异10%以内（含）由总经理批准，10% - 30%由董事长批准[11] - 差异超30%，公司应调整投资计划[25] 项目论证与节余资金处理 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[11] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免特定程序[13] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[13] 资金置换与管理 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在募集资金转入专户后六个月内实施[13] - 现金管理产品期限不超过十二个月，应为安全性高的结构性存款、大额存单等[15] - 用闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[15] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[18] - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超总额30%[19] - 补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[19] 监督检查 - 董事会每半年度全面核查募集资金项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[25] - 财务部对募集资金使用设台账，内部审计机构至少每季度检查一次[25] - 当年有募集资金运用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查一次[27] 违规处理 - 公司募集资金管理存在重大违规或风险，保荐机构或独立财务顾问应向深交所报告并披露[27] - 公司及其董事、高管违反规定，应承担相应法律责任[29]

担保额度与审批 - 对外担保总额不超最近一个会计年度合并报表净资产50%[4] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[12] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[12] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审批[12] - 连续12个月担保超最近一期经审计总资产30%须股东会审批[12] - 连续12个月担保超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审批[12] 审批流程 - 股东会审议超最近一期经审计总资产30％担保以特别决议通过[14] - 董事会审议担保需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[14] 担保操作 - 被担保人提前15个工作日提交担保申请及附件[9] - 担保合同明确债权种类、金额等条款[19] - 签订互保协议实行等额原则，超部分要求反担保[20] 后续管理 - 财务在债务到期前15日了解偿还安排[23] - 被担保人到期15个工作日未履约及时披露[26] - 公司拟担保经董事会审议后及时披露[26] - 披露含对外担保总额及占净资产比例[26] - 董事长按决议签合同，不得越权超额[19] - 财务对借款企业建台账并定期报告[22] 责任与实施 - 董事对违规融资及担保损失担连带责任[28] - 制度经股东会审议通过之日起实施[32]

任职要求 - 董事会秘书需大专以上学历，从事相关工作三年以上[6] - 最近三年受证监会行政处罚或交易所三次以上通报批评者不得担任[7] 聘任与解聘 - 原任离职后3个月内公司需聘任新秘书[15] - 拟召开会议聘任应提前五个交易日向深交所备案[15] - 深交所收到材料五个交易日后未提异议可召开会议聘任[15] - 董事会解聘应向深交所报告并说明原因[17] - 秘书出现特定情形公司应1个月内解聘[17] 职责与义务 - 秘书空缺超3个月董事长代行职责直至聘任新秘书[18] - 公司应保证秘书任职期间参加交易所后续培训[19] - 秘书对公司负有诚信和勤勉义务，委托职责需经董事会同意[21] - 秘书离任前需接受审查并移交事务，签订保密协议[21] 制度细则 - 工作细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行[23] - 工作细则与相关规定抵触时按国家相关规定和公司章程执行[23] - 工作细则由公司董事会负责解释和修订[24] - 本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[25]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联人[5,6] - 因协议或安排生效后或未来12个月内、过去12个月内具有关联情形的法人或自然人视同为关联人[7] 关联交易审议 - 审计委员会应督导内部审计机构至少每半年对公司重大关联交易情况进行检查[12] - 董事会审议关联交易，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[14] - 对关联人提供担保的董事会决议，需经出席会议的无关联关系董事的2/3以上通过方有效[15,16] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，其代表的有表决权股份数不计入有效表决总数[17,18] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[25] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准[25] - 公司董事长有权决定未达董事会审议标准的关联交易事项[25] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[26] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应及时披露[32] - 上市公司可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行审议和披露义务[35] - 上市公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[36] - 上市公司与关联人日常关联交易协议超三年，需每三年重新履行审议和披露义务[36] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则协议定价[23] - 公司审议关联交易需详细了解标的状况、交易对方情况，根据定价依据确定价格[28] - 日常关联交易协议应包含交易价格、定价原则等主要条款[38] 其他规定 - 特定关联交易可免予按关联交易方式履行相关义务[38] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司关联交易或影响股价时公司应披露信息[38] - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，应审慎向关联方提供财务资助或委托理财[40] - 公司向关联方委托理财以发生额计算，12个月内累计计算适用相关规定[40] - 连续12个月内除特定情况外的关联交易按累计计算原则适用规定[41] - 本办法未尽事宜按法律法规及《公司章程》规定处理[43] - 若证监会或交易所对关联交易有新规定，公司按新规定执行[43] - 本办法由公司董事会负责解释[44] - 本办法经公司股东会审议通过，修改时亦同[45]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事[3] - 连续任职已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[6] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[8] - 股东会选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[8] 独立董事补选 - 不符合规定致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[8] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，继续履职至新任产生，60日内补选[9] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，30日内提议股东会解除职务[13] - 行使部分特别职权需全体过半数同意并及时披露[12] - 专门会议三分之二以上出席方可举行，决议全体过半数通过[15] - 每年现场工作不少于15日[18] - 专门会议提前3天通知，紧急情况可豁免[14] 审计委员会规范 - 事项经全体成员过半数同意提交董事会，三分之二以上成员出席[16] - 每季度至少召开一次会议[16] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[18] - 会议资料至少保存10年[36] 信息披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[19] 公司支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[21] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[35] - 董事会会议通知按规定期限提供资料，专门委员会不迟于前三日[36] 会议相关 - 两名以上认为会议材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[36] - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[23] 费用与保险 - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[38] - 可建立责任保险制度[39] 津贴与制度生效 - 给予与其职责相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并年报披露[24] - 本制度经股东会审议通过生效[26]

投资分类 - 公司对外投资分短期和长期，短期持有不超一年，长期超一年[4] 审批权限 - 股东会授权董事会审批交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%[6] - 审批交易标的最近一会计年度营业收入占公司10％以上但低于50％且绝对金额超1000万元但在5000万元以下[6] - 审批交易标的最近一会计年度净利润占公司10％以上但低于50%且绝对金额超100万元但在500万元以下[6] - 审批交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上但低于50%且绝对金额超1000万元但在5000万元以下[7] - 审批交易产生利润低于公司最近一会计年度经审计净利润10％以上但低于50%且绝对金额超100万元但在500万元以下[7] 审议流程 - 公司对外投资超任一标准，经董事会审议后提交股东会审议、批准[7] - 子公司对外投资经其董事会或股东会批准后，报公司董事会或股东会批准[7] 投资处理 - 公司可在经营期满、破产、遇不可抗力等情况收回对外投资[13] - 公司可在发展战略调整、投资项目亏损等情况转让对外投资[14] 项目管理 - 投资项目审批后由申请部门或子公司牵头实施[16] - 各部门对投资项目动态监督，证券事务部组织监督实施情况[16] - 证券事务部跟进、监督、管理投资项目执行进展，异常向董事会报告[16] - 总经理发现重大疏漏等可修改、变更或终止投资方案[16] - 内审部对项目审计，行使监督检查权[17] - 项目完成后总经理组织验收评估并向董事会、股东会报告[17] 信息披露 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[19] - 相关部门和子公司及时报告重大事项配合披露[19] 制度实施 - 本制度经股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[21]