交易概述 - 公司拟作价2.5亿元收购东进航空100%股权，交易方式为发行股份及支付现金，其中股份对价1.95亿元、现金对价5461.09万元 [1][2] - 公司同时拟募集配套资金不超过5000万元，用于支付交易现金对价及中介费用等 [1][2] - 东进航空整体估值为2.54亿元，评估增值率为217.05% [1][2] - 交易完成后，东进航空将成为公司的全资子公司 [1] 战略意图与协同效应 - 本次交易是公司跨界布局低空经济领域、优化产业布局、向新质生产力转型的重要战略举措 [1][3] - 交易双方主要客户均为政府机构及国有企事业单位，下游客户存在重合 [2] - 双方在国土空间规划与低空空域规划的规划能力、数据沉淀和经验积累上存在互补，在规划领域和信息化领域均具有协同性 [2] 标的公司财务状况 - 东进航空目前处于亏损状态，2023年、2024年、2025年上半年归母净利润分别亏损1091.74万元、2560.78万元、346.34万元，累计亏损3998.68万元 [4][5] - 同期扣非净利润分别亏损1301.59万元、1762.99万元、836.35万元，累计亏损3900.93万元 [5] - 亏损主要源于高强度的研发投入，报告期内研发费用分别为1613.01万元、2220.89万元、2097.95万元，合计5931.85万元 [5] 业绩承诺与交易影响 - 交易对手方作出业绩承诺，东进航空2026年至2028年经审计的归母净利润（剔除与主营业务无关的净利润）分别不低于1500万元、2500万元、3500万元，三年合计不低于7500万元 [5] - 以2025年上半年数据测算，交易完成后公司营业收入将增至1.26亿元，较交易前增长22.86%，但归母净利润将降至45.07万元，下降128.6% [6] - 交易完成后公司资产总额和归母所有者权益将分别增长至16.38亿元和11.49亿元，较交易前增长25.04%和20.17% [6] - 交易将形成2.08亿元商誉 [1][3] 公司自身经营状况 - 公司上市后业绩持续下滑，2023年、2024年营业收入分别为3.91亿元、3.08亿元，同比下降3.3%、21.24% [5] - 2023年、2024年归母净利润分别为7805.33万元、2905.88万元，同比下降1.88%、62.77% [5] - 2025年前三季度营业收入1.7亿元，同比下降9.99%，归母净利润870.44万元，同比下降47.66% [6] - 公司已将两大IPO募投项目“智慧城市综合管理平台建设项目”和“区域营销中心建设及设计专业化扩建项目”的达到预定可使用状态日期由2025年12月延期至2028年12月 [6] - 截至2025年9月末，上述项目投资进度分别为38.93%和38.84%，已投入募集资金3719.35万元和5832.55万元 [6]

公司重大资产重组进展 - 公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 [2] - 相关交易工作目前正在有序进行中 [2] - 公司将根据交易进展依法履行信息披露义务 [2]

海外市场表现 - 美股主要指数全周表现分化，纳指录得4月以来最差单周表现，标普500周涨幅0.13%，道指周涨幅0.16%，纳指周跌幅0.22% [1] - 科技股表现疲软，微软录得八连跌，为2011年以来最长连跌，特斯拉单日跌幅超3.6%，英伟达全周下跌7% [2] - 黄金价格震荡于每盎司4000美元附近，结束此前两周连跌；原油价格冲高回落，美油一度涨回每桶60美元上方，全周累计下跌逾1.7% [3] - 加密货币市场波动剧烈，比特币一度跌破10万美元，随后较日低拉升超4.6%，以太坊上涨逾4.3%，重回3400美元 [4] 宏观经济与政策 - 美国政府停摆出现转机，民主党态度软化，但共和党回绝，双方承认有进展；特朗普首席经济顾问警告政府关门对经济影响严重，可能导致美国第四季度GDP增速减半 [4] - 中国10月CPI同比上涨0.2%，核心CPI创2024年3月以来最高，PPI环比实现年内首次上涨 [11] - 中国央行10月增持3万盎司黄金，为连续第12个月增持 [10] - 国办印发《关于加快场景培育和开放推动新场景大规模应用的实施意见》，推动人工智能核心技术攻关和全空间无人体系应用 [7] - 《碳达峰碳中和的中国行动》白皮书发布，非化石能源消费比重由2020年的16.0%增至2024年的19.8% [8] 科技与人工智能动态 - 科技巨头集体施压，欧盟AI法案可能被迫降低门槛 [5] - 谷歌推出新一代AI图像模型Nano Banana 2，支持快速生成4K图像，并能解决微积分、生成复杂界面等任务 [6] - 阿里巴巴正在建设超大规模AI基础设施，加大投入打造超级AI云；蚂蚁集团已部署万卡规模的国产算力集群，训练任务稳定性超过98% [15] 券商策略观点 - 年末市场可能迎来风格再平衡，前期涨幅较大、持仓拥挤的主线板块面临收益兑现压力，春季行情启动前大概率迎来仓位再平衡 [12] - 调仓应关注抛开AI叙事也有独立逻辑、且ROE处于长周期底部持续向上的板块，如化工、有色、电新等行业 [12] - 过去十年11月小盘风格上涨概率高于大盘风格，因A股处于业绩和宏观事件"真空期"，市场进入主题投资活跃阶段 [12] - 市场逐渐聚焦高确定性品种，科技行业发展的短缺环节从算力基础设施过渡到电力、制造与泛基础设施领域，电力设备与化工板块机会值得关注 [13] 行业与题材热点 - 内存、闪存价格大幅上涨，闪存龙头闪迪11月大幅调涨NAND闪存合约价格，涨幅高达50%，DRAM内存缺货情况为30年以来最为严重 [14][15] - 流感活动上升明显，绝大多数省份已进入流感流行期，相关药物销量增长，生产企业已7*24小时不间断生产 [16] - 农业农村部发布《智慧农业标准体系建设指南》，提出到2030年基本建成智慧农业标准体系，2024年中国智能农业市场规模达1050亿元，同比增长11.7% [17][18] 上市公司重要公告 - 多家公司宣布重大资产收购，苏州规划拟2.5亿元收购东进航科100%股份，国城矿业拟31.68亿元购买国城实业60%股权，新筑股份拟13.92亿元出售资产并58.14亿元购买蜀道清洁能源60%股权 [19] - 华电能源拟120.43亿元投建风电项目，华电科工签署100万千瓦海上风电项目合同，金额未披露 [20] - 方正科技子公司投资13.64亿元建设重庆生产基地人工智能扩建项目，以突破高端PCB产品产能瓶颈 [21] - 嘉友国际与Mongolian Mining Corporation签订补充协议，2026年至2030年新增销售焦煤产品总量250万吨 [19] - 百诚医药创新药BIOS-0625片获得临床试验批准通知书，艾迪药业抗HIV新药ACC017片III期临床试验首例受试者成功入组 [19][22] 市场数据 - 部分公司股价创历史新高，涉及概念包括AIPC、锂电池、有色金属、光刻胶、智能电网、存储、液冷等 [23][24] - 多家公司面临股份解禁，有研硅解禁市值99.91亿元，解禁比例59.32%；聚星科技解禁市值32.97亿元，解禁比例76.22% [25]

长城科技控制权变更终止 - 公司实际控制人顾林祥及沈宝珠终止筹划股份协议转让事宜，因涉及事项较多且与交易对方就核心事项未达成共识，导致控制权变更事项终止 [2] - 公司股票将于2025年11月10日上午开市起复牌 [2] 监管立案调查 - 八一钢铁因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案，公司及控股股东八钢公司均收到《立案告知书》[3] - *ST长药因涉嫌定期报告等财务数据虚假记载被中国证监会立案，若后续认定触及重大违法强制退市情形，公司股票将被实施强制退市 [4] - 洲际油气股东海口东铎因在与一致行动人合计持股达5%时未停止交易被中国证监会立案，调查不涉及公司本身 [4] - 上海洗霸职工董事潘阳阳和副总裁索威因涉嫌短线交易被中国证监会分别立案，系个人调查不影响公司日常经营 [14] 破产预重整与资产重组 - 天宜新材被债权人天津晟宇汽车零部件有限公司申请破产预重整，公司同意申请并自愿承担预重整期间义务 [6] - 德尔股份发行股份购买爱卓智能科技100%股权的交易获深圳证券交易所并购重组审核委员会审议通过，符合重组条件和信息披露要求 [8] - 德固特拟终止发行股份购买浩鲸科技100%股权的重大资产重组，因在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案 [9] 重大合同与项目投资 - 航天环宇控股子公司飞宇公司中标上海飞机制造有限公司项目，中标金额为2.463亿元，预计完成后对公司经营业绩产生积极影响 [11] - 华电科工作为联合体牵头人签署辽宁华电丹东东港海上风电项目合同，总合同金额约为34.15亿元 [15] - 华电能源拟投资黑龙江华电富拉尔基发电厂热电联产与新能源一体化联营项目，项目总投资120.43亿元 [15] - 平高电气及子公司中标国家电网项目，中标金额合计约为8.58亿元，占2024年营业收入的6.92% [15] - 嘉友国际与Mongolian Mining Corporation签订补充协议，自2026年1月1日至2030年12月31日新增采购焦煤产品250万吨 [13] 产能扩张与研发进展 - 方正科技全资子公司重庆高密拟投资13.64亿元建设重庆生产基地人工智能扩建项目，以扩充高端PCB产能满足人工智能等领域需求 [16] - 百诚医药自主研发的创新药BIOS-0625片获国家药监局临床试验批准，该药为针对溃疡性结肠炎的全新靶点化学药品1类 [19] - 纽泰格计划使用自有资金1亿元设立全资子公司江苏纽泰格机器人科技，并通过其出资500万元设立孙公司上海纽泰格机器人科技，以把握机器人行业发展机遇 [18] 再融资与股份回购 - 茂莱光学获证监会同意向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请 [12] - 天臣医疗将回购股份价格上限由不超过28.03元/股调整为不超过70.00元/股，回购资金总额调整为不低于4600万元且不超过8000万元 [12] 股东增减持 - 江苏有线控股股东江苏省文化科技控股集团计划12个月内增持公司股份，增持金额不低于1亿元且不高于1.5亿元，增持价格不超过4元/股 [21] - 建科院股东建科投资计划在2025年12月1日至2026年2月27日期间减持公司股份不超过146.66万股，占公司总股本的1.00% [21] 经营数据披露 - 神农集团2025年10月销售生猪33.54万头，销售收入4.08亿元，商品猪销售均价为11.04元/公斤，环比下降13.88% [14] - 万华化学全资子公司万华化学（宁波）MDI二期装置（100万吨/年）将于2025年11月15日开始停产检修，预计检修55天，为例行检修不影响生产经营 [13] 其他重要事项 - 会畅通讯选举何飞担任公司新任董事长，何飞曾任江苏波司登制衣副总经理等职，现任江苏新霖飞能源科技总裁 [11] - ST华通董事会审议通过申请撤销其他风险警示的议案，尚需深圳证券交易所审核 [12] - 梅花生物控股股东孟庆山因犯操纵证券市场罪被判处有期徒刑三年缓刑五年并处罚金，该事项仅涉及股东个人与公司无关 [19] - 淳中科技发布股票交易异常波动公告，澄清公司业务不涉及液冷服务器生产制造，相关测试业务2025年前三季度未形成收入且计提减值准备1078.65万元 [17]

公司重大事项 - 公司于2025年11月6日以现场方式召开第五届第八次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了关于提请股东大会授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 [1] 公司财务与业务构成 - 公司2024年1至12月份营业收入中专业技术服务占比99.64%，其他业务占比0.36% [1] - 公司当前市值为27亿元 [1]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2200.00万股，发行价26.35元/股，募资总额5.797亿元，净额4.9896279415亿元[13] - 2023年7月14日，长江证券汇入5.2564020755亿元至公司募资专户[13] - 截至2025年6月30日，募资余额3.9964602067亿元，含专户存款1.0264602067亿元、理财产品2.47亿元、定期存款0.5亿元[14] 资金使用及收益 - 2023年7月14日至2025年6月30日，支付发行费用2655.267359万元，募投项目投入7515.012647万元[15][16] - 2023年7月14日至2025年6月30日，闲置募资现金管理收益84.915982万元，专户利息收入176.822727万元[15] - 2024年，募投项目投入2547.84319万元，专户手续费1040.86元，现金管理收益1051.097036万元，利息收入68.484377万元[16] - 2025年1 - 6月，募投项目投入1641.337318万元，专户手续费1125.27元，现金管理收益353.113666万元，利息收入25.948724万元[16] 项目投资差异 - 智慧城市综合管理平台建设项目承诺投资9,553.46万元，实际投资3,638.51万元，差额 - 5,914.95万元[40] - 信息化系统建设项目承诺投资4,676.18万元，实际投资806.98万元，差额 - 3,869.20万元[40] - 城乡规划创意设计与研究中心建设项目承诺投资12,569.30万元，实际投资1,551.95万元，差额 - 11,017.35万元[40] - 区域营销中心建设及设计专业化扩建项目承诺投资15,015.40万元，实际投资5,706.75万元，差额 - 9,308.65万元[40] 资金管理与调整 - 2023年9月和2024年9月，公司分别获批不超4.5亿元和4.15亿元闲置募资现金管理，截至2025年6月30日，未到期理财产品2.47亿元[25][26] - 2023年9月和2024年4月，公司分别调整部分募投项目实施地点和预定可使用状态日期[27][28] - 公司将部分募投项目预定可使用状态日期调整，涉及2023 - 2027年不同时间[40][41] 其他情况 - 截至2023年8月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目6098.25万元，支付发行费用466.89万元，2023年10月完成置换[22] - 截至2025年6月30日，公司无变更募投项目等情况[23][24][32] - 截至2025年6月30日，未使用超募资金余额84,899,864.77元[41]

市场扩张和并购 - 长江保荐担任苏州规划购买北京东进航空100.00%股份并募资交易的独立财务顾问[3] 合规情况 - 截至核查意见出具日，上市公司无不得向特定对象发行股票的情形[3] - 长江保荐核查认为本次交易符合相关规定[4]

公司基本信息 - 标的公司注册资本为4710万元人民币[8] 业绩数据 - 2025年1 - 6月营业收入2352.30万元，2024年度为4591.61万元，2023年度为3751.31万元[15] - 2025年1 - 6月营业成本950.89万元，2024年度为1790.96万元，2023年度为1389.06万元[15] - 2025年1 - 6月销售费用658.55万元，2024年度为1536.36万元，2023年度为983.14万元[15] - 2025年1 - 6月管理费用798.35万元，2024年度为2916.35万元，2023年度为1453.47万元[15] - 2025年1 - 6月研发费用2097.95万元，2024年度为2220.89万元，2023年度为1613.01万元[15] - 2025年1 - 6月财务费用37.13万元，2024年度为99.78万元，2023年度为76.14万元[15] - 2025年1 - 6月营业利润 - 472.32万元，2024年度为 - 3155.18万元，2023年度为 - 1468.65万元[15] - 2025年1 - 6月净利润 - 492.75万元，2024年度为 - 2657.66万元，2023年度为 - 1075.73万元[15] 应收账款情况 - 2025年6月30日应收账款小计2612.36，坏账准备614.57，合计1997.78；2024年12月31日应收账款小计1888.74，坏账准备458.84，合计1429.90；2023年12月31日应收账款小计2150.10，坏账准备399.63，合计1750.47[37] - 2025年6月30日1年以内应收账款金额1398.94，比例53.55%；1 - 2年金额567.48，比例21.72%；2 - 3年金额316.13，比例12.10%；3年以上金额329.82，比例12.63%[37] - 2024年12月31日1年以内应收账款金额1032.26，比例54.65%；1 - 2年金额289.19，比例15.31%；2 - 3年金额377.97，比例20.01%；3年以上金额189.32，比例10.02%[37] - 2023年12月31日1年以内应收账款金额818.71，比例38.08%；1 - 2年金额967.30，比例44.99%；2 - 3年金额204.25，比例9.50%；3年以上金额159.84，比例7.43%[37] 核查事项 - 专项核查范围为标的资产报告期各期营业收入、成本与费用的真实性和完整性[15] - 核查营业成本需对采购、生产和财务部门访谈，执行测试程序，分析成本结构等[18] - 核查期间费用要获取费用明细表，执行分析程序，核查薪酬、折旧摊销、利息支出等[20] - 核查销售与收款循环内部控制需访谈人员、检查流程、执行穿行和控制测试[22][23] - 对东进航科主营业务毛利率变动结合同行业可比公司进行实质性分析[31] - 对东进航科主要客户进行访谈，了解相关情况及关联关系[32] - 对东进航科主要客户进行函证和细节测试，验证收入真实性和准确性[33] - 需核查报告期各期末东进航科应收账款情况[34] - 对与应收账款预期信用损失计量有关内部控制进行核查[37] - 评价估计坏账准备会计政策是否符合准则要求[37] - 核查采购与付款循环相关内部控制[39][40] - 对主要供应商进行访谈和函证[41][42] 其他 - 东进航科在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入，有具体判断条件和履约义务区分[25][26] - 主营业务具体收入确认方法有空管产品、飞行服务系统等不同情况[27] - 会计师认为标的资产会计处理合规，业绩真实[43]

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 关于苏州规划设计研究院股份有限公司本次重组前 业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见 Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 关于苏州规划设计研究院股份有限公司本次重组前 业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见 苏公 W[2025]E1437 号 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"或"会 计师"）接受苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"苏州规划""上市 公司 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于苏州规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位要求 之专项核查意见 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司"或"苏州规划"） 拟通过发行股份及支付现金并募资配套资金的方式购买北京东进航空科技股份 有限公司（以下简称"标的公司"或"东进航科"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易 的独立财务顾问，根据《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过 渡期安排的通知》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理 办法》"）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《持续监 管办法》"）、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》（以下简称"《暂行规定》"）、《深圳证券交易所上市公司重大资 产重组审核规则（2025 年修订）》（以下简称"《重组审核规则》"）等有关 规定，对上市公司本次交易的相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下： （如无特别说明，本核查意见中的简称与《苏州规划设计 ...