关于苏州规划设计研究院股份有限公司 长江证券承销保荐有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受苏州规划 设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）委托，担任其通过发 行股份及支付现金的方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100.00%股份并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进 行了核查，核查意见如下： 一、关于内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了《内幕 信息知情人登记管理制度》。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 在筹划本次交易期间，上市公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》 的规定，采取了如下必要且充分的保密措施： 1、上市公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，上市公司与交易相 关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控 制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩 ...

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100.00%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定 的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况如下： 1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本 次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交 易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录 内幕信息知情人及筹划过程； 3、公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构 等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范 围及保密责任。公司与相关中介机构按照相关法律、 ...

苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 100.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》相关规定的 江苏华信资产评估有限公司（以下简称"江苏华信"）作为本次交易的评估机构。 董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价公允性进行审查，具体说明如下： 一、评估机构的独立性 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的 资产的定价提供价值参考依据，江苏华信实际评估的资产范围与委托评估的资产 范围一致。江苏华信采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并 最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。 本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求， 遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合 ...

苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的 说明 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下简称"标的 公司"）100.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 等相关规定，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措 施说明如下： 一、本次交易对当期每股收益的影响 根据公司财务报表及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州 规划设计研究院股份有限公司备考财务报表审阅报告》（苏公 W[2025]E1432 号） （以下简称"《备考审阅报告》"），在不考虑募集配套资金的情况下，公司本次交 易前后主要财务数据情况如下所示： 单位：万元 | 2025 | 年 1-6 月/2025 年 6 | 月 30 日 | | | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 交易前 | 交易后 | 变动率 ...

苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100.00%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《苏州规划设计研究院股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司董事会对于本次交 易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件有效性进行了认真审核， 并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保 密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签订了相关保密协议，严 格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 （二）公司按照有关规定，编制重大资产重组交易 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 苏州规划设计研究院股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京东 进航空科技股份有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值 资产评估报告 苏华评报字[2025]第709号 （共1册，第1册） 江苏华信资产评估有限公司 二○二五年十一月六日 | 十三、资产评估报告日 82 | | --- | 北京东进航空科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告·目录 资产评估报告附件 江苏华信资产评估有限公司 II 1、委托人和被评估单位法人营业执照复印件； 2、审计报告复印件； 3、评估对象所涉及的主要权属证明资料复印件； 4、委托人和其他相关当事人的承诺函； 5、签字资产评估师承诺函； 6、资产评估机构及签名资产评估师的备案文件或者资格证明文件； 7、资产评估机构法人营业执照副本复印件； 北京东进航空科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告·声明 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其 ...

苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易符合产业政策和交易类型的说明 公司以规划设计与工程设计为核心业务，并进一步延伸至工程总承包及管理 领域和智慧城市领域。根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），公司整体业务属于"M74 专业技术服务业"。从细分业务来 看，公司从事的规划设计和工程设计业务属于"M74 专业技术服务业"，公司从 事的智慧城市业务属于"I65 软件和信息技术服务业"。标的公司主营业务为面 向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中 交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务 在内的基础设施建设。标的公司整体业务所属行业为"I65 软件和信息技术服务 业"，从细分业务来看，标的公司从事的空管产品、低空飞行服务系统及平台类 业务属于"I65 软件和信息技术服务业"，标的公司从事的低空空域规划与评估 业务属于"M74 专业技术服务业"。因此，公司与标的公司处于同行业或者上下 游。 综上，公司董事会认为：本次交易类型属于同行业或上下游并购。 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发 ...

苏州规划设计研究院股份有限公司 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司100.00%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资 产重组、不构成关联交易、不构成重组上市。 公司于2025年7月14日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次 会议，会议分别审议通过了《关于<苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案。具体 内容详见公司于2025年7月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关 公告及文件。 公司于2025年11月6日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次 会议，会议分别审议通过了《关于<苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关 议案。具体内容详见公司于2025年11月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的相关公告及文件。 关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于苏州规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年十一月 独立财务顾问声明与承诺 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐""本独立财务顾问"） 接受苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"苏州规划""上市公司"或 "公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意 见，并制作本独立财务顾问报告。 （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政 3-1-1 府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见 的，独立财务顾问已进行了必要的审慎 ...