交易概况 - 苏州规划拟2.5亿元发行股份及支付现金购买东进航科100%股份并募集配套资金[18] - 东进航科100%股权评估值2.54亿元，增值率217.05%[21] - 交易总股份对价1.953891亿元，总现金对价0.546109亿元，总计2.5亿元[22] - 发行股份购买资产发行价格调整为17.97元/股，发行数量为10,873,061股，占发行后总股本比例8.68%[23] - 募集配套资金金额不超过5000万元，发行对象不超过35名特定对象[24] 业绩情况 - 2025年1 - 6月，交易前资产总额131,019.05万元，交易后163,832.64万元，变动率25.04%[39] - 2025年1 - 6月，交易前净利润492.94万元，交易后 - 140.96万元，变动率 - 128.60%[39] - 2024年度，交易前资产总额138,047.56万元，交易后170,515.91万元，变动率23.52%[39] - 2024年度，交易前净利润2,882.83万元，交易后 - 80.68万元，变动率 - 102.80%[39] 未来展望 - 预计到2026年低空经济规模有望突破万亿元[29] - 交易完成后公司业务拓展至低空经济领域，实现战略转型升级[96] - 交易预计显著提升公司综合实力与核心竞争力，拓展收入来源，分散经营风险[97] 业务协同 - 上市公司与标的公司在信息化领域双向赋能，强化核心竞争力[34] - 双方业务协同可提供“空地一体”综合解决方案[29] - 双方可通过共享数据和技术形成空地一体化规划方案[92][93] 募集资金 - 公司首次公开发行2200万股，每股面值1元，发行价格26.35元/股，募集资金总额5.797亿元[124] - 截至2025年6月30日，前次募集资金总额49896.28万元，已累计使用11704.19万元[125] - 本次募集配套资金用于支付交易现金对价、中介机构费用及相关税费[122] 交易风险 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境、标的公司业绩等因素被暂停、中止或取消[70][71] - 产业政策变化可能影响标的公司生产经营[74] - 行业竞争加剧，标的公司产品可能被替代，市场份额或下降[75] 公司基本信息 - 公司成立于1992年3月26日，股票代码为301505，上市地为深圳证券交易所[162] - 公司法定代表人为李锋，注册地址和办公地址均为江苏省苏州市十全街747号[162] - 公司经营范围包括城市规划设计、建筑工程、市政工程等多项业务[162] - 2025年6月30日资产总计131,019.05万元，负债合计35,013.61万元，资产负债率26.72%[169,170] - 2025年1 - 6月营业总收入10,290.70万元，营业利润594.99万元，归属于母公司所有者的净利润503.60万元[169,170]

股权结构 - 上市公司控股股东李锋等4人合计持股22.67%，交易后分别持股8.21%、4.38%、4.06%、4.06%[12] - 交易完成后张宁成第六大股东，持股3.24%；域米科技、众信同航分别持股0.97%、0.20%[12] - 截至出具意见日，总股本114,399,991股，拟发行股份10,873,061股[26] 业绩数据 - 交易完成后，最近一期归母净利润由503.60万元降至45.07万元，降91.05%[12] - 基本每股收益由0.04元/股降至0.00元/股，降100%[12] - 2025年1 - 6月、2024年度交易后资产总额分别增长25.04%、23.52%[32] - 2025年1 - 6月、2024年度净利润分别变动-128.60%、-102.80%[32] 业务布局与合作 - 标的公司在空管产品和低空基础设施建设领域有优势，参与9个飞行服务站建设[41][42] - 上市公司与标的公司在“M74专业技术服务业”和“I65软件和信息技术服务业”有协同效应[61] 技术研发 - 标的公司及其子公司拥有境内已授权专利28项，计算机软件著作权127项[155] - MDR数字语音记录系统实现32路高通道容量；DTT数字内话系统实现48路会话并发处理能力[56] 市场前景 - 2023年中国低空经济规模达5059.50亿元，增速33.8%，预计2026年有望突破万亿元[141] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺2026 - 2028年度净利润分别不低于1500万元、2500万元、3500万元[72] 投资与并购 - 2025年公司对昆山梦宇、沄樟科技等增资或收购股权[73][77][79] 财务调整 - 2023年末资产总额、营业收入、净利润等多项财务数据有调整[176] 合规事项 - 标的公司股份支付费用确认合规，历史股权代持已解除[131] - 上市公司和标的公司不属于涉军企事业单位，本次交易无需履行军工事项审查程序[198]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100.00%股权并募集配套资金[1] 交易进展 - 2025年12月17日公司收到深交所《审核问询函》[2] 草案修订 - 草案（修订稿）补充披露多项内容，如交易协同效应、重大风险提示等[2][3]

交易概况 - 公司拟向21名交易对方购买东进航科100%股份，交易作价25000万元，以发行股份及支付现金方式进行，现金支付5461.09万元[18][22][132] - 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超5000万元，用于支付交易现金对价等[28][122][126] 业绩承诺 - 业绩承诺期内承诺净利润合计数为7500万元[27] - 业绩承诺方承诺标的公司2026 - 2028年度经审计的归母净利润分别不低于1500万元、2500万元和3500万元[67] 公司业务 - 公司以规划设计为核心业务，提供综合技术服务，标的公司主营空管产品及低空基建[30][77] - 2024年公司与其他单位组成联合体签订“苏州市低空起降设施布局规划”项目合同[36] 协同效应 - 公司与标的公司合作能提供一体化服务，在规划和产品落地环节互补[34][35] 财务数据 - 2024年度交易前后归属母公司净利润从2905.88万元降至97.18万元，基本每股收益从0.25元/股降至0.01元/股[55] - 2025年1 - 6月交易前后归属母公司净利润从503.60万元降至45.07万元，基本每股收益从0.04元/股降至0.00元/股[54] - 截至2025年6月30日，前次募集资金总额49896.28万元，已累计使用11704.19万元[129] 风险提示 - 产业政策变动、行业竞争、整合不顺利、涉密信息处理、交易暂停中止取消等风险[78][79][80][81][74][75] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格调整为17.97元/股，发行数量10873061股，占发行后总股本比例8.68%[27] - 募集配套资金发行股份数量不超购买资产交易价格的100%，且不超发行后总股本的30%，认购股份6个月内不得转让[29] 股东权益 - 公司向全体股东每10股派发现金红利0.30元[27] - 交易完成后滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[116] 相关承诺 - 控股股东等承诺交易期间不减持股份，保持上市公司独立性等[49][148][149] - 公司及相关人员承诺提供信息真实准确完整，承担法律责任[6][8][10][151][155]

业绩数据 - 2024年公司在江苏省内营业收入占比90.18%[6] - 2023 - 2024年及2025年1 - 6月、7 - 12月，公司营业收入分别为3751.31万元、4591.61万元、2352.30万元、4719.46万元[170] - 2023 - 2024年及2025年1 - 6月、7 - 12月，公司净利润分别为 - 1075.73万元、 - 2657.66万元、 - 492.75万元、 - 151.76万元[170] - 2026 - 2028年，公司预计营业收入分别为10770.00万元、13060.00万元、15510.00万元[170] - 2026 - 2028年，公司预计净利润分别为1327.40万元、2177.31万元、3027.36万元[170] 用户与市场 - 上市公司与标的公司下游主要客户均为政府机构及国有企事业单位[15] - 公司主要销售区域包括华东、华南等区域[11] - 标的公司主要销售区域包括华北、华南、西北、华东等区域[11] 未来展望 - 预计到2026年低空经济规模有望突破万亿元[22][174] - 标的公司相关方承诺2026 - 2028年度实际净利润分别不低于1500万元、2500万元、3500万元[95][175] 新产品与技术 - MDR数字语音记录系统实现32路高通道容量与优越存储效率[43] - DTT数字内话系统实现高达48路会话的领先并发处理能力[43] - VHF信号智能比选系统将通道同步信号误差控制在1ms以内[43] - 标的公司及其子公司拥有境内已授权专利28项，计算机软件著作权127项[187] 市场扩张与并购 - 2025年1月10日公司以1210.8774万元增资昆山梦宇，完成后持股25.1613%[96] - 2025年11月昆山梦宇自然人股东王美转让1%股权给公司，价款34.5万元[97] - 2025年5月22日公司参与设立广东奥帕，持股51%[96][101] - 2025年6月19日公司以400万元增资沄樟科技，完成后持股7.8125%[96][105] - 上市公司拟9665.37万元收购昆山建筑设计80%股权，工商变更已完成[109] 其他新策略 - 业务方面，标的公司补足上市公司传统地面规划“空域维度”短板，构建“地面规划 + 空域规划”一体化能力[60][62] - 业务管理层面，公司将精细化运营管理能力导入标的公司提升其运营效率和成本控制水平[63] - 市场与客户层面，公司利用自身资源为标的公司导入低空领域业务机会和客户资源[63] - 业务融合层面，公司与标的公司建立双向人员交流与培训机制推进业务整合[64] - 资产方面，公司保持标的公司资产相对独立并优化其资产配置[65] - 财务方面，公司将标的公司纳入财务管理体系，统一管控其财务各方面事项[66] - 人员方面，公司保持标的公司核心业务团队稳定，加强人力资源管理并委派财务负责人[67] - 机构方面，公司保持标的公司组织架构稳定，动态优化调整并完善其治理结构[68]

公司股权结构与交易 - 域米科技2024年12月6日成立，出资额500万元，合伙人李洪春认缴100万元，实缴100万元，出资比例20%[13][14] - 众信同航2012年12月28日成立，注册资本100万元，股东郭铃生等多人有不同认缴、实缴金额及持股比例[15] - 东进航科股东佘玉泉、庞改艳认缴及实缴出资分别为5万元、2万元，持股比例分别为5%、2%[16] - 2024年12月刘晓洁以1元/股转让799.93万股股份，确认股份支付金额1999.83万元[20][21] - 2024年12月25日域米科技以500万元现金增资认购东进航科500万元股本，确认股份支付金额1250万元[21] 业绩情况 - 2023 - 2025年1 - 6月公司营业收入分别为3751.31万元、4591.61万元、2352.30万元[59][84] - 2023 - 2025年1 - 6月公司净利润分别为 - 1075.73万元、 - 2657.66万元、 - 492.75万元[59][79] - 2023 - 2028年公司预计营业收入分别为3751.31万元等不同金额[59] - 2023 - 2028年公司预计净利润分别为 - 1075.73万元等不同金额[59] - 业绩承诺方承诺标的资产2026 - 2028年度经审计的归母公司股东的净利润分别不低于1500万元、2500万元和3500万元[53] 市场与行业数据 - 2023年中国低空经济规模达5059.50亿元，增速为33.8%，预计到2026年有望突破万亿元[60][90] - 截至2025年11月，我国共建成飞行服务站36个，潜在建设需求约为1300个，公司参与建设9个，占比25%[60][90] - 2024年、2025年1 - 6月，标的公司新增客户分别为38家、15家[91] 研发投入 - 报告期各期公司研发投入分别为1613.01万元、2220.89万元、2097.95万元[57][78] - 2025年1 - 6月低空基础设施管理平台当期研发投入431.81万元，占比20.58%[195] - 2025年1 - 6月无人机物流应用平台当期研发投入265.42万元，占比12.65%，已形成软著2项[195] 业务板块收入 - 报告期内空管产品及服务收入分别为2505.21万元、2238.95万元及1551.14万元[72] - 报告期内低空基础设施建设板块收入分别为418.45万元、1002.20万元及123.85万元[72] - 2023 - 2025年1 - 6月，标的公司低空基础设施建设业务收入分别为1246.10万元、2328.00万元、767.76万元[89] 销售与回款 - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度，标的公司直接销售收入分别为2318.90万元、4525.21万元、3725.37万元，占比分别为100.00%、99.09%、99.31%[96] - 报告期内第三方回款金额分别为312.22万元、42.27万元及8.67万元，占营业收入比例为8.32%、0.92%及0.37%[73] 费用情况 - 报告期内外协费用分别为201.90万元、376.71万元、220.33万元，占主营业务成本比例为14.54%、21.03%及23.17%[73] - 报告期内销售费用率分别为26.21%、33.46%、28.00%，管理费用率分别为38.75%、63.51%、33.94%，研发费用率分别为43.00%、48.37%、89.19%[73] - 计入当期损益的政府补助分别为415.10万元、992.41万元及623.83万元[73]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买北京东进航空科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司于2025年12月17日收到深交所《审核问询函》[1] - 本次交易尚需多项审批程序，获批及时间不确定[1] - 公司将按要求履行信息披露义务，信息以指定媒体刊登为准[2] 公告信息 - 公告发布时间为2026年1月23日[3]

业绩总结 - 2024年公司在江苏省内营业收入占比90.18%[7] - 2023 - 2024年及2025年1 - 6月、7 - 12月，公司营业收入分别为3751.31万元、4591.61万元、2352.30万元、4719.46万元[171] - 2023 - 2024年及2025年1 - 6月、7 - 12月，公司净利润分别为 - 1075.73万元、 - 2657.66万元、 - 492.75万元、 - 151.76万元[171] - 假设2024年完成交易，2024年交易完成前上市公司营业收入30780.67万元，完成后35372.28万元[59][60] - 假设2024年完成交易，2025年1 - 6月交易完成前上市公司营业收入10290.70万元，完成后12643.00万元[59] 市场扩张和并购 - 上市公司拟100%收购东进航科股份，过渡期间收益由上市公司100%享有，亏损由交易对方100%承担[183] - 2025年1月10日，公司增资昆山梦宇1210.8774万元认购新增注册资本329.20万元，持股25.1613%，已支付900万元[97] - 2025年11月，公司以34.50万元受让昆山梦宇1%股权，已支付80%即27.60万元[98] - 2025年5月22日，公司与多方共同出资设立广东奥帕，持股51.00%，暂未实缴出资[102] - 2025年6月19日，公司增资沄樟科技400万元认购新增注册资本5.7971万元，持股7.8125%[106] 未来展望 - 预计到2026年低空经济规模有望突破万亿元[23] - 标的公司相关方承诺2026 - 2028年度实际净利润数分别不低于1500万元、2500万元和3500万元[96] - 2026 - 2028年，公司预计营业收入分别为10770.00万元、13060.00万元、15510.00万元[171] - 2026 - 2028年，公司预计净利润分别为1327.40万元、2177.31万元、3027.36万元[171] 新产品和新技术研发 - MDR数字语音记录系统实现32路高通道容量与优越存储效率[44] - DTT数字内话系统实现高达48路会话的领先并发处理能力[44] - VHF信号智能比选系统将通道同步信号误差控制在1ms以内[44] 其他新策略 - 上市公司计划将精细化运营管理能力导入标的公司，提升其运营效率和成本控制水平[64] - 上市公司利用自身资源为标的公司导入低空领域业务机会和客户资源[64] - 上市公司与标的公司建立双向人员交流与培训机制推进业务整合[65] - 交易完成后标的公司作为全资子公司，上市公司优化其资产配置，提高资产使用效率[66] - 标的公司纳入上市公司财务管理体系，上市公司进行统一管控并完善其财务制度[67] 用户数据及其他关键数据 - 截至2025年11月我国建成36个飞行服务站，公司参与建设9个占比25%[46] - 截至2025年9月末标的公司在手订单金额为10255.79万元[55] - 2025年1 - 6月标的公司营业收入2352.30万元，研发投入2097.95万元，研发投入占比89.19%[32] - 2024年度标的公司营业收入4591.61万元，研发投入2220.89万元，研发投入占比48.37%[32] - 2023年度标的公司营业收入3751.31万元，研发投入1613.01万元，研发投入占比43.00%[32] - 截至重组报告书签署日，标的公司及其子公司拥有境内已授权专利28项，其中发明专利17项，实用新型专利6项，外观设计专利5项[35] - 2023年中国低空经济规模达5059.50亿元，增速为33.8%[175] - 我国潜在飞行服务站建设需求约为1300个[53][175] - 2025年1 - 6月交易后资产总额163,832.64万元，较交易前131,019.05万元增长25.04%[86] - 2024年交易后资产总额170,515.91万元，较交易前138,047.56万元增长23.52%[86] - 2025年1 - 6月交易后净利润 - 140.96万元，较交易前492.94万元变动 - 128.60%[86] - 2024年交易后净利润 - 80.68万元，较交易前2,882.83万元变动 - 102.80%[86] - 2025年6月30日交易后资产负债率29.53%，较交易前26.72%上升2.81%[87][88] - 2024年12月31日交易后资产负债率30.54%，较交易前27.84%上升2.70%[87][88] - 2025年6月30日交易后流动比率2.51倍，较交易前3.53倍下降28.90%[87][88] - 2024年12月31日交易后流动比率2.53倍，较交易前3.36倍下降26.49%[87][88] - 2025年1 - 6月、2024年度基本每股收益分别变动 - 0.04元/股、 - 0.24元/股[89] - 2025年6月末、2024年末上市公司总资产分别上升25.04%、23.52%[93] - 2025年6月末、2024年末归属于母公司所有者权益分别上升20.17%、18.63%[93] - 2025年1 - 6月、2024年度上市公司营业收入分别上升22.86%、14.92%[93] - 业绩承诺期内目标公司承诺净利润数合计为7500万元[148] - 标的公司100%股权权益价值为25000.00万元，非业绩承诺方对应股权价值22000.00万元，业绩承诺方对应25795.49万元[180] - 业绩承诺方交易对价80%以股份支付，20%以现金支付[181] - 非业绩承诺方交易对价70%以股份支付，30%以现金支付[181]

板块整体市场表现 - 2024年1月20日，工程咨询服务板块整体下跌0.99%，表现弱于大盘，当日上证指数微跌0.01%，深证成指下跌0.97% [1] - 板块内个股表现分化显著，涨幅最高的新城市上涨5.42%，跌幅最大的华图山鼎下跌10.43% [1][2] 个股价格与交易表现 - 涨幅居前的个股包括：新城市（300778）收于14.58元，涨5.42%；苏州规划（301505）收于25.49元，涨5.20%；霍普股份（301024）收于39.78元，涨4.66% [1] - 跌幅居前的个股包括：华图山鼎（300492）收于79.00元，跌10.43%；招标股份（301136）收于17.97元，跌9.97%；尤安设计（300983）收于26.52元，跌5.69% [2] - 板块内成交额最高的个股为太极实业（600667），成交额达21.76亿元，成交量228.06万手，股价上涨2.34% [1] 板块资金流向 - 工程咨询服务板块整体呈现主力资金净流出1.05亿元，游资资金净流入1.14亿元，散户资金净流出954.57万元 [2] - 主力资金净流入最高的个股为太极实业（600667），净流入7818.00万元，占其成交额的3.59% [3] - 主力资金净流入较高的个股还包括：华建集团（600629）净流入3934.73万元，占比5.01%；新城市（300778）净流入2965.01万元，占比15.49% [3] - 游资资金对部分个股有显著净流入，例如霍普股份（301024）游资净流入939.30万元，占比8.54% [3] - 散户资金在多数上榜个股中呈现净流出状态，其中太极实业（600667）散户净流出达9474.60万元，占比-4.35% [3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买北京东进航空科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司2025年12月17日收到深交所《审核问询函》，预计无法30日内回复，申请延期30日提交书面回复[1][2] - 本次交易尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册等多项审批[3]