长江证券承销保荐有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 1 综上，本独立财务顾问认为：认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 （以下无正文） 2 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐""本独立财务顾问"）接 受苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）委托，担 任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下 简称"标的公司""东进航科"）100.00%股份并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）的独立财务顾问。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，长江保荐就相关事项核查如下： 1、本次交易的标的资产为标的公司 100%股权，标的公司不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的 批复文件，上市公司已在《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行 ...

长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"）接受苏州规划设计研 究院股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任其通过发行股份及支付 现金的方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100.00%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 关于本次交易不构成关联交易的核查意见 长江证券承销保荐有限公司 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，长江保荐就本次交易是否构成关 联交易进行核查并发表如下核查意见： 本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关 系；本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份比例不超过 5%。根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次交易不构成关联交易。 （以下无正文） 李晓坤 盛 凯 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于本次交易不构成关联交易的 核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 穆 杰 章 睿 1 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 2 ...

关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的说明 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100.00%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条的规定。 特此说明。 （以下无正文） 苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司董事会经审慎 分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得 向特定对象发行股票的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 ...

苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100.00%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不得参与 任何上市公司重大资产重组情形作出如下说明： 截至本说明出具日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形。 综上，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组情形。 苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于苏州规划设计研究院股份有限公司本次重组前 业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受苏州规划设 计研究院股份有限公司（以下简称"苏州规划""上市公司"）委托，担任其通 过发行股份及支付现金的方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100.00%股 份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。根据《监管规则 适用指引——上市类第 1 号》中关于上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核 查要求，对上市公司相关事项进行了核查并发表专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《苏州规划设计 研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》释义相同。 具体情况如下： 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情形 根据苏州规划首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称"上市"）招股说 明书、历年定期报告等公开信息披露文件，登录中国证监会网站、证券期货市场 失信记录查询平台以及深交所网站"承诺事项及履行情况"板块，核查苏州规划 及相关主体作出的 ...

苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 特此说明。 （以下无正文） 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》（以下简称"《上市公司监管指引第 9 号》"）的要求，公司董事会对本 次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定进行了审慎分析，董 事会认为： 1、本次交易的标的资产为标的公司 100%股权，标的公司不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的 批复文件，公司已在《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需 履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、本次交易拟购买的资产为企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相 关股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在公司董事会就本次交易 召开董事会并公告决议之前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产 不存在被限制或禁止转让的情形，本次交易的标的资 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于苏州规划设计研究院股份有限公司股票价格在本次交 易首次公告日前 20 个交易日内波动情况的核查意见 1 司股票（301505.SZ）价格累计上涨 19.84%，同期创业板综合指数（399102.SZ） 累计上涨 7.54%，万得证监会专业技术服务指数（883178.WI）累计上涨 3.58%。 剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易首次 公告前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常波动的情况。 （以下无正文） 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受苏州规划 设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）委托，担任其通过发 行股份及支付现金的方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100.00%股份并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问对上市公司股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的波动情 况进行了核查，核查意见如下： 一、上市公司本次交易提示性公告日前 20 个交易日股价波动情况 本次交易相关事项的首次公告日为 2025 年 7 月 2 日，本次交易首次公告前 20 个 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第 十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条规定的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐""本独立财务顾问"）接 受苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）委托，担 任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下 简称"标的公司"）100.00%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问。 长江保荐就关于本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所 上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条规定 进行核查并发表如下核查意见： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条 的规定 根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，创业板 上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板 定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4 ...

苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 100.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条和第四十四条规定的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）等法律、法规和规范性文件 的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《重组 管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定，具体如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次 交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基础 并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易涉及的标的资产权属 ...

长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"）接受苏州规划设计研 究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）委托，担任其通过发行股份 及支付现金的方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100.00%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 长江证券承销保荐有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条及第四十四条规定的核查意见 3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基础 并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形； 4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满 足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合 法； 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要 ...