北京东进航空科技股份有限公司 审计报告 苏公 W[2025]A1305 号 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP | 11、事务所营业执照复印件 | | --- | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn 审计报告 苏公 W[2025]A1305 号 北京东进航空科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了北京东进航空科技股份有限公司（以下简称东进航科）财务报表， 包括2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2025年1-6月、2024年度、2023年度 ...

董事会拟将前述审计报告、备考审阅报告、评估报告用于本次交易的信息披 露并作为向监管部门提交的申报材料。 特此说明。 苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 2025 年 11 月 7 日 苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的 说明 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100.00%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机 构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公 W[2025]A1305 号《北京 东进航空科技股份有限公司审计报告》、苏公 W[2025]E1432 号《苏州规划设计 研究院股份有限公司备考财务报表审阅报告》，同时公司聘请符合《中华人民共 和国证券法》规定的评估机构江苏华信资产评估有限公司出具了苏华评报字 [2025]第 709 号《苏州规划设计研究院股份有限公司拟发行股份及支付现金收购 北京东进航空科技股份有限公司 100%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报 告》。 ...

1、聘请长江证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构 和备考财务报告审阅机构； 4、聘请江苏华信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构； 苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构 或个人的说明 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构 为本次交易提供服务： 除上述聘请行为外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或 个人的行为。公司聘请上述第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公 司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 特此说明。 （以下无正文） 苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 2025 年 11 月 7 日 5、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公 司提供软件及数 ...

北京德恒律师事务所 关于 苏州规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 | 释 义 | 2 | | --- | --- | | 一、本次交易的方案 | 11 | | 二、本次交易各方的主体资格 | 19 | | 三、本次交易的批准与授权 | 26 | | 四、本次交易涉及的相关协议 | 27 | | 五、本次交易的实质条件 | 28 | | 六、本次交易拟购买的标的资产 | 38 | | 七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 | 74 | | 八、本次交易涉及的债权债务安排及员工安置 | 78 | | 九、本次交易的信息披露和报告义务 | 78 | | 十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 | 80 | | 十一、本次交易涉及的证券服务机构及其资格 | 81 | | 十二、《审核关注要点》落实情况 | 82 | | 十三、结论性意见 | 89 | | 附件一：标的公司无形资产清单 | 92 | | 附件二：标的公司业务 ...

苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易不构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 100.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易不构成关联交易 2025 年 1 月 9 日，公司与海南海琳金智商贸有限公司、苏州市青茵建筑材 料有限公司、广东省城市低空经济产业研究院有限公司、广州卡沃航空服务有限 公司及北京鲲鹏宏远航空技术有限公司共同出资设立广州吉祥鸟，公司作为阶段 性投资认缴广州吉祥鸟 9.00%的股权。截至本说明出具之日，公司暂未实缴出资。 3、昆山梦宇三维数字技术有限公司（以下简称"昆山梦宇"） 2025 年 1 月 10 日，公司以现金人民币 1,210.8774 万元的增资款认购昆山梦 宇新增注册资本人民币 329.20 万。本次增资完成后，公司持有昆山梦宇 25.1613% 的股权。截至本说明出具之日，公司已支付 900.00 万元增资款。 4、广东奥帕航天科技有限公司（以下简称"广东奥帕"） 本次交易前，本次交易的交易对方 ...

（以下无正文） 苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 2025 年 11 月 7 日 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 100.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 截至本说明出具之日，标的公司不存在被其关联方非经营性占用资金事项。 本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，将遵守公司关于防止关联 方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 特此说明。 苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的说 明 ...

苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的说 明 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100.00%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行如 下说明： 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了《内幕信息 知情人登记管理制度》。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 5、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息 依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖公司股票。综上，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严 格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围， 及时与聘请的证券服务机构签订保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露 前的保密义务。 综上所述，公司董事会认为： 一、关于内幕信息知情人登记制度的制定情况 在筹划本次交易期间，公 ...

苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 特此说明。 （以下无正文） 苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 2025 年 11 月 7 日 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下简称"东进航科"） 100.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性进行如下说明： 公司购买交易对方合计持有的东进航科 100.00%股权价格以公司聘请的评 估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据。经各方协商确定，本次交易价格 为 25,000 万元。经审慎判断，本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害 公司及股东利益的情形。 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议 决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定 为 18.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。根 据公司《2025 年半年度权益分派实施公告》，经公司第五届董事会第四次会议和 第五届监事会第四次会议审议通过，公 ...

苏州规划设计研究院股份有限公司 备考财务报表审阅报告 苏公 W[2025]E1432 号 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 目 录 | 1、 | 审阅报告…………….…………………………………... 1 | | --- | --- | | 2、 | 合并资产负债表……………………………………… 3 | | 3、 | 合并利润表……… …………………… 5 | | 4、 | 备考财务报表附注…………………… ………6 | | 5、 | 事务所营业执照复印件 | | 6、 | 签字注册会计师资质证明复印件 | 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@gztycpa.c ...

股票代码：301505 股票简称：苏州规划 上市地点：深圳证券交易所 苏州规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 张宁、海口域米科技合伙企业（有限合伙）、施贲宁、吴小 | | | 林、李虹、刘晓辉、吴慧娟、张毅、马里、张志东、李洪春、 | | | 北京众信同航投资咨询有限公司、石琪霞、张琳、朱彤、毛 | | | 浩、范明、刘泊宇、邵可之、杨永欣、钱娟芳 | | 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年十一月 苏州规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相 应的法律责任。 本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披 露或提供的信息涉嫌虚假 ...