董事提名 - 现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名非职工代表董事候选人[7] - 现任董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事[7] 累积投票制规则 - 累积投票制适用于股东会选举两名以上（含两名）董事的议案[3] - 每位股东持有的有表决权股份数乘选举董事人数之积为本次累积表决票数[12] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，保证独立董事比例[12] - 每位股东所投董事选票数不得超最高限额，候选董事人数不能超应选董事人数[13] - 当选董事获得投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股份总数二分之一[14] 选举结果处理 - 股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程规定[10][15] - 若当选人数少于应选董事，已当选达章程规定董事会人数三分之二以上，缺额下次选举填补[15] - 若因两名或以上候选人票数相同不能决定当选者，进行第二轮选举，仍不能决定则下次另行选举[16] 投票相关说明 - 公司采用累积投票制选举董事需在召开股东会的通知中说明[17] - 表决前主持人应告知股东实行累积投票方式，董事会需置备选票，秘书要解释投票方法[17] - 股东多账户持相同类别股份，选举票数按所有账户该类别股份数量合并计算[17] - 股东用任一账户投票，以所有账户下全部相同类别股份对应选举票数为限[17] - 股东多账户分别投票，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准[17] - 同一股东多种方式重复投票，以第一次有效投票结果为准[17] 其他规定 - 表决前主持人或指定人员负责解释累积投票制实施细则[19] - 细则中“以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[19] - 细则未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[19] - 细则由董事会拟定，自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[19]

内部审计制度 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[4] - 风控审计部负责实施，向董事会负责，受审计委员会监督[4] 审计工作要求 - 至少每半年对特定事项检查一次并提交报告[8][9] - 年初拟定计划，提前5个工作日送达审计通知书[11] 人员与资料管理 - 专职审计人员应具备注册会计师资格，有利害关系需回避[14] - 审计项目结束后整理资料立卷归档[17] 责任与奖惩 - 违规单位和个人依法担责，打击报复可报告或移交司法[17][19] - 公司对履职人员奖励，违规人员处分或移交司法[18][19]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉资占比超 5%且绝对金额超 500 万元[9][10] - 业绩预告变动超 20%且无合理解释为重大差异[15] - 业绩快报与定期报告差异超 20%且无合理解释为重大差异[15] 责任相关 - 公司董事长等对年报及财务报告真实性担责[20] - 追责前听取责任人意见保障其陈述申辩权[19] 处理规定 - 自主变更会计政策未按要求按前期差错更正处理[7] - 更正以前年度财报需聘符合规定的会计师事务所审计[11] 制度说明 - 本制度由董事会拟订并负责解释[24] - 经董事会审议通过生效，修改亦同[25]

关联交易管理 - 与关联自然人超30万元关联交易由董事会审议批准[12] - 与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易（担保、财务资助除外）由董事会审议批准[12] - 与董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易提交股东会审议并在董事会审议后披露[12] - 与关联方超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上关联交易（担保除外）需披露、聘请机构评估或审计并提交股东会审议[13] - 独立董事专门会议审议拟与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易[12] - 董事会审议关联交易须过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[11] - 股东会审议关联交易关联股东回避，其表决权股份不计入总数[11] - 关联交易内部控制应遵循诚实信用等原则，不得损害公司和其他股东利益[9] - 制定《关联交易管理办法》，明确审批权限、审议程序和回避表决要求[9] - 确定并及时更新关联方名单，确保真实准确完整[9] - 需股东会批准的关联交易，应聘证券服务机构评估或审计交易标的，可聘独立财务顾问发表意见[13] 对外担保与投资 - 董事会审议对外担保事项，须经出席会议三分之二以上董事同意[15] - 进行证券投资等须由董事会或股东会审议，不得授予个人审批[19] - 对外担保遵循合法等原则，严格控制风险[27] - 重大投资遵循合法等原则，控制风险注重效益[18] 信息披露与保密 - 建立信息披露事务管理制度，经董事会审议通过并公告[21] - 持股5%以上股东、实际控制人信息披露参照相关规定[22] - 建立重大信息内部保密制度，加强保密工作[22] 子公司管理 - 对控股子公司、分公司制定控制政策程序，督促建立内控[23] - 金融财务部定期分析控股子公司、分公司月度报告[24] 内部审计与评估 - 风控审计部每季度至少向董事会审计委员会报告一次内部审计工作情况和问题，每年至少提交一次内部审计报告[26] - 董事会审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见[26] - 董事会审计委员会需出具与财务报告和信息披露事务相关的年度内部控制自我评价报告[24] - 聘请会计师事务所进行年度审计时，要求其对内部控制有效性审计并出具报告[28] - 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告或指出重大缺陷，公司需作专项说明[28] 绩效考核与制度生效 - 将内部控制制度执行情况作为部门和子公司绩效考核指标并建立追责机制[28] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[30] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[30] - 本制度由公司董事会负责解释[30]

高级管理人员构成 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书[3] 任期与职责 - 总经理、副总经理每届任期三年，期满可连任[5] - 总经理负责公司日常管理和生产指挥，向董事会报告工作[3][7] 制度与决策 - 总经理拟定员工切身利益规章制度需听取职工意见并经会议讨论[9] - 董事长可授权签署公司对外正常业务性合同[10] - 总经理提出正常行政支出年度预算方案，经董事会批准后执行[11] 会议相关 - 总经理办公会议参加人员为高级管理人员，可邀董事参加、秘书列席[16] - 特定情形总经理应两日内召开会议[17] - 会议纪要或决议签署后下发执行并抄报董事长[17] 报告与评价 - 总经理定期向董事会、审计委员会报告工作[19] - 董事会闭会期间，总经理向董事长报告日常工作[30] - 重大事故等事项，高管应尽快报告董事长[31] - 董事会负责组织总经理绩效评价并制定方案[21] 薪酬与处罚 - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[22] - 总经理失职致公司损失应受处罚[23] 细则相关 - 细则“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[25] - 细则自董事会审议通过生效，修改亦同[26] - 细则解释权归董事会，修改由董事会负责[27] - 三种情形须及时修改本细则[29]

信息披露义务人及责任人 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员等主体[3] - 董事长是信息披露管理第一责任人，董事会秘书具体协调[5] 信息披露文件 - 公司信息披露文件包括定期报告和临时报告等[3] 信息披露原则及申请 - 公司应依法、及时、公平披露重大信息，确保真实准确完整[7] - 公司可申请暂缓或豁免披露特定信息[10][11] 文稿处理 - 公开信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核[13] - 向有关部门递交文件和宣传文稿由总经理或董事长最终签发[14] 定期报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束2个月内披露[16] - 季度报告在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露[16] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请[19] 定期报告审核及审计 - 定期报告财务信息经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 年度报告财务会计报告必须审计，半年度报告符合特定情况需审计，季度报告一般无须审计[22] 其他披露要求 - 公司存在募集资金使用，需对其进行专项审核并在年报披露[22] - 预计年度业绩出现特定情形，应在会计年度结束一个月内预告[23] - 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上需进行业绩预告[23] - 扣非后营业收入低于1亿元且利润总额等三者孰低为负值需进行业绩预告[23] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，需按规定处理并提交相关文件[24] - 任一股东所持公司百分之五以上股份出现质押等情况需披露[30] - 发生可能影响证券交易价格重大事件应立即披露[28] 交易及诉讼披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[36] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[36] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[36] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[36][37] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[37] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需经董事会审议后披露[38] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经董事会审议后披露[38] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁需披露[38] 股东权利 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出临时提案[42] - 召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%方可自行召集股东会[42] 临时报告处理 - 公司报送的临时报告不符合要求，应先披露提示性公告并承诺两个交易日内披露符合要求的公告[47] - 已披露重大事件涉及主要标的，超过约定交付或过户期限3个月仍未完成，应披露原因等并每隔30日公告进展[46] - 公司可在中午休市或下午3点30分后披露临时报告，紧急情况可申请停牌并披露[48] 内部配合与保密 - 公司各部门、子公司相关人员应配合董事会秘书做好信息披露工作[50] - 重大事件相关人员应在第一时间通报董事会秘书，由其判断是否披露及审议[52] - 已披露事件重大进展或变化影响股价时，相关人员应通报董事会秘书[53] - 重大事件内部报告首要责任人为最先知悉人、直接经办人及其部门负责人[53] - 知悉拟披露信息人员在披露前负有保密义务[53] 考核与生效 - 信息披露相关责任人执行情况纳入公司考核范围[55] - 本办法经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[59]

战略委员会组成 - 由三名成员组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期相关 - 任期与董事会任期一致，可连选连任[5] 会议规则 - 会前五天通知全体委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议需全体委员过半数通过[13] 记录与生效 - 会议记录保存不少于十年[14] - 细则自董事会审议通过生效[17] - 细则解释权归公司董事会[20]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 特定情形下应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10][11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 股东会投票相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[16] - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[33] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[33] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[18] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上的公司，应采用累积投票制[32] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[31] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[31] - 董事长不能履职时，由副董事长主持，副董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[25] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[27] - 股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[32] - 股东会对提案表决前，推举两名股东代表参加计票和监票，关联股东及代理人不得参加[33] - 股东与审议事项有关联关系时，须回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[30] - 会议记录应保存不少于10年[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[38] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[40] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[42] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[42] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[44] - 股东会决议由董事会组织贯彻，高级管理人员具体实施[46] - 决议执行结果由董事会向股东会报告[47] - 会议相关文字资料由董事会秘书保管，保存期限为10年[49] - 规则经公司股东会审议通过之日起生效，修订亦需股东会审议通过后生效[57]

苏州规划设计研究院股份有限公司 重大信息内部报告制度 第三条 公司重大信息内部报告制度是指出现、发生或者即将发生可能对公 司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本制度相关 规定负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序,将相关信息向公司董事 会和董事会办公室报告的制度。 第四条 公司董事会办公室负责公司对外信息披露工作。 第五条 公司总经理、副总经理、各部门负责人、分支机构的负责人、公司 派驻控股及参股子公司的董事、监事和高级管理人员为内部信息报告的第一责任 人,负有向公司董事会和董事会办公室报告其职权范围内所知悉重大信息的义务, 其职责包括： 苏州规划设计研究院股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为了加强苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"） 的重大信息内部报告工作的管理,确保及时、公平地披露所有对公司股权估值及 公司生产经营可能产生较大影响的信息,现根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下称"《创业板上市规则》"）及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号 ...

制度内容 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 不确定性或临时商密可暂缓披露[4] - 国家或商业秘密等可豁免披露[4] 管理与审批 - 业务由董事会统一领导和管理[8] - 申请需经部门、董秘、董事长审批[9] 信息处理 - 对暂缓、豁免信息登记保管[10] - 泄露、原因消除等需及时披露[10] 知情人责任 - 需知晓制度内容并负保密义务[22] - 期限届满前不违规操作[22] - 泄密愿承担法律责任[22]