长江证券承销保荐有限公司 关于苏州规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 一、标的资产基本情况 标的公司名称 北京东进航空科技股份有限公司 统一社会信用代码 91110108600386090M 企业类型 非上市股份有限公司 注册资本 4,710 万元人民币 法定代表人 张毅 成立日期 2001 年 9 月 13 日 注册地址 北京市海淀区海淀街道三义庙大华天坛大厦 15 号楼二层 202 经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；导航终端制造；导航终端销售；导航、测绘、气象及海洋 专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；智能无人飞 行器制造；交通安全、管制专用设备制造；软件开发；软件销售；工 业互联网数据服务；地理遥感信息服务；工业控制计算机及系统制造； 工业控制计算机及系统销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；航空运 营支持服务；雷达及配套设备制造；通信设备制造；通信设备销售； 网络设备制造；网络设备销售；技术进出口；货物进出口；进出口代 理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：测绘服务；基 ...

苏州规划设计研究院股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，苏州规 划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）截至2025年6月30日止的前 次募集资金使用情况专项报告如下： 一、前次募集资金的募集及存放情况 （一）前次募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行 股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1025 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,200.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 26.35 元/股，募集资金总额为人 民币 579,700,000.00 元，扣除相关发行费用（不含税）人民币 80,737,205.85 元后，实际募集 资金净额为人民币 498,962,794.15 元。2023 年 7 月 14 日，长江证券承销保荐有限公司将扣 除承销保荐费（不含税 54,059,792.45 元）后的余额 525,640,207.55 元汇入公司的募集资金专 户。上述募集资金实收情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合 ...

业绩异常或拟置出资产情形相关事项的 专项核查意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司 业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见 北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司 业绩异常或拟置出资产情形相关事项的 专项核查意见 德恒 24F20250243-02 号 致：苏州规划设计研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称"本所"）接受苏州规划设计研究院股份有 限公司（以下简称"苏州规划""上市公司"）委托，担任其通过发行股份及支 付现金的方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下简称"标的公司""东 进航科"）100.00%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的专项法律 服务机构。根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于上市公司重组前 业绩异常或拟置出资产的核查要求，对上市公司相关事项进行了核查，并出具本 专项核查意见。 对本所出具的专项核查意见，本所及承办律 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的 核查意见 1、奥帕低空（北京）科技有限公司（以下简称"北京奥帕"） 2024 年 11 月 15 日，上市公司以现金人民币认缴出资 1,000.00 万元，与中 国航空器拥有者及驾驶员协会共同出资设立北京奥帕，上市公司持有北京奥帕 49.98%的股权。 2、广州吉祥鸟低空科技有限公司（以下简称"广州吉祥鸟"） 2025 年 1 月 9 日，上市公司与海南海琳金智商贸有限公司、苏州市青茵建 筑材料有限公司、广东省城市低空经济产业研究院有限公司、广州卡沃航空服务 有限公司及北京鲲鹏宏远航空技术有限公司共同出资设立广州吉祥鸟，上市公司 作为阶段性投资认缴广州吉祥鸟 9.00%的股权。截至本核查意见出具之日，上市 公司暂未实缴出资。 3、昆山梦宇三维数字技术有限公司（以下简称"昆山梦宇"） 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"）接受苏州规划设计研 究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）委托，担任其通过发行股份 及支付现金的方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 100.00%股份并募集配套资金（以下简 ...

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次交易相关文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内 核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 长江证券承销保荐有限公司 作为苏州规划设计研究院股份有限公司独立财务顾问在 充分尽职调查和内部核查的基础上出具的承诺函 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐""本独立财务顾问"）接 受苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任其通 过发行股份及支付现金的方式购买北京东进航空科技股份有限公司 10 ...

为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响， 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》等相关规定， 经公司申请，公司股票（证券简称：苏州规划，证券代码：301505）自 2025 年 7 月 2 日（星期三）开市起停牌，具体内容详见公司于 2025 年 7 月 2 日披露的 《苏州规划设计研究院股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的停牌公告》。 公司本次交易首次公告日（2025 年 7 月 2 日）前 20 个交易日内（即 2025 年 6 月 4 日至 2025 年 7 月 1 日之间）公司股票价格、创业板综合指数（399102.SZ） 及万得证监会专业技术服务指数（883178.WI）的波动情况如下： 苏州规划设计研究院股份有限公司 董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日 内是否异常波动的说明 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100.00%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股 ...

长江证券承销保荐有限公司 长江证券承销保荐有限公司接受苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简 称"上市公司"）委托，担任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京东进航 空科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）100.00%股份并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 核查意见 关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的 经核查，截至本核查意见出具之日，标的公司不存在被其关联方非经营性占 用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将遵守 上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于拟购买资产不存在关联方非 经营性资金占用问题的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 穆 杰 章 睿 李晓坤 盛 凯 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 2 ...

关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明 2024 年 11 月 15 日，公司以现金人民币认缴出资 1,000.00 万元，与中国航 空器拥有者及驾驶员协会共同出资设立北京奥帕，公司持有北京奥帕 49.98%的 股权。 2、广州吉祥鸟低空科技有限公司（以下简称"广州吉祥鸟"） 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100.00%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第 十四条规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售 的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重 组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十 三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 截至本说明出具之日，本次交易前十二个月内，公司购买、出售资 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于本次交易不构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 穆 杰 章 睿 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐""本独立财务顾问"）接 受苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）委托，担 任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100.00%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 长江保荐对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）第十三条所规定的重组上市情形进行了核查。具体情况 如下： 本次交易前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后上市公 司实际控制人均为李锋、钮卫东、朱建伟及张靖，上市公司控股股东、实际控制 人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 ...

组审核规则》第八条规定的说明 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 100.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《持续监管办法》"）第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易所 上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条的规 定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条 的规定 苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第 十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重 综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深 圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上 市的行业，符合创业板定位，公司与标的公司处于同行业或者上下游。本次交易 符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定。 二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规 ...