关联交易 - 公司2024年度预计关联交易总额不超466,120.00万元（不含税）[1] - 原材料（铜）采购与富奕通预计金额增至201,000.00万元[5] 公司数据 - 九江富奕通注册资本30,000万元[6] - 截至2024年9月30日，总资产280,718.00万元，净资产30,046.00万元[8] - 2024年1 - 9月，营收157,453.00万元，净利润46.00万元[8][9] 决策进展 - 2024年11月28日，董事会和监事会通过增加关联交易预计议案[2][13][14] - 增加关联交易预计事项尚须提交股东大会审议[17] - 保荐机构对增加关联交易预计事项无异议[18]

国泰君安证券股份有限公司 关于九江德福科技股份有限公司 2025 年度日常关联交易预计的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐机构"）作为 九江德福科技股份有限公司（以下简称"德福科技"或"公司"）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件 的要求，就德福科技 2025 年度日常关联交易预计进行了核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 德福科技及其合并范围内的子公司因日常生产经营需要，2025 年度预计与 关联方白银有色集团股份有限公司（以下简称"白银集团"）、白银有色西北铜 加工有限公司（以下简称"白银西北铜"）、白银有色铁路运输物流有限责任公 司（以下简称"白银运输"）、白银有色长通电线电缆有限责任公司（以下简称 "白银有色长通"）、九江富奕通供应链有限公司（以下简称"富奕通"）、马晓 红及九江嘉瑞达餐饮服务有限公司（以下简称"嘉瑞达"）发生日常关联交易， 交 ...

总经理任期与职责 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[6] - 总经理对董事会负责，行使多项职权，包括主持生产经营等[11] 董事会授权交易标准 - 交易涉及资产总额不到公司最近一期经审计总资产的10% [14] - 交易标的营业收入不到公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，或绝对金额不到1000万元[14] - 交易标的净利润不到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额不到100万元[14] - 交易成交金额不到公司最近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额不到1000万元[14] - 交易产生利润不到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额不到100万元[14] 关联交易处理 - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以下，或与关联法人交易金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易由总经理处理[15] 人事管理 - 提前解聘总经理需召开临时董事会，并经全体董事过半数同意[19] - 其他高级管理人员辞职需向总经理提交报告，经总经理签字同意后报董事会批准[21] 报告制度 - 总经理应定期向董事会、监事会报告工作，包括董事会授权事项实施情况等[23] - 遇特定情形总经理应及时做临时报告，如公司中长期规划问题及对策等[24] 会议制度 - 公司实行总经理负责下的总经理会议制，会议分例会和临时会议[27] - 总经理办公会议例会一般每两周召开一次[27] - 总经理办公会议由办公室根据批示负责通知，通知含会议日期、地点、议题等[28] - 总经理办公会议议题由总经理及其他高管提出，办公室征集汇总审定后分送参会人员[29] - 总经理办公会议由总经理主持，缺席时可委托他人主持[31] - 总经理办公会议记录由专人负责，参会人员签字后保存十年[28] 细则生效与解释 - 本细则由公司董事会通过后生效，修改亦同，由董事会负责解释[31][32]

关联交易 - 公司2024年度原预计关联交易总额不超466,120.00万元（不含税）[1] - 2024年11月28日审议通过增加2024年度日常关联交易预计议案[2] - 与富奕通原材料采购等原预计151,000.00万元，本次增50,000.00万元，增至201,000.00万元[4] 公司数据 - 九江富奕通注册资本30000万元[5] - 截至2024年9月30日，总资产280,718.00万元，净资产30,046.00万元[6] - 2024年1 - 9月营收157,453.00万元，净利润46.00万元[6] 各方意见 - 独立董事认为增加日常交易预计符合规则，定价公允[11] - 保荐机构和国泰君安认为增加关联交易预计不损害公司和股东利益[12]

证券代码：301511 证券简称：德福科技 公告编号：2024-076 特此公告 九江德福科技股份有限公司 九江德福科技股份有限公司 关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委 员会并修改相关制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 九江德福科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 28 日召 开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于董事会战略委员会调整为董事会 战略与可持续发展委员会并修改相关制度的议案》，现将具体情况公告如下： 为适应公司战略发展需要，提升公司可持续发展管理水平，持续完善公司治 理结构，以便合理制定公司可持续发展战略规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，董事会同意将董事会下设的"董事会战略委员会"更名为"董事会战略 与可持续发展委员会"，在原有职责基础上增加可持续发展管理职责等内容，并 将原《董事会战略委员会工作细则》更名为《董事会战略与可持续发展委员会工 作细则》，同时对工作细则部分条款进行修订。原战略委员会主任和委员分别继 续担任战略与可持续发展委员会主任和委员，任期至公司第三届董事 ...

公司基本信息 - 公司于2023年8月17日在深圳证券交易所创业板上市[6] - 公司注册资本为人民币63,032.2万元[8] - 公司股份总数为63,032.2万股，均为普通股[17] 股东与股权 - 发起人马科发起设立时持股9,904.3156万股，比例50.0725%[16] - 发起人甘肃拓阵股权投资基金合伙企业发起设立时持股3,456.6991万股，比例17.4757%[16] - 发起人马德福发起设立时持股2,665.4992万股，比例13.4757%[16] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[19] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[17] 股份交易限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[25] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[25] - 董事、监事、高管所持股份上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[25] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[29] - 股东对决议违法违规有权请求法院认定无效或撤销[30] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东在特定情形有权诉讼[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[46] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人[77] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[82] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[83] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[93] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[94] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年报，前6个月结束后2个月内报送半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季报[96][97] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[99] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定，审计费用也由股东会决定，解聘或不再续聘需提前15天通知[107] - 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议；合并支付价款不超过本公司净资产百分之十的，可不经股东会决议[114]

控股股东定义 - 持股占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 关联交易规定 - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露、评估或审计并提交股东会审议[6] 资金往来监管 - 独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[7] - 内部审计部门每季度至少检查一次货币资金内控制度[8] - 注册会计师审计年度财报时需对关联方占用资金情况出具专项说明，公司应公告[8] 股东权益保障 - 控股股东、实际控制人应保障中小股东投票权等权利[10] 控股股东行为限制 - 不得利用关联交易侵占公司资金、资产[10] - 不得操纵指使公司或董监高损害公司及其他股东利益[12] - 应保证公司资产完整、人员独立，不影响公司独立性[13] 责任追究 - 控股股东损害公司及其他股东利益时，董事会可要求赔偿并追究责任[15] 制度相关 - 未尽事宜依国家法律等规定执行[17] - 与相关规定不一致时以相关规定为准[17] - 由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[18][19]

股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会召开时间为12月16日14:00[2] - 股权登记日为2024年12月11日[6] - 现场股东大会登记时间为2024年12月13日10:00 - 11:30、14:30 - 17:30[14] 投票信息 - 网络投票时间为12月16日9:15 - 15:00[2] - 网络投票代码为"351511"，投票简称为"德福投票"[18] - 深交所交易系统投票时间为12月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[19] - 深交所互联网投票系统投票时间为12月16日09:15 - 15:00[20] 审议事项 - 会议审议增加2024年度日常关联交易预计、修订《公司章程》等多项议案[9] - 议案3作为投票对象的子议案数为19个[9] 决议事项 - 议案2、3.01、3.02、3.03、6属特别决议，需三分之二以上通过[11] - 其他为普通决议，需过半数通过[11] 关联交易 - 议案1、4涉及关联交易，关联股东应回避表决[11] 登记地点 - 登记地点为江西省九江市开发区汽车工业园顺意路15号[15] 授权委托书 - 提案3.00有19个子议案[23] - 有效期限自签署日至本次股东大会结束[24]

募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[7] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[14][32] 项目重新论证 - 募集资金投资项目超期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证[14] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%，可豁免特定程序[16] - 节余募集资金达项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议[16] 协议签订 - 募集资金到位1个月内公司应签三方监管协议[7] - 协议有效期届满前终止，公司1个月内签新协议并公告[9] 资金置换 - 公司可在募集资金到账6个月内置换自筹资金[18] 现金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[16] 项目核查 - 董事会每半年度全面核查募集资金项目进展并披露[14][32] 超募资金使用 - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需股东会审议[23] 补充流动资金 - 12个月内累计补充流动资金和还贷不超超募资金总额30%[25] - 补充流动资金后12个月内不得高风险投资及为非控股子公司提供资助[25] 鉴证审核 - 经二分之一以上独立董事同意可聘会计师鉴证募集资金情况[33] - 当年有募集资金使用需聘会计师专项审核鉴证[33] 现场检查 - 保荐或顾问至少每半年现场检查募集资金存放使用情况[34] 专项报告 - 保荐或顾问每年对募集资金存放使用情况出专项核查报告[34] 闲置资金补充 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[19] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效[38] - 制度冲突或未规定按法规或章程执行[38] - 制度由董事会解释并提请股东会修订[38]