股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会召开时间为12月16日14:00[2] - 股权登记日为2024年12月11日[6] - 现场股东大会登记时间为2024年12月13日10:00 - 11:30、14:30 - 17:30[14] 投票信息 - 网络投票时间为12月16日9:15 - 15:00[2] - 网络投票代码为"351511"，投票简称为"德福投票"[18] - 深交所交易系统投票时间为12月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[19] - 深交所互联网投票系统投票时间为12月16日09:15 - 15:00[20] 审议事项 - 会议审议增加2024年度日常关联交易预计、修订《公司章程》等多项议案[9] - 议案3作为投票对象的子议案数为19个[9] 决议事项 - 议案2、3.01、3.02、3.03、6属特别决议，需三分之二以上通过[11] - 其他为普通决议，需过半数通过[11] 关联交易 - 议案1、4涉及关联交易，关联股东应回避表决[11] 登记地点 - 登记地点为江西省九江市开发区汽车工业园顺意路15号[15] 授权委托书 - 提案3.00有19个子议案[23] - 有效期限自签署日至本次股东大会结束[24]

总经理任期与职责 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[6] - 总经理对董事会负责，行使多项职权，包括主持生产经营等[11] 董事会授权交易标准 - 交易涉及资产总额不到公司最近一期经审计总资产的10% [14] - 交易标的营业收入不到公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，或绝对金额不到1000万元[14] - 交易标的净利润不到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额不到100万元[14] - 交易成交金额不到公司最近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额不到1000万元[14] - 交易产生利润不到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额不到100万元[14] 关联交易处理 - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以下，或与关联法人交易金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易由总经理处理[15] 人事管理 - 提前解聘总经理需召开临时董事会，并经全体董事过半数同意[19] - 其他高级管理人员辞职需向总经理提交报告，经总经理签字同意后报董事会批准[21] 报告制度 - 总经理应定期向董事会、监事会报告工作，包括董事会授权事项实施情况等[23] - 遇特定情形总经理应及时做临时报告，如公司中长期规划问题及对策等[24] 会议制度 - 公司实行总经理负责下的总经理会议制，会议分例会和临时会议[27] - 总经理办公会议例会一般每两周召开一次[27] - 总经理办公会议由办公室根据批示负责通知，通知含会议日期、地点、议题等[28] - 总经理办公会议议题由总经理及其他高管提出，办公室征集汇总审定后分送参会人员[29] - 总经理办公会议由总经理主持，缺席时可委托他人主持[31] - 总经理办公会议记录由专人负责，参会人员签字后保存十年[28] 细则生效与解释 - 本细则由公司董事会通过后生效，修改亦同，由董事会负责解释[31][32]

控股股东定义 - 持股占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 关联交易规定 - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露、评估或审计并提交股东会审议[6] 资金往来监管 - 独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[7] - 内部审计部门每季度至少检查一次货币资金内控制度[8] - 注册会计师审计年度财报时需对关联方占用资金情况出具专项说明，公司应公告[8] 股东权益保障 - 控股股东、实际控制人应保障中小股东投票权等权利[10] 控股股东行为限制 - 不得利用关联交易侵占公司资金、资产[10] - 不得操纵指使公司或董监高损害公司及其他股东利益[12] - 应保证公司资产完整、人员独立，不影响公司独立性[13] 责任追究 - 控股股东损害公司及其他股东利益时，董事会可要求赔偿并追究责任[15] 制度相关 - 未尽事宜依国家法律等规定执行[17] - 与相关规定不一致时以相关规定为准[17] - 由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[18][19]

公司基本信息 - 公司于2023年8月17日在深圳证券交易所创业板上市[6] - 公司注册资本为人民币63,032.2万元[8] - 公司股份总数为63,032.2万股，均为普通股[17] 股东与股权 - 发起人马科发起设立时持股9,904.3156万股，比例50.0725%[16] - 发起人甘肃拓阵股权投资基金合伙企业发起设立时持股3,456.6991万股，比例17.4757%[16] - 发起人马德福发起设立时持股2,665.4992万股，比例13.4757%[16] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[19] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[17] 股份交易限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[25] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[25] - 董事、监事、高管所持股份上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[25] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[29] - 股东对决议违法违规有权请求法院认定无效或撤销[30] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东在特定情形有权诉讼[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[46] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人[77] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[82] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[83] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[93] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[94] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年报，前6个月结束后2个月内报送半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季报[96][97] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[99] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定，审计费用也由股东会决定，解聘或不再续聘需提前15天通知[107] - 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议；合并支付价款不超过本公司净资产百分之十的，可不经股东会决议[114]

证券代码：301511 证券简称：德福科技 公告编号：2024-076 特此公告 九江德福科技股份有限公司 九江德福科技股份有限公司 关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委 员会并修改相关制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 九江德福科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 28 日召 开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于董事会战略委员会调整为董事会 战略与可持续发展委员会并修改相关制度的议案》，现将具体情况公告如下： 为适应公司战略发展需要，提升公司可持续发展管理水平，持续完善公司治 理结构，以便合理制定公司可持续发展战略规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，董事会同意将董事会下设的"董事会战略委员会"更名为"董事会战略 与可持续发展委员会"，在原有职责基础上增加可持续发展管理职责等内容，并 将原《董事会战略委员会工作细则》更名为《董事会战略与可持续发展委员会工 作细则》，同时对工作细则部分条款进行修订。原战略委员会主任和委员分别继 续担任战略与可持续发展委员会主任和委员，任期至公司第三届董事 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于九江德福科技股份有限公司 2025 年度日常关联交易预计的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐机构"）作为 九江德福科技股份有限公司（以下简称"德福科技"或"公司"）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件 的要求，就德福科技 2025 年度日常关联交易预计进行了核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 德福科技及其合并范围内的子公司因日常生产经营需要，2025 年度预计与 关联方白银有色集团股份有限公司（以下简称"白银集团"）、白银有色西北铜 加工有限公司（以下简称"白银西北铜"）、白银有色铁路运输物流有限责任公 司（以下简称"白银运输"）、白银有色长通电线电缆有限责任公司（以下简称 "白银有色长通"）、九江富奕通供应链有限公司（以下简称"富奕通"）、马晓 红及九江嘉瑞达餐饮服务有限公司（以下简称"嘉瑞达"）发生日常关联交易， 交 ...

关联交易 - 公司2024年度原预计关联交易总额不超466,120.00万元（不含税）[1] - 2024年11月28日审议通过增加2024年度日常关联交易预计议案[2] - 与富奕通原材料采购等原预计151,000.00万元，本次增50,000.00万元，增至201,000.00万元[4] 公司数据 - 九江富奕通注册资本30000万元[5] - 截至2024年9月30日，总资产280,718.00万元，净资产30,046.00万元[6] - 2024年1 - 9月营收157,453.00万元，净利润46.00万元[6] 各方意见 - 独立董事认为增加日常交易预计符合规则，定价公允[11] - 保荐机构和国泰君安认为增加关联交易预计不损害公司和股东利益[12]

关联交易 - 公司2024年度预计关联交易总额不超466,120.00万元（不含税）[1] - 原材料（铜）采购与富奕通预计金额增至201,000.00万元[5] 公司数据 - 九江富奕通注册资本30,000万元[6] - 截至2024年9月30日，总资产280,718.00万元，净资产30,046.00万元[8] - 2024年1 - 9月，营收157,453.00万元，净利润46.00万元[8][9] 决策进展 - 2024年11月28日，董事会和监事会通过增加关联交易预计议案[2][13][14] - 增加关联交易预计事项尚须提交股东大会审议[17] - 保荐机构对增加关联交易预计事项无异议[18]

信息披露规定 - 公司应按规定时间、媒体和方式披露信息，抄送证监会及其派出机构和深交所[3] - 董事长是信息披露最终责任人，公司及相关人员为义务人，接受监管[4] - 信息应真实、准确、完整、及时、公平披露，向所有投资者公开[6][7][8] - 未达标准但可能影响股价事件应及时披露[9] 披露文件及时间 - 披露文件包括公开发行募集文件、上市报告书等[11] - 新股和可转债上市前五个交易日内需披露相关文件[26] - 配售股份上市交易前三个交易日内披露提示性公告[18] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内编制披露[20] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内编制披露[20] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制披露[20] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[37] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需及时披露[37] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[37] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[37] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[37] 担保及财务资助 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司应披露担保事项[40] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形公司应披露担保事项[40] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议[41] 关联交易及诉讼 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[44] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[44] - 重大诉讼、仲裁涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[48] 业绩预告及快报 - 预计全年度净利润为负值等情况应在会计年度结束后一个月内进行业绩预告[54] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告差异幅度达10%需披露更正公告，达20％以上需董事会致歉并说明情况[56] 其他事项披露 - 公司拟变更募集资金投资项目，应自董事会审议后及时披露并提交股东会审议[51] - 可转换公司债券转换数额累计达开始转股前已发行股份总额的10%时，公司应及时报告并披露[70] - 未转换的可转换公司债券数量少于3000万元人民币，公司应及时报告并披露[70] - 营业用主要资产被查封等超过该资产的30%需关注[74] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司情况发生较大变化应披露[76] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[77] - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元应及时披露[77] 信息披露流程及人员职责 - 董事会秘书负责信息披露具体协调和组织工作[82] - 信息披露前需经部门负责人核对、董事会秘书审查、董事长签发[84][86] - 董事长等有权以公司名义披露信息[85] - 董事会秘书应列席涉及信息披露会议并获取资料[83] - 各部门重大决策前应征询董事会秘书意见并报告进展[83] - 董事会秘书不能履职时，由证券事务代表履行职责[80] - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书负直接责任，全体成员负连带责任[89] - 董事会秘书为公司与深交所指定联络人，负责准备递交文件等工作[90] - 证券事务代表负责定期和临时报告资料收集与编制[91] 保密及生效 - 信息披露前相关人员负有保密义务，信息泄露应立即披露[100] - 本制度自股东会审议通过之日起生效，冲突时按相关规定执行[104]

独立董事任职资格 - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少有一名会计专业人士[6] - 不得由特定自然人股东及其配偶等担任独立董事[9] - 独立董事候选人有违法违规等限制条件[12] - 连续任职六年内不得被提名为候选人[13] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[3] 独立董事选举 - 公司董事会等可提出候选人[12] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[15] 独立董事管理 - 独立董事应自查独立性，董事会应评估并披露[11] - 连任时间不得超过六年[16] - 连续两次未出席董事会会议可解除职务[17] - 解除职务或辞职致比例不符应补选[17] 独立董事履职 - 审计等委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人[21] - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] - 专门会议由过半数独立董事推举召集人[28] - 召开前原则上提前3日发通知[30] 公司保障 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[35] - 按时发董事会会议通知并提供资料，保存资料至少十年[35] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[35] - 独立董事行使职权遇阻碍可报告[36] - 履职涉及应披露信息公司不披露可报告[36] - 行使职权费用由公司承担[37] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[38] - 可建立独立董事责任保险制度[38]