董事、监事提名 - 3%以上股东可提名非独立董事和股东代表监事候选人[7] - 1%以上股东可提名独立董事候选人[7] 累积投票规则 - 累积表决票数为持股数乘应选人数[11] - 选举独董和非独董分别计算票数且分开投票[12] 当选条件与选举安排 - 当选者得票须超出席股东有效表决权股份一半[15] - 当选人数不足或候选人票数相同需二轮选举[15][16] 实施细则生效 - 实施细则自股东会审议通过日起生效[18]

套期保值业务计划 - 公司拟开展阴极铜和外汇套期保值业务，规避价格和汇率波动风险[1][2][11] - 2025年度阴极铜套期保值业务保证金和权利金上限不超1亿元，最高合约价值不超9亿元[7] - 2025年外汇套期保值业务任一时点总持有量不超2.5亿人民币或等值外币，资金可循环使用[13] 业务具体信息 - 阴极铜套期保值品种为生产经营相关阴极铜，工具是期货及期权活跃合约[4][5] - 外汇套期保值涉及美元、欧元、港币等，业务方式包括远期结售汇等[12] 业务授权与资金 - 套期保值业务授权期限为2025年1月1日至12月31日，额度可循环[9][15] - 套期保值业务资金来源为自有资金，不涉及募集资金[8][14] 风险与管控 - 套期保值业务存在市场、流动性、信用等六种风险[17][18][19][20][21][22] - 公司采取加强市场跟踪、合理选合约等六种风险管控措施[23][24][25][26][27][28] 业务评估 - 公司开展套期保值业务风险可控，具备可行性[31]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会过半数选举产生[4] 会议相关 - 例会每季度至少召开一次，两名及以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议，提前三天通知，紧急情况除外[17] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经全体委员过半数同意通过[17][19] - 表决方式为举手表决、投票表决，临时会议可通讯表决[20] 工作职能 - 指导和监督内部审计工作，至少每季度召开会议审议工作计划和报告，至少每季度向董事会报告一次[11] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施和大额资金往来情况检查一次[13] - 披露财务会计报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] 其他规定 - 任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可连任[6] - 委员连续两次不出席会议也不委托出席，董事会可免去其职务[20] - 内部审计部成员可列席会议，必要时可邀请董事等列席[20] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用公司支付[20] - 有利害关系的委员应回避表决，有回避后不足最低人数处理规定[20] - 会议记录由董事会秘书保存十年[20] - 会议通过的议案及表决结果书面报董事会[21] - 相关人员对会议所议事项有保密义务[21] - 工作规则制定和修改经董事会审议批准后生效[24] - 工作规则修改和解释权归董事会[26]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数[5] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[5] - 设主任委员1名，由独立董事委员担任[6] 会议规则 - 每会计年度至少召开一次会议，提前3日通知全体委员[14] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 工作流程 - 工作组提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[10] - 董事和高管作述职和自我评价[12] - 委员会按标准程序进行绩效评价[12] - 根据评价结果和政策提报酬奖励，表决后报董事会[12]

资产划转 - 2024年11月28日通过向全资子公司划转部分资产及业务整合议案[1] - 以2024年12月31日为基准日划转生产制造及销售业务相关资产[1][6] - 拟按账面价值划转电解铜箔业务生产和销售相关资产[7] 公司信息 - 公司注册资本金为63032.2万人民币[4] - 德富新能源、德福销售为全资子公司，公司持股100%[5] 其他要点 - 资产划转不涉及债权债务转移，部分不动产办产权转移[11] - 划转在合并报表内，不影响财务和经营成果[13]

报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东为报告义务人[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[7] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[7] - 诉讼涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[8] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需报告[11] 报告流程 - 重大信息合同签署前应知会董事会秘书，特殊情况签署后立即报送[13] - 控股股东拟转让股份致控制权变化应及时报告，法院裁定禁止转让也应报告[13] - 重大信息相关材料包括原因、协议、批文、中介报告、内部决策意见等[14] - 董事会办公室负责信息披露，报告义务人向其报告重大信息[16] - 重大信息内部报告传递需经报告、编写、审核、审定等程序[19] - 联络人应第一时间通知董事会秘书并送交文件资料[20] 报告要求 - 报告义务人保证信息真实准确完整，对内容真实性和完整性负个别及连带责任[16] - 已披露重大事件出现多种情形时，报告义务人应及时报告进展[18] 违规处理 - 未按规定履行信息报告义务，公司可处分并要求承担损害赔偿责任[24] 时间定义 - 本制度“第一时间”指获知拟报告信息当天（不超过当日24时）[26]

内部审计部门设置 - 公司在董事会下设审计委员会，审计委员会下设内部审计部门，内部审计部门应保持独立[6] 人员要求 - 内部审计人员应具备审计、会计等专业知识和丰富实际工作经验[6] 经费预算 - 内部审计部门履行职责经费列入公司财务预算[8] 工作汇报 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作情况及发现问题[10] 资金往来查阅 - 内部审计部至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[10] 审计权限 - 内部审计部有权查看公司所有与审计活动相关经营活动记录、资产等[11] - 内部审计部有权要求公司内各单位报送规划、预决算等文件资料[12] 审计工作开展 - 内部审计部门以业务环节为基础开展审计工作[17] 审计涵盖范围 - 内部审计应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关业务环节[17] 募集资金检查 - 内部审计部门至少每半年对公司募集资金使用等事项进行一次检查[17] 募集资金审计 - 内部审计部门应至少每季度对募集资金存放与使用情况审计并发表意见[21] 业绩快报审计 - 内部审计部门在业绩快报对外披露前需对其审计[21] 计划与报告提交 - 内部审计部门在每个会计年度结束前二个月提交次一年度内部审计工作计划[25] - 内部审计部门在每个会计年度结束后二个月提交年度内部审计工作报告[25] 意见反馈 - 被征求意见对象应在收到审计报告征求意见稿之日起5个工作日内书面反馈意见[26] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得少于10年[27] 内部控制评估 - 审计委员会应对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[18] 及时审计事项 - 内部审计部门应在重要对外投资等事项发生后及时审计[19][20][21] 计划与报告审批 - 年度审计计划报经公司董事会审计委员会批准后组织实施[25] - 审计报告经董事会审计委员会审核后，报董事会审定[26] 违规处罚 - 违反公司财务审批权限等六种行为的单位或个人应受处罚[29] 人员奖励 - 对有突出贡献的审计人员和有功人员公司给予精神或物质奖励[29] 审计人员违规处理 - 审计人员滥用职权等行为，构成犯罪依法追究刑事责任，不构成犯罪解除劳动合同[29] 制度执行 - 制度未尽事宜或冲突按法律法规等规定执行[31] 制度施行与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[32] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[33]

董事会构成与任期 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[5] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名[12] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[5] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，缓刑自考验期满之日起未逾2年不能担任董事[4] - 担任破产清算公司等职务负有个人责任，自破产清算完结或被吊销执照等之日起未逾3年不能担任董事[4] 董事会专门委员会 - 董事会设审计、提名、薪酬与考核、战略与可持续发展四个专门委员会[15] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[15] - 审计委员会召集人为会计专业人士[15] 交易关注标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需关注[17] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需关注[17] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注[17] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[17] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注[17] 关联交易审议标准 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需审议[19] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需审议[19] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知[23] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[31] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[39] - 董事会会议记录包含会议召开信息、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果[40] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，对决议承担责任[42] - 若决议违法致公司损失，同意或弃权董事负连带赔偿责任，反对者可免责[42] - 董事不签字且不说明意见视为完全同意会议内容[42] 董事会多元化政策 - 制定董事会成员多元化政策以实现成员多元化[44] - 董事会成员提名与委任以用人唯才为原则，考虑多元化裨益[45] - 甄选董事会成员以多元化范畴为基准，按长处和贡献决定[45] - 提名委员会负责监察多元化政策执行并适时检讨[46] 其他规定 - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[7] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后1年内仍然有效[10] - 议事规则未尽事宜依相关规定执行，与章程不一致以章程为准[48] - 议事规则自股东会批准生效，由董事会负责解释[50]

会议信息 - 2024年11月28日召开第三届董事会和监事会第八次会议[2] 授信额度 - 2025年度申请不超106.52亿元综合授信额度[2] - 有效期2025年1月1日至12月31日，额度可循环使用[2] 授权事项 - 董事会授权董事长或其授权人员签署授信文件[3] 备查文件 - 第三届董事会和监事会第八次会议决议[4]