公司向特定对象发行A股股票相关事项已经第三届董事会第十七次会议审议通过[1] 发行对象不超过35名[1] 发行股票数量不超过发行前公司总股本的30% 即不超过约1.89亿股[1] 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[1] 本次发行拟募集不超过人民币19.3亿元[1] 业务构成 2025年1至6月份营业收入构成为锂电铜箔占比77.53% 电子电路铜箔占比14.8% 其他业务占比7.66%[1] 市值情况 截至发稿时公司市值为223亿元[1]

发行方案 - 向不超过35名特定对象发行A股股票 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1] - 发行股票数量不超过发行前总股本的30% 即不超过1.89亿股 [1] - 募集资金总额不超过19.3亿元 [1] 资金用途 - 收购卢森堡铜箔100%股权项目 [1] - 铜箔添加剂用电子化学品项目 [1] - 补充流动资金项目 [1]

融资计划 - 向特定对象发行股票不超过35名 [1] - 募集资金总额不超过19.3亿元 [1] 资金用途 - 募集资金净额用于卢森堡铜箔100%股权收购项目 [1] - 部分资金用于铜箔添加剂用电子化学品项目 [1] - 部分资金用于补充流动资金 [1]

发行相关 - 本次发行预计募集资金193,000.00万元[4] - 假设发行189,096,600股，发行后总股本为81,941.86万股[4][7] - 本次向特定对象发行可能致即期回报短期内摊薄[8] 业绩数据 - 2025年1 - 6月未经审计归母净利润3,870.62万元，扣非后1,170.14万元，假设全年分别为7,741.24万元和2,340.28万元[4] - 假设2026年净利润及扣非后有增长20%、持平、减少20%三种情形，对应数据分别为9,289.49万元和2,808.34万元、7,741.24万元和2,340.28万元、6,192.99万元和1,872.22万元[5][7] 募集资金用途 - 募集资金围绕主营业务，用于卢森堡铜箔股权收购、电子化学品项目和补充流动资金[9] 研发情况 - 研发团队以15名博士、69名硕士为核心[11] - 建立两大研发平台统筹电子电路和锂电铜箔研发，极薄高性能锂电铜箔领先，高端电子电路铜箔有突破[12] - 针对铜箔添加剂用电子化学品项目完成多项技术积累[13] 市场合作 - 电子电路铜箔与多家头部覆铜板和PCB厂商建立稳定合作关系[14] - 锂电铜箔与多家头部锂电池企业合作，积极布局海外战略客户，出货量居行业前列[14] 未来规划 - 制定《募集资金管理制度》，专项存储、规范使用募集资金[15] - 加快推进募投项目，实施与卢森堡铜箔协同整合及电子化学品项目建设运营[16][17] - 制定《未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》，执行分红政策[18] 相关承诺 - 控股股东、实际控制人承诺不干预经营、不侵占利益，履行填补回报措施[21] - 全体董事及高级管理人员承诺不损害公司利益，履行填补回报措施[21][22]

股东分红规划 - 制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] 利润分配政策 - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，近三年累计不少于年均30%[6] - 不同发展阶段与支出情况对应不同现金分红比例[6][7] - 每年度进行一次利润分配，可中期分红[9] 政策调整与生效 - 调整议案经董事过半数同意提交股东会，需出席股东表决权三分之二以上通过[12] - 规划经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[13]

发行计划 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件，议案待股东会审议[2][3] - 每股面值1元，发行对象不超35名，均现金认购[5][8][9][10] - 发行价格不低于定价基准日前20交易日均价80%[11][13] - 发行数量不超189,096,600股，不超发行前总股本30%[14][15] - 发行股份6个月内不得转让，募集资金不超193,000.00万元[16][18][19][20] - 相关决议有效期为股东会审议通过之日起12个月[26][27] 报告编制 - 编制2025年度向特定对象发行A股股票多项报告[30][32][34] 回报规划与措施 - 对即期回报摊薄影响分析并制定填补措施，相关主体作出承诺[36][37] - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[39] 授权与账户 - 提请股东会授权董事会办理发行相关事宜，有效期12个月[41][42] - 同意发行取得注册同意后设募集资金专项账户[45] 股东会安排 - 董事会决定暂不召开审议发行事宜股东会，待准备完成另行通知[47]

募集资金与投资项目 - 本次发行计划募集资金总额不超过193,000.00万元[3] - 铜箔添加剂用电子化学品项目投资总额40000万元，拟使用募集资金20000万元[36] - 公司拟将30,000.00万元募集资金用于补充流动资金[49] 股权收购 - 卢森堡铜箔100%股权收购项目交易对价为174,046,929欧元，换算为人民币144,568.60万元[3] - 标的公司100%企业价值为2.15亿欧元，100%股权收购价格为1.74亿欧元[14] - 本次交易资产总额指标占比11.87%，资产净额指标占比36.22%，营业收入指标占比14.23%[36] 标的公司业绩 - 2024年度，卢森堡铜箔HVLP和DTH产品的收入占比合计约53%[10] - 2024年度，标的公司营业收入13,370万欧元，息税折旧摊销前利润1,491万欧元，净利润 -37万欧元[12] - 2025年1 - 3月，标的公司营业收入4,499万欧元，息税折旧摊销前利润587万欧元，净利润167万欧元[12] 标的公司财务状况 - 2024年12月31日，标的公司资产总额22,288万欧元，负债总额12,632万欧元，净资产9,656万欧元[12] - 2025年3月31日，标的公司资产总额21,267万欧元，负债总额8,685万欧元，净资产12,581万欧元[12] 项目产出 - 铜箔添加剂用电子化学品项目完全达产后可实现年产4400吨电子化学品[37] 协议条款 - 若一方严重违约，未在守约方发出重大违约书面通知后15个营业日内纠正，守约方可终止协议[28] - 若卖方因买方过错或对方严重违约有效终止协议，可没收合同保证金全款及利息[29] - 若协议因其他原因终止，卖方应在终止后5个营业日内返还合同保证金及利息[29] 交易安排 - 买方应支付相等于收购价格10%的金额作为合同保证金[16] - 买方应不晚于交割日前5个营业日在卢森堡设立子公司[31] - 最终截止日为协议签署日后满3个月之日，可自动延长一次至最终截止日后第2个月的最后一日[24] 产品与技术 - 锂电铜箔已覆盖3.5μm、4μm、4.5μm、5μm等规格多种抗拉强度极薄产品[38] - 公司是铜箔行业内极少数掌握添加剂自主核心技术的企业[38] 团队与专利 - 截至预案公告日德思光电团队包括博士4名、硕士11名，拥有已授权发明专利5项，另有正在申请的发明专利5项[44] 产能与土地 - 截至2025年6月末公司铜箔产能规模达17.5万吨[45] - 德思化学所涉土地使用面积合计141,606.34平方米[46] 公司业绩与财务指标 - 2022 - 2024年度及2025年1 - 6月公司分别实现营业收入638,079.28万元、653,132.36万元、780,544.57万元和529,939.26万元[50] - 截至2025年6月30日公司资产负债率达73.55%，2025年1 - 6月财务费用率达2.60%[50] 项目资金分配 - 项目投资总额40,000.00万元，其中工程费用32,117.00万元，占比80.29%；工程建设等其他费用5,055.00万元，占比12.64%；预备费1,828.00万元，占比4.57%；铺底流动资金1,000.00万元，占比2.50%[48][51]

新策略 - 2025年9月16日公司第三届董事会第十七次会议通过2025年度向特定对象发行A股股票议案[2] - 《2025年度向特定对象发行A股股票预案》等文件已在巨潮资讯网披露[2] - 发行事项需股东会、深交所、中国证监会审核通过方可实施[2]

公司概况 - 公司成立于2002年11月18日，2023年8月17日在深交所上市，代码301511[23] - 经营范围包括电子专用材料制造、销售、研发等[23] - 注册资本为630,322,000元[23] 业绩数据 - 2022 - 2025年1 - 6月公司营业收入分别为63.81亿元、65.31亿元、78.05亿元和52.99亿元[104] - 2025年1 - 6月未经审计归母净利润3870.62万元，扣非后1170.14万元[172] - 2024年度公司实现营业收入78.05亿元[130] 财务指标 - 截至2025年6月30日，公司资产负债率达73.55%，2025年1 - 6月财务费用率达2.60%[33][104] - 2025年上半年我国电子铜箔出口量22,059吨，同比增9.31%，进口量39,464吨，同比增1.36%[28] 市场数据 - AI相关18层及以上PCB板2024至2029年年均复合增长率为20.6%[27] - 2025上半年电子铜箔贸易逆差38,346万美元，同比增5.88%[28] 发行计划 - 向特定对象发行A股股票事项已获董事会通过，待股东会、深交所、证监会批准[7] - 发行对象不超过35名，以现金认购，募集资金不超19.3亿元[7][9] - 发行定价基准日为发行期首日，价格不低于均价80%[12] - 发行股票数量不超189,096,600股，不超发行前总股本30%[12] - 发行股份限售期6个月，发行前滚存利润新老股东共享[13][15] 募投项目 - 拟投入14.3亿元收购卢森堡铜箔100%股权[10] - 拟投入2亿元用于铜箔添加剂用电子化学品项目[10] - 拟投入3亿元补充流动资金[10] 卢森堡铜箔情况 - 2025年3月31日，资产总额22,288万欧元，负债12,632万欧元，净资产9,656万欧元[66] - 2025年1 - 3月，营业收入4,499万欧元，EBITDA 587万欧元，净利润167万欧元[66] - 2024年度，营业收入13,370万欧元，EBITDA 1,491万欧元，净利润 - 37万欧元[66] 利润分配 - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，近三年累计不少于年均30%[143][161] - 2022 - 2024年度分红分别为3061.6万元、2476.3万元、0元[148][149][151] - 最近三年累计现金分红5537.86万元，占最近三年平均净利润比例42.50%[152][155] 未来规划 - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[187] - 完善治理结构，加强内部控制体系建设[189] 合作关系 - 与覆铜板和PCB厂商生益科技、胜宏科技等建立稳定合作[183] - 与头部锂电池企业宁德时代、ATL等持续保持合作[183]

新策略 - 公司2025年9月16日召开会议审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[2] - 承诺发行股票不存在保底保收益或变相保底保收益承诺情形[2] - 承诺发行股票不存在提供财务资助或其他补偿情形[2]