制度概述 - 制定目的：完善公司治理结构，规范投资者关系工作，加强公司与投资者之间的沟通，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化 [2] - 定义：投资者关系是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动 [2] 基本原则 - 合规性原则：投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则 [5] - 平等性原则：公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利 [5] - 主动性原则：公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求 [5] - 诚实守信原则：公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态 [5] 管理目的 - 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉 [6] - 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持 [7] - 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化 [8] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念 [9] - 增加公司信息披露透明度，改善公司治理 [10] 管理对象与内容 - 管理对象：包括投资者（包括机构投资者、个人投资者和潜在投资者）、证券分析师及行业分析师、财经媒体及行业媒体等传播媒介、其他相关个人和机构 [12] - 工作内容：在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，包括公司的发展战略、法定信息披露及其说明、公司依法可以披露的经营管理信息、公司依法可以披露的重大事项、企业文化建设、公司的其他相关信息 [15] 沟通方式 - 公告：包括定期报告和临时公告 [19] - 公司网站 [20] - 电话咨询与传真联系 [21] - 现场参观、座谈沟通 [22] - 股东会 [24] - 业绩说明会或一对一沟通 [25] - 路演、分析师会议、主题推介等 [26] - 寄送资料 [27] - 广告、宣传单或其他宣传材料 [28] - 媒体采访和报道 [29] 组织与职责 - 决策机构：公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责审核通过公司有关投资者关系管理的制度，并负责监督、核查有关制度的实施情况及投资者关系管理事务的日常运作情况 [33] - 责任人：公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人；董事会秘书为公司投资者关系管理直接负责人 [34] - 职能部门：公司董事会办公室是公司投资者关系管理的职能部门，在董事会秘书的领导下开展有关投资者关系的事务 [34] - 职责：包括信息沟通、定期及临时报告、筹备会议、投资者接待、公共关系、媒体合作、危机处理、同行交流、投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作 [37] 附则 - 术语解释：除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同 [45] - 制度生效与解释：本制度经董事会审议通过之日起生效，修改亦同，并由公司董事会负责解释 [45]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会过半数选举产生[4] 会议相关 - 例会每季度至少召开一次，两名及以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议，提前三天通知，紧急情况除外[17] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经全体委员过半数同意通过[17][19] - 表决方式为举手表决、投票表决，临时会议可通讯表决[20] 工作职能 - 指导和监督内部审计工作，至少每季度召开会议审议工作计划和报告，至少每季度向董事会报告一次[11] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施和大额资金往来情况检查一次[13] - 披露财务会计报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] 其他规定 - 任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可连任[6] - 委员连续两次不出席会议也不委托出席，董事会可免去其职务[20] - 内部审计部成员可列席会议，必要时可邀请董事等列席[20] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用公司支付[20] - 有利害关系的委员应回避表决，有回避后不足最低人数处理规定[20] - 会议记录由董事会秘书保存十年[20] - 会议通过的议案及表决结果书面报董事会[21] - 相关人员对会议所议事项有保密义务[21] - 工作规则制定和修改经董事会审议批准后生效[24] - 工作规则修改和解释权归董事会[26]

股份锁定 - 上市已满一年，董监高年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[9] - 上市未满一年，董监高新增公司股份按100%自动锁定[9] - 董监高离任后六个月内，持有及新增股份全部锁定[12] 可转让额度计算 - 每年首个交易日，以董监高上年末登记股份总数为基数，按25％算本年度可转让法定额度[9] - 计算可解锁额度有小数时四舍五入，持股不足1000股时可转让额度为持股数[10] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[10] 交易限制 - 董监高不得从事本公司股票融资融券交易[14] - 董监高及配偶买卖本公司股票及衍生品种前书面通知董事会秘书[14] - 董监高及配偶在定期报告等公告特定期间不得买卖[15] 违规处理 - 董监高违规短线交易，董事会收回所得收益并披露[14] - 公司涉嫌违法犯罪，董监高6个月内不得减持[16] - 董监高离职6个月内不得减持[18] 其他规定 - 董监高应在规定时间委托公司申报个人及亲属身份信息[6] - 董监高买卖股份及衍生品种2个交易日内通过董事会披露[22] - 董监高集中竞价减持提前15个交易日告知并备案，披露区间不超3个月[22] - 董监高离任3年内再被提名，公司披露其离任后买卖情况[25]

独立董事任职资格 - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少有一名会计专业人士[6] - 不得由特定自然人股东及其配偶等担任独立董事[9] - 独立董事候选人有违法违规等限制条件[12] - 连续任职六年内不得被提名为候选人[13] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[3] 独立董事选举 - 公司董事会等可提出候选人[12] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[15] 独立董事管理 - 独立董事应自查独立性，董事会应评估并披露[11] - 连任时间不得超过六年[16] - 连续两次未出席董事会会议可解除职务[17] - 解除职务或辞职致比例不符应补选[17] 独立董事履职 - 审计等委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人[21] - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] - 专门会议由过半数独立董事推举召集人[28] - 召开前原则上提前3日发通知[30] 公司保障 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[35] - 按时发董事会会议通知并提供资料，保存资料至少十年[35] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[35] - 独立董事行使职权遇阻碍可报告[36] - 履职涉及应披露信息公司不披露可报告[36] - 行使职权费用由公司承担[37] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[38] - 可建立独立董事责任保险制度[38]

担保管理 - 公司及控股子公司对外担保统一管理，未经批准不得担保[3] - 对外担保须经股东会或董事会同意或授权[4] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[13] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[13] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议且三分之二以上通过[13] 其他规定 - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[15] - 担保项目至少每季度跟踪监督检查[24] - 发现问题及时向管理层或董事会报告[26] - 督促被担保人在债务到期十五个工作日内还款[26] - 拒绝对债权人转让债权增加义务担责[26] - 收购和对外投资审查被收购方对外担保情况[26] - 债务人破产债权人未申报债权公司参加分配并预先追偿[27] - 保证人为两人以上按比例担责，拒绝超份额责任[27] - 履行保证责任后向被担保人追偿[27] - 被担保债务展期继续担保视为新担保并审批[27] - 高管越权签担保合同追究责任[29] - 责任人违规担保或怠于履职担责或受罚[29]

业绩数据 - 2024年1 - 9月公司营业收入218755.66万元，利润总额 - 14554.94万元，净利润 - 14519.03万元[5] - 2024年9月30日公司资产总额494415.96万元，负债总额370953.97万元，净资产123461.99万元[5] - 2024年1 - 9月九江烁金能源工业有限公司营业收入8023.99万元，利润总额 - 70.31万元，净利润 - 3.04万元[6] - 2024年9月30日九江烁金能源工业有限公司资产总额17668.15万元，负债总额7425.77万元，净资产10242.39万元[5][6] - 2024年1 - 9月江西斯坦德电极科技有限公司营业收入130423.83万元，利润总额1183.30万元，净利润1175.45万元[6] - 2024年9月30日江西斯坦德电极科技有限公司资产总额248090.62万元，负债总额211756.25万元，净资产36334.36万元[6] - 2024年9月30日九江德思光电材料有限公司资产总额17224.43万元，负债总额11469.28万元，净资产5755.15万元[7] 股权信息 - 公司持有德福新材51%股权，注册资本10亿元[4] - 公司持有德福香港100%股权，德福香港于2024年10月7日新设立[13] - 公司持有德福投资100%股权，德福投资于2024年10月7日新设立[13] - 德福国际投资有限公司注册资本金为1000万港币[13] 担保情况 - 2025年度公司为子公司提供担保总额不超过1047220万元[2] - 公司及控股子公司提供担保总额超最近一期经审计净资产100%，为资产负债率超70%的单位担保金额超最近一期经审计净资产50%[1] - 被担保方均不是失信被执行人[14] - 本次担保是对合并报表范围内子公司年度担保额度总体安排，协议未签署[15] - 担保内容包括展期或新增借款、承兑汇票等[15] - 董事会同意为子公司提供总额不超1047220万元担保[16] - 担保对象为全资子公司和控股子公司，财务状况和偿债能力较好[16] - 董事会同意将预计担保额度事项提交2024年第二次临时股东大会审议[16] 备查文件 - 备查文件为第三届董事会第八次会议决议和第三届监事会第八次会议决议[17]

报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东为报告义务人[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[7] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[7] - 诉讼涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[8] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需报告[11] 报告流程 - 重大信息合同签署前应知会董事会秘书，特殊情况签署后立即报送[13] - 控股股东拟转让股份致控制权变化应及时报告，法院裁定禁止转让也应报告[13] - 重大信息相关材料包括原因、协议、批文、中介报告、内部决策意见等[14] - 董事会办公室负责信息披露，报告义务人向其报告重大信息[16] - 重大信息内部报告传递需经报告、编写、审核、审定等程序[19] - 联络人应第一时间通知董事会秘书并送交文件资料[20] 报告要求 - 报告义务人保证信息真实准确完整，对内容真实性和完整性负个别及连带责任[16] - 已披露重大事件出现多种情形时，报告义务人应及时报告进展[18] 违规处理 - 未按规定履行信息报告义务，公司可处分并要求承担损害赔偿责任[24] 时间定义 - 本制度“第一时间”指获知拟报告信息当天（不超过当日24时）[26]

信息披露规定 - 公司应按规定时间、媒体和方式披露信息，抄送证监会及其派出机构和深交所[3] - 董事长是信息披露最终责任人，公司及相关人员为义务人，接受监管[4] - 信息应真实、准确、完整、及时、公平披露，向所有投资者公开[6][7][8] - 未达标准但可能影响股价事件应及时披露[9] 披露文件及时间 - 披露文件包括公开发行募集文件、上市报告书等[11] - 新股和可转债上市前五个交易日内需披露相关文件[26] - 配售股份上市交易前三个交易日内披露提示性公告[18] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内编制披露[20] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内编制披露[20] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制披露[20] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[37] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需及时披露[37] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[37] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[37] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[37] 担保及财务资助 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司应披露担保事项[40] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形公司应披露担保事项[40] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议[41] 关联交易及诉讼 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[44] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[44] - 重大诉讼、仲裁涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[48] 业绩预告及快报 - 预计全年度净利润为负值等情况应在会计年度结束后一个月内进行业绩预告[54] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告差异幅度达10%需披露更正公告，达20％以上需董事会致歉并说明情况[56] 其他事项披露 - 公司拟变更募集资金投资项目，应自董事会审议后及时披露并提交股东会审议[51] - 可转换公司债券转换数额累计达开始转股前已发行股份总额的10%时，公司应及时报告并披露[70] - 未转换的可转换公司债券数量少于3000万元人民币，公司应及时报告并披露[70] - 营业用主要资产被查封等超过该资产的30%需关注[74] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司情况发生较大变化应披露[76] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[77] - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元应及时披露[77] 信息披露流程及人员职责 - 董事会秘书负责信息披露具体协调和组织工作[82] - 信息披露前需经部门负责人核对、董事会秘书审查、董事长签发[84][86] - 董事长等有权以公司名义披露信息[85] - 董事会秘书应列席涉及信息披露会议并获取资料[83] - 各部门重大决策前应征询董事会秘书意见并报告进展[83] - 董事会秘书不能履职时，由证券事务代表履行职责[80] - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书负直接责任，全体成员负连带责任[89] - 董事会秘书为公司与深交所指定联络人，负责准备递交文件等工作[90] - 证券事务代表负责定期和临时报告资料收集与编制[91] 保密及生效 - 信息披露前相关人员负有保密义务，信息泄露应立即披露[100] - 本制度自股东会审议通过之日起生效，冲突时按相关规定执行[104]

对外投资决策 - 经项目调研、可行性分析等阶段[8] 审议批准规则 - 资产总额占比10%以上由董事会审议[9] - 资产总额占比50%以上需董事会和股东会审议[10] 适用计算方式 - 按连续十二个月累计计算适用规定[12] - 委托理财以最高余额为交易金额适用规定[12] 投资收回转让 - 经营期满可收回对外投资[13] - 发展战略调整可转让对外投资[14] 财务监管 - 财务部全面记录和核算投资项目[19] - 每年全面检查，对控股子公司审计[19]

关联交易预计 - 2025年度公司预计与关联方日常关联交易总额不超778341.00万元（不含税），2024年1 - 9月实际发生276504.91万元（不含税）[1] - 2025年预计向白银集团采购原材料（铜）等金额为67000.00万元，2024年1 - 9月已发生37513.08万元[3] - 2025年预计向富奕通采购原材料（铜）等金额为350000.00万元，2024年1 - 9月已发生115532.72万元[3] - 2025年预计向白银西北铜采购原材料（铜）等金额为360000.00万元，2024年1 - 9月已发生122856.30万元[3] - 2025年预计支付白银运输运输费41.00万元，2024年1 - 9月已发生28.88万元[3] - 2025年预计向白银有色长通采购电线电缆金额为100.00万元，2024年1 - 9月未发生[3] - 2025年预计向马晓红/嘉瑞达支付餐饮服务费1200.00万元，2024年1 - 9月已发生573.93万元[3] 关联方业绩 - 截至2024年9月30日，白银有色集团未经审计总资产5167691.30万元，净资产1787394.64万元，2024年1 - 9月营收6904631.86万元，净利润22046.67万元[7] - 截至2024年9月30日，九江富奕通供应链未经审计总资产280718.00万元，净资产30046.00万元，2024年1 - 9月营收157453.00万元，净利润46.00万元[10] - 截至2024年9月30日，白银有色西北铜加工有限公司总资产83362.69万元，净资产11481.01万元，2024年1 - 9月营业收入203946.42万元，净利润107.86万元[13] - 截至2024年9月30日，白银有色铁路运输物流有限责任公司总资产58352.1万元，净资产33059.7万元，2024年1 - 9月营业收入59078.8万元，净利润654.72万元[16] - 截至2024年9月30日，白银有色长通电线电缆有限责任公司总资产117125.76万元，净资产36373.88万元，2024年1 - 9月营业收入101259.15万元，净利润439.60万元[19] 其他要点 - 白银有色集团持有公司控股子公司甘肃德福新材料38%股权并委派两名董事[5][14][15][18] - 公司与关联方交易定价按公开、公平、公正原则，依市场价格协商确定[24] - 公司2025年度日常关联交易协议由双方根据产品供应需求及市场情况签署[25] - 2024年11月25日独立董事专门会议全票通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，认为交易合理合规[27] - 保荐机构国泰君安对德福科技2025年度日常关联交易预计事项无异议[29] - 公告包含第三届董事会第八次会议决议等文件[30] - 国泰君安对公司2025年度日常关联交易预计出具核查意见[30] - 公告发布时间为2024年11月28日[31]