关联交易预计 - 2025年度公司预计与关联方日常关联交易总额不超778341.00万元（不含税），2024年1 - 9月实际发生276504.91万元（不含税）[1] - 2025年预计向白银集团采购原材料（铜）等金额为67000.00万元，2024年1 - 9月已发生37513.08万元[3] - 2025年预计向富奕通采购原材料（铜）等金额为350000.00万元，2024年1 - 9月已发生115532.72万元[3] - 2025年预计向白银西北铜采购原材料（铜）等金额为360000.00万元，2024年1 - 9月已发生122856.30万元[3] - 2025年预计支付白银运输运输费41.00万元，2024年1 - 9月已发生28.88万元[3] - 2025年预计向白银有色长通采购电线电缆金额为100.00万元，2024年1 - 9月未发生[3] - 2025年预计向马晓红/嘉瑞达支付餐饮服务费1200.00万元，2024年1 - 9月已发生573.93万元[3] 关联方业绩 - 截至2024年9月30日，白银有色集团未经审计总资产5167691.30万元，净资产1787394.64万元，2024年1 - 9月营收6904631.86万元，净利润22046.67万元[7] - 截至2024年9月30日，九江富奕通供应链未经审计总资产280718.00万元，净资产30046.00万元，2024年1 - 9月营收157453.00万元，净利润46.00万元[10] - 截至2024年9月30日，白银有色西北铜加工有限公司总资产83362.69万元，净资产11481.01万元，2024年1 - 9月营业收入203946.42万元，净利润107.86万元[13] - 截至2024年9月30日，白银有色铁路运输物流有限责任公司总资产58352.1万元，净资产33059.7万元，2024年1 - 9月营业收入59078.8万元，净利润654.72万元[16] - 截至2024年9月30日，白银有色长通电线电缆有限责任公司总资产117125.76万元，净资产36373.88万元，2024年1 - 9月营业收入101259.15万元，净利润439.60万元[19] 其他要点 - 白银有色集团持有公司控股子公司甘肃德福新材料38%股权并委派两名董事[5][14][15][18] - 公司与关联方交易定价按公开、公平、公正原则，依市场价格协商确定[24] - 公司2025年度日常关联交易协议由双方根据产品供应需求及市场情况签署[25] - 2024年11月25日独立董事专门会议全票通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，认为交易合理合规[27] - 保荐机构国泰君安对德福科技2025年度日常关联交易预计事项无异议[29] - 公告包含第三届董事会第八次会议决议等文件[30] - 国泰君安对公司2025年度日常关联交易预计出具核查意见[30] - 公告发布时间为2024年11月28日[31]

对外投资决策 - 经项目调研、可行性分析等阶段[8] 审议批准规则 - 资产总额占比10%以上由董事会审议[9] - 资产总额占比50%以上需董事会和股东会审议[10] 适用计算方式 - 按连续十二个月累计计算适用规定[12] - 委托理财以最高余额为交易金额适用规定[12] 投资收回转让 - 经营期满可收回对外投资[13] - 发展战略调整可转让对外投资[14] 财务监管 - 财务部全面记录和核算投资项目[19] - 每年全面检查，对控股子公司审计[19]

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司[2] - 控股子公司指公司持股比例超过50%或虽未超50%但能实际控制的公司[2] - 参股公司指公司持股比例未达50%且无实际控制权的公司[2] 子公司管理 - 公司从公司治理、人事等方面管理子公司[4] - 公司对子公司实行年度预算管理并分解下达[6] - 子公司应按规定制定章程并召开股东会等会议，决议需报备[7] 董监高管理 - 公司向子公司推选董监高人员，有权调整任期内人员[9] - 子公司董监高人员应履行职责，违反规定造成损失需担责[12] 财务与报告 - 子公司应按要求向公司报送月度、季度、年度财务报表及预算报告[17] - 子公司应于每年末编制本年度工作报告及下一年度经营计划，经审核汇报并获批后实施[22] 交易与审批 - 子公司发生特定交易事项需按权限提交公司董事会或股东会审议，在董事长决策范围内的提交董事长审批[22] - 子公司对外投资计划由公司统筹管理，实施前需对项目考察研究并报公司董事会审批[23][24] - 子公司对外担保和提供财务资助由公司统一管理，需报公司董事会审批[24] - 子公司筹资方案需上报公司并履行审批程序[24] 信息披露 - 子公司应建立重大信息内部报告制度，董事长或执行董事是信息披露第一责任人[26] - 子公司发生重大事项前，公司推选人员须及时向公司汇报并通知董事会秘书[27] 审计与考核 - 公司定期或不定期对子公司审计，可聘请外部审计，审计后出具报告并提出整改意见[30] - 子公司应建立考核奖惩制度，公司推选人员定期述职，公司对其考核[30] 责任赔偿 - 子公司人员违规给公司造成损失的，应承担责任和赔偿[31] 关联往来 - 子公司应严格控制与关联方资金等往来，避免非经营占用[20]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会不少于三名董事组成[4] - 成员由董事会选举产生，设主任委员一名[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 主任委员或二分之一以上委员可提议召开会议[10] - 二分之一以上委员出席方可举行，决议过半数通过[10] 其他规定 - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[11] - 会议记录保管不少于五年[13] - 研究意见书面报董事会[14] - 委员对会议事项有保密义务[15] - 证券事务部负责前期准备工作[15]

套期保值业务定义 - 用金融衍生品工具对相关品种交易，锁定成本等[2] 业务管理原则 - 公司统一管理，未经审批不得擅自开展[2] - 遵循合法、审慎、安全、有效原则，不投机套利[3] 额度与审批 - 总体额度在股东会或董事会批准额度内执行[6] - 特定情况需董事会审议后提交股东会审议[7] 业务执行 - 授权董事长或其授权人员决策，风控部门实施[9] - 风控部门负责交易和风控，财务中心负责资金和核算[10] 监督与风控 - 审计部门监督，审查多方面情况[12] - 设组织机构，执行前后台分离原则[14] - 遇重大风险立即报告董事会[17]

会议信息 - 公司第三届监事会第八次会议于2024年11月28日召开，3位监事均参会[1] 议案表决 - 《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》同意2票，回避1票，需股东大会审议[4] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》同意3票，需股东大会审议[7] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》同意2票，回避1票，需股东大会审议[10] - 《关于公司2025年度申请综合授信额度的议案》同意3票，需股东大会审议[12] - 《关于2025年度为子公司提供担保的议案》同意3票，需股东大会审议[14] - 《关于2025年度套期保值业务的议案》同意3票，需股东大会审议[16]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，二名为独立董事[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 提名规则 - 委员由董事长等提名[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[7] 会议规则 - 二分之一以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] - 表决方式有举手表决等[16] 其他 - 负责拟定董事等选择标准和程序[2] - 人力资源部是日常办事机构[3] - 选举前一至两个月提建议和材料[13] - 会议记录保管不少于五年[19]

制度概述 - 制定目的：完善公司治理结构，规范投资者关系工作，加强公司与投资者之间的沟通，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化 [2] - 定义：投资者关系是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动 [2] 基本原则 - 合规性原则：投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则 [5] - 平等性原则：公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利 [5] - 主动性原则：公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求 [5] - 诚实守信原则：公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态 [5] 管理目的 - 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉 [6] - 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持 [7] - 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化 [8] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念 [9] - 增加公司信息披露透明度，改善公司治理 [10] 管理对象与内容 - 管理对象：包括投资者（包括机构投资者、个人投资者和潜在投资者）、证券分析师及行业分析师、财经媒体及行业媒体等传播媒介、其他相关个人和机构 [12] - 工作内容：在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，包括公司的发展战略、法定信息披露及其说明、公司依法可以披露的经营管理信息、公司依法可以披露的重大事项、企业文化建设、公司的其他相关信息 [15] 沟通方式 - 公告：包括定期报告和临时公告 [19] - 公司网站 [20] - 电话咨询与传真联系 [21] - 现场参观、座谈沟通 [22] - 股东会 [24] - 业绩说明会或一对一沟通 [25] - 路演、分析师会议、主题推介等 [26] - 寄送资料 [27] - 广告、宣传单或其他宣传材料 [28] - 媒体采访和报道 [29] 组织与职责 - 决策机构：公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责审核通过公司有关投资者关系管理的制度，并负责监督、核查有关制度的实施情况及投资者关系管理事务的日常运作情况 [33] - 责任人：公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人；董事会秘书为公司投资者关系管理直接负责人 [34] - 职能部门：公司董事会办公室是公司投资者关系管理的职能部门，在董事会秘书的领导下开展有关投资者关系的事务 [34] - 职责：包括信息沟通、定期及临时报告、筹备会议、投资者接待、公共关系、媒体合作、危机处理、同行交流、投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作 [37] 附则 - 术语解释：除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同 [45] - 制度生效与解释：本制度经董事会审议通过之日起生效，修改亦同，并由公司董事会负责解释 [45]

公司决策 - 2024年11月28日召开第三届董事会第八次会议[1] - 会议审议通过调整公司组织架构的议案[1] 架构调整 - 本次是对内部管理机构的调整[1] - 调整不会对生产经营产生重大影响[1]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%，影响股价[8] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%，影响债券价格[10] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%，影响债券价格[10] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失，影响债券价格[10] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控公司情况变化大，影响股价[8] - 公司董事、1/3以上监事或经理变动等，影响股价[8] 内幕信息管理 - 公司应在内幕信息首次公开披露后五个交易日内向深交所报备内幕信息知情人档案[14] - 公司披露重大事项时，应向深交所报备相关内幕信息知情人档案[14][15] - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董秘负责登记备案[2] - 监事会监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况[4] - 公司在年报等公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[16] - 发现内幕交易核实追责，2个工作日内报送披露[16] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存10年[16] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案和备忘录至深交所[16] - 重大事项变化及时补充报送相关档案和备忘录[16] - 内幕信息发生时知情人应立即告知董事会秘书[18] - 董事会秘书组织填写备案表并核实留档报备[18] - 内幕信息知情人在内幕信息披露前负有保密义务[20] - 公司可自查内幕信息知情人买卖证券情况，发现问题报送证监局[22] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行，由董事会负责解释[25][26]