关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联人[7][8] - 未来或过去12个月内符合关联人规定情形的，视同为公司关联人[10] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由董事会授权总经理批准[16] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经董事会审议后及时披露[16][18] - 与董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，对外披露后提交股东会审议[18] - 与关联人交易（担保除外）3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外，聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[18] - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[18] 关联交易其他规定 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，按连续十二个月内累计发生额计算披露标准[19] - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露[18] - 与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议及披露义务[23] - 可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露，超预计金额需重新审议披露[23] - 与关联人首次日常关联交易，按协议金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[21] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相关交易按累计计算原则适用规定[20] 公司控股子公司定义 - 持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司为控股子公司[35] 决策记录保存 - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于十年[35] 会议表决规定 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[26] - 股东会对关联交易表决时，扣除关联股东表决权股份数后由非关联股东表决[31] 豁免与免予规定 - 与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议[31] - 与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务[33]

募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[7] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[14][32] 项目重新论证 - 募集资金投资项目超期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证[14] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%，可豁免特定程序[16] - 节余募集资金达项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议[16] 协议签订 - 募集资金到位1个月内公司应签三方监管协议[7] - 协议有效期届满前终止，公司1个月内签新协议并公告[9] 资金置换 - 公司可在募集资金到账6个月内置换自筹资金[18] 现金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[16] 项目核查 - 董事会每半年度全面核查募集资金项目进展并披露[14][32] 超募资金使用 - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需股东会审议[23] 补充流动资金 - 12个月内累计补充流动资金和还贷不超超募资金总额30%[25] - 补充流动资金后12个月内不得高风险投资及为非控股子公司提供资助[25] 鉴证审核 - 经二分之一以上独立董事同意可聘会计师鉴证募集资金情况[33] - 当年有募集资金使用需聘会计师专项审核鉴证[33] 现场检查 - 保荐或顾问至少每半年现场检查募集资金存放使用情况[34] 专项报告 - 保荐或顾问每年对募集资金存放使用情况出专项核查报告[34] 闲置资金补充 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[19] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效[38] - 制度冲突或未规定按法规或章程执行[38] - 制度由董事会解释并提请股东会修订[38]

股份锁定 - 上市已满一年，董监高年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[9] - 上市未满一年，董监高新增公司股份按100%自动锁定[9] - 董监高离任后六个月内，持有及新增股份全部锁定[12] 可转让额度计算 - 每年首个交易日，以董监高上年末登记股份总数为基数，按25％算本年度可转让法定额度[9] - 计算可解锁额度有小数时四舍五入，持股不足1000股时可转让额度为持股数[10] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[10] 交易限制 - 董监高不得从事本公司股票融资融券交易[14] - 董监高及配偶买卖本公司股票及衍生品种前书面通知董事会秘书[14] - 董监高及配偶在定期报告等公告特定期间不得买卖[15] 违规处理 - 董监高违规短线交易，董事会收回所得收益并披露[14] - 公司涉嫌违法犯罪，董监高6个月内不得减持[16] - 董监高离职6个月内不得减持[18] 其他规定 - 董监高应在规定时间委托公司申报个人及亲属身份信息[6] - 董监高买卖股份及衍生品种2个交易日内通过董事会披露[22] - 董监高集中竞价减持提前15个交易日告知并备案，披露区间不超3个月[22] - 董监高离任3年内再被提名，公司披露其离任后买卖情况[25]

会议相关 - 公司第三届董事会第八次会议于2024年11月28日召开，9位董事全部出席[1] - 公司审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》[30] 业务调整 - 公司拟以2024年12月31日为基准日，划转生产制造及销售业务相关资产和部分人员至全资子公司[2] - 公司根据战略规划调整现有组织架构[8] 制度修订 - 董事会同意将战略委员会更名为战略与可持续发展委员会并修订相关制度[6] - 公司董事会同意修订与补充《公司章程》[10] - 公司董事会对部分制度进行修订，多项议案需提交股东大会审议[12][13][14][15][17][18][19][20][21] 交易与授信 - 《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》需提交公司股东大会审议[4][5] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》尚需提交股东大会审议[22][24] - 公司2025年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度，议案尚需提交股东大会审议[24][26] 担保与业务 - 公司2025年度为子公司提供担保预计事项以满足子公司日常经营发展需求，议案尚需提交股东大会审议[27][28] - 公司2025年度开展套期保值业务，议案尚需提交公司股东大会审议[29]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到后10日内书面反馈[6][7][8] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知；不同意需说明理由并公告[6][7][8] - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在通知发出至会议结束不得低于10%[8] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[11] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[11] 会议其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[14] - 发出会议通知后，无正当理由不得延期或取消会议及提案，若有需在原定日前至少2个工作日公告说明[14] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00[16] - 会议记录保存期限不少于10年[26] 方案实施与决议处理 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[27] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法或违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[29] 投票相关 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[21] - 选举董事、监事时一般实行累积投票制（选举一名董事或监事除外）[22] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[23] - 未填、错填等表决票视为弃权[23] 公告要求 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[24] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[24] 出席证明 - 法定代表人出席会议需出示本人身份证等证明，委托代理人需出示授权委托书等[17]

套期保值额度 - 2025年阴极铜套期保值保证金和权利金上限1亿元，日最高合约价值9亿元[1][6][30][31] - 2025年外汇套期保值任一时点余额不超2.5亿元或等值外币[1][12][30][31] 交易相关 - 阴极铜套期保值工具为期货及期权活跃合约，场所为上期所及有资质金融机构[4][5] - 外汇套期保值涉及美元、欧元、港币等，方式有远期结售汇、外汇掉期等[10] 资金与期限 - 套期保值资金为公司及子公司自有资金，不涉及募集资金[7][13][31] - 授权期限2025年1月1日至12月31日，额度可循环，超期自动顺延[8][14][30][31] 审批与风险 - 2024年11月28日董事会、监事会审议通过套期保值议案[30][31] - 开展套期保值有市场、流动性、信用等风险[15][16][17] - 保荐机构认为符合经营需要，无异议，议案需股东大会审议[33][34]

担保管理 - 公司及控股子公司对外担保统一管理，未经批准不得担保[3] - 对外担保须经股东会或董事会同意或授权[4] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[13] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[13] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议且三分之二以上通过[13] 其他规定 - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[15] - 担保项目至少每季度跟踪监督检查[24] - 发现问题及时向管理层或董事会报告[26] - 督促被担保人在债务到期十五个工作日内还款[26] - 拒绝对债权人转让债权增加义务担责[26] - 收购和对外投资审查被收购方对外担保情况[26] - 债务人破产债权人未申报债权公司参加分配并预先追偿[27] - 保证人为两人以上按比例担责，拒绝超份额责任[27] - 履行保证责任后向被担保人追偿[27] - 被担保债务展期继续担保视为新担保并审批[27] - 高管越权签担保合同追究责任[29] - 责任人违规担保或怠于履职担责或受罚[29]

业绩数据 - 2024年1 - 9月公司营业收入218755.66万元，利润总额 - 14554.94万元，净利润 - 14519.03万元[5] - 2024年9月30日公司资产总额494415.96万元，负债总额370953.97万元，净资产123461.99万元[5] - 2024年1 - 9月九江烁金能源工业有限公司营业收入8023.99万元，利润总额 - 70.31万元，净利润 - 3.04万元[6] - 2024年9月30日九江烁金能源工业有限公司资产总额17668.15万元，负债总额7425.77万元，净资产10242.39万元[5][6] - 2024年1 - 9月江西斯坦德电极科技有限公司营业收入130423.83万元，利润总额1183.30万元，净利润1175.45万元[6] - 2024年9月30日江西斯坦德电极科技有限公司资产总额248090.62万元，负债总额211756.25万元，净资产36334.36万元[6] - 2024年9月30日九江德思光电材料有限公司资产总额17224.43万元，负债总额11469.28万元，净资产5755.15万元[7] 股权信息 - 公司持有德福新材51%股权，注册资本10亿元[4] - 公司持有德福香港100%股权，德福香港于2024年10月7日新设立[13] - 公司持有德福投资100%股权，德福投资于2024年10月7日新设立[13] - 德福国际投资有限公司注册资本金为1000万港币[13] 担保情况 - 2025年度公司为子公司提供担保总额不超过1047220万元[2] - 公司及控股子公司提供担保总额超最近一期经审计净资产100%，为资产负债率超70%的单位担保金额超最近一期经审计净资产50%[1] - 被担保方均不是失信被执行人[14] - 本次担保是对合并报表范围内子公司年度担保额度总体安排，协议未签署[15] - 担保内容包括展期或新增借款、承兑汇票等[15] - 董事会同意为子公司提供总额不超1047220万元担保[16] - 担保对象为全资子公司和控股子公司，财务状况和偿债能力较好[16] - 董事会同意将预计担保额度事项提交2024年第二次临时股东大会审议[16] 备查文件 - 备查文件为第三届董事会第八次会议决议和第三届监事会第八次会议决议[17]

套期保值额度 - 2025年阴极铜套期保值保证金和权利金上限不超1亿元，最高合约价值不超9亿元[6] - 2025年外汇套期保值任一时点总持有量不超2.5亿元或等值外币[11] 套期保值信息 - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金[7,12] - 授权期限为2025年1月1日至12月31日，额度可循环[8,13] - 阴极铜品种为相关阴极铜，工具为期货及期权合约[2,3] - 阴极铜交易场所为上期所及有资质金融机构[4] - 外汇涉及美元、欧元、港币等，业务品种多样[10] 风险与措施 - 套期保值业务存在市场、流动性、信用等风险[14,15,16] - 公司采取加强跟踪、合理选合约等管控措施[21,22] 业务进展 - 2024年11月28日董监事会通过议案，待股东大会审议[29,30,32] - 保荐机构对开展套期保值业务无异议[34]