关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[6][7] - 未来或过去12个月内符合关联人规定情形的视同为关联人[9] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元（担保、资助除外）由总经理批准[15] - 与关联法人交易低于300万元或低于净资产绝对值0.5%（担保、资助除外）由总经理批准[15] - 与关联自然人交易30万元以上需董事会审议披露[15] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露[14] - 与董事和高管及其配偶的关联交易需披露后提交股东会审议[15] - 关联交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上（日常经营除外）需评估或审计并提交股东会审议[16] - 公司为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会审议[17] 关联交易特殊规定 - 关联交易按连续十二个月累计发生额适用规定[19] - 首次日常关联交易需订立书面协议并按金额提交审议[19] - 每年新发生日常关联交易较多可预计总金额，超出需重新审议披露[20] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[23][26][27] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，由非关联股东表决[25][28] 豁免与免予规定 - 公司与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议[28][29] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务[29] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存不少于十年[31] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司关联交易可能影响股价时公司应披露[31][32] - 本制度自股东会决议通过实施，由董事会修改并报股东会审批，股东会授权董事会解释[34][36]

募集资金存放与使用 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作他用[8] - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%时，需通知保荐机构或独立财务顾问[11] 协议相关 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[10] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[11] - 协议有效期届满前终止，公司应在1个月内签订新协议并公告[12] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[16] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[18] 检查与核查 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金情况[5] - 公司董事会应每半年度核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[15] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场核查[38] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应出具专项核查报告[38] 资金用途变更 - 改变募集资金用途须经股东会决议，擅自改变未纠正或未经认可不得公开发行新股[14] - 变更募集资金用途需董事会审议后提交股东会审议[31] - 取消或终止原项目实施新项目等属改变募集资金用途[32] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[21] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[21] 资金置换与管理 - 募集资金置换原则上在资金转入专户后6个月内实施[21] - 现金管理产品期限不得超过12个月[24] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超过12个月[24] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，使用需董事会决议、股东会审议[28] 项目地点变更 - 改变募集资金投资项目实施地点需董事会审议后公告[30] 项目变更披露 - 变更募集资金项目需披露原项目情况、变更原因等内容[34] 专项审核与整改 - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[37] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由并提出整改措施[37] - 募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[38] 违规处理与制度生效 - 违反制度造成募集资金使用违规，相关责任人将受处分，必要时承担法律责任[40] - 本制度经股东会审议通过之日起生效施行[42] - 本制度由公司董事会负责解释并根据法规修订提请股东会审议[42]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少有一名会计专业人士[6] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[9] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[9] - 公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[12] - 有违法犯罪等情况的不得被提名为独立董事候选人[12] - 在公司连续任职独立董事已满六年的，36个月内不得被提名为候选人[13] - 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[3] 独立董事任期与履职 - 独立董事连任时间不得超过六年[17] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议解除其职务[17] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符等情况，公司应60日内完成补选[17][18] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[27] 委员会组成 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上[24] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[24] 选举与投票 - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[15] - 中小股东表决情况应单独计票并披露[16] 职权行使 - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[21] - 下列事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[33] - 独立董事行使部分特别职权应经专门会议审议，并过半数同意[33] - 专门会议表决实行一人一票制，有多种表决方式[35] 信息与费用 - 公司应保障独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况等[41] - 董事会及专门委员会会议应按规定提供资料，资料保存至少十年[41] - 经全体独立董事同意，可独立聘请外部机构审计和咨询[39] - 聘请中介机构及行使职权所需费用由公司承担[42] 津贴与报告 - 公司应给予独立董事适当津贴，标准经股东会审议并在年报披露[42] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[30] 会议通知 - 独立董事专门会议原则上应于会议召开前3日发出通知，可不受限[34]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，情形出现时需在2个月内召开[4] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 自行召集与提案 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知与登记 - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在15日前通知[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确定后不得变更[15] 会议变更与投票 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消会议，取消需提前至少2个工作日公告[15] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00[17] 投票权征集与表决 - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[23] - 股东会选举董事实行累积投票制（选举一名董事情形除外），独立董事和非独立董事表决分别进行[23][24] 会议记录与实施 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[29] - 股东会通过派现等提案，公司应在会议结束后2个月内实施具体方案[30] 决议撤销与其他 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[32] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[26] - 未填、错填等表决票视为弃权[26] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席人数及所持表决权股份总数[22] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[22] - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[22]

公司基本信息 - 公司于2023年8月17日在深圳证券交易所创业板上市[7] - 公司注册资本为人民币63032.2万元[9] - 公司股份总数为63032.2万股，均为普通股[20] 股权结构 - 发起人马科发起设立时持股9904.3156万股，比例50.0725%[19] - 发起人甘肃拓阵股权投资基金合伙企业发起设立时持股3456.6991万股，比例17.4757%[19] - 发起人马德福发起设立时持股2665.4992万股，比例13.4757%[19] 股份发行与转让 - 2023年6月5日经同意注册，首次发行6753.0217万股[7] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[23] - 公开发行股份前已发行股份上市交易起1年内不得转让[29] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿等[34] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东有多种诉讼权[36][37] - 股东对股东会、董事会决议违法可请求法院认定无效或撤销[35] 公司治理与决策 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事及1名职工代表董事[86] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[69] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上由股东会审议[49][89] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东会[1][92] - 公司为关联方提供担保不论数额大小均提交股东会审议[93] 信息披露与财务 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报等[123] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[125] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定[137]

信息披露原则 - 公司应披露对股价有较大影响且投资者未知的信息[2] - 董事长是信息披露最终责任人，信息披露义务人接受监管[3] - 公司应真实、准确、完整、及时、公平披露重大信息[5][6] - 披露信息应使用事实描述性语言，避免宣传等性质词句[10] 披露文件与时间 - 公司信息披露主要文件包括公开发行募集文件、上市报告书等[9] - 新股和可转债上市前五个交易日内需在指定媒体披露相关文件[16] - 配售股份上市交易前三个交易日内需披露上市交易提示性公告[17] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[21] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[21] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[21] 业绩相关披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动需及时进行业绩预告[26] - 公司预计净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，需在会计年度结束后一个月内进行业绩预告[59] - 业绩快报财务数据和指标差异幅度达到10%，需及时披露业绩快报更正公告[61] - 业绩快报财务数据和指标差异幅度达到20％以上，公司应在披露定期报告同时以董事会公告形式致歉[61] 交易与事项披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[40] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需披露[40] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[40] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[40] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[40] - 提供担保事项提交董事会或股东会审议并及时披露[41] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易需及时披露[45] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需及时披露[45] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元需及时披露[52] 可转债相关披露 - 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到开始转股前公司已发行股份总额的10%时，公司应及时报告并披露[70] - 未转换的可转换公司债券数量少于3000万元人民币时，公司应及时报告并披露[71] - 公司应在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告[71] - 公司应在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告[71] - 公司应在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告[101] - 公司行使赎回权，应在满足赎回条件后的下一交易日发布赎回公告[102] - 在可以行使回售权的年份内，公司应在满足回售条件后的下一交易日发布回售公告[103] - 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应至少发布三次提示公告[73] - 公司应在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况[74] 其他重要事项披露 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需关注[75] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况变动需披露[77] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[78] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上且绝对金额超过1亿元需披露[78] - 公司因前期财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正需及时披露[80] - 公司申请或被申请破产相关情况需及时披露[80] - 公司涉及股份变动的减资（回购股份除外）、合并、分立方案获中国证监会批准后需公告[83] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体协调组织[85] - 公司披露信息前需经提供信息部门负责人核对、董事会秘书合规性审查、董事长签发[89] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书负直接责任，全体董事会成员负连带责任[90] - 董事会秘书为公司与深交所指定联络人，负责准备文件、保密等工作，证券事务代表协助[91] - 除特定人员外，任何人不得随意回答股东咨询，否则担责[92] - 董事会全体成员保证信息披露真实准确完整，承担个别及连带责任[93] - 总经理班子定期或不定期书面报告公司情况，子公司总经理向公司总经理报告[94][95] - 董事等人员在信息披露前负有保密义务，董事会控制信息知情范围[99] - 信息难以保密等情况时，公司应立即披露相关信息[99] - 董事会办公室（证券部）为信息披露常设机构和股东来访接待机构[100]

公司治理 - 2025年7月18日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过修订《公司章程》议案，需提交股东会审议[1] - 法定代表人辞任，公司30日内确定新法定代表人，董事会以全体董事过半数选举或更换[1] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事及1名职工代表董事，董事长任期3年可连选连任[23] 股份相关 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] - 公司因特定情形收购股份，不同情形有不同注销或转让时间及数量限制[3] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[4] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证，公司15日内书面答复[5] - 股东对违法违规决议可请求法院认定无效或撤销，连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可就董高监致损行为请求起诉[6][7] - 股东滥用权利损害公司或其他股东利益，承担赔偿责任，滥用法人独立地位逃避债务，对公司债务承担连带责任[7][8] 会议决策 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%事项[9][10] - 董事会审议担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意，部分担保事项股东会需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9][10] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等情形，公司2个月内召开临时股东会[11] 交易与财务 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形由董事会审议，50%以上等情形由股东会审议[24][25] - 公司提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%等情形需提交股东会审议[25] - 公司购买、出售资产交易12个月内累计金额达公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议[26] 其他 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[24] - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中期报告，前3和9个月结束1个月内披露季报[34] - 公司与其持股90%以上公司合并，被合并公司不需股东会决议，但要通知其他股东[38]

外汇套期保值业务 - 拟开展业务币种包括美元、欧元、港币等[3] - 业务方式包括远期结售汇、外汇掉期等及其组合[5] - 2025年拟开展业务任一时点总持有量增至不超21亿元或等值外币[6] 其他要点 - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金[7] - 增加额度授权期限至2025年12月31日，超期自动顺延[8] - 业务存在市场等多种风险，有管控措施[9][15] - 按会计准则处理，以具体业务为依托，风险可控[21][23]

业务额度 - 外汇套期保值业务余额从不超2.5亿增至不超21亿或等值外币[1][3][6][22][24] 决策流程 - 2025年7月18日董事会、监事会审议通过增加额度议案[2][3][22][24] - 后续需提交股东会审议[26] 业务信息 - 资金来源为自有或自筹资金[3][7][22][24] - 涉及美元、欧元、港币等币种[5] - 方式包括远期结售汇、外汇掉期等[5] 风险与措施 - 存在市场、流动性等风险[10][11][12][13][14] - 制定风险管控措施[15][16][17][18][19][20] 其他 - 授权期限至2025年12月31日，额度可循环[3][8][9][22][24] - 保荐机构无异议[27]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会于8月5日14:00召开[1][2] - 网络投票时间为8月5日，交易系统9:15 - 15:00，互联网系统09:15 - 15:00[2][15][16] - 股权登记日为2025年7月30日[5] 议案情况 - 审议《关于修订<公司章程>》等议案，部分制度议案含10个子议案[8][18] - 部分议案为特别决议，需三分之二以上通过，其他过半数通过[9] 登记信息 - 现场会议登记时间为8月1日10:00 - 11:30、14:30 - 17:30[11] - 现场会议登记地点为江西九江开发区顺意路15号[11] 投票信息 - 普通股投票代码为"351511"，简称为"德福投票"[13] - 非累积投票填报表决意见为同意、反对、弃权[14] - 重复投票以第一次或具体提案为准[14][18]