会议信息 - 2024年11月28日召开第三届董事会和监事会第八次会议[2] 授信额度 - 2025年度申请不超106.52亿元综合授信额度[2] - 有效期2025年1月1日至12月31日，额度可循环使用[2] 授权事项 - 董事会授权董事长或其授权人员签署授信文件[3] 备查文件 - 第三届董事会和监事会第八次会议决议[4]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联人[7][8] - 未来或过去12个月内符合关联人规定情形的，视同为公司关联人[10] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由董事会授权总经理批准[16] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经董事会审议后及时披露[16][18] - 与董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，对外披露后提交股东会审议[18] - 与关联人交易（担保除外）3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外，聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[18] - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[18] 关联交易其他规定 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，按连续十二个月内累计发生额计算披露标准[19] - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露[18] - 与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议及披露义务[23] - 可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露，超预计金额需重新审议披露[23] - 与关联人首次日常关联交易，按协议金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[21] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相关交易按累计计算原则适用规定[20] 公司控股子公司定义 - 持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司为控股子公司[35] 决策记录保存 - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于十年[35] 会议表决规定 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[26] - 股东会对关联交易表决时，扣除关联股东表决权股份数后由非关联股东表决[31] 豁免与免予规定 - 与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议[31] - 与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务[33]

董事会构成与任期 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[5] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名[12] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[5] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，缓刑自考验期满之日起未逾2年不能担任董事[4] - 担任破产清算公司等职务负有个人责任，自破产清算完结或被吊销执照等之日起未逾3年不能担任董事[4] 董事会专门委员会 - 董事会设审计、提名、薪酬与考核、战略与可持续发展四个专门委员会[15] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[15] - 审计委员会召集人为会计专业人士[15] 交易关注标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需关注[17] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需关注[17] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注[17] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[17] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注[17] 关联交易审议标准 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需审议[19] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需审议[19] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知[23] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[31] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[39] - 董事会会议记录包含会议召开信息、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果[40] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，对决议承担责任[42] - 若决议违法致公司损失，同意或弃权董事负连带赔偿责任，反对者可免责[42] - 董事不签字且不说明意见视为完全同意会议内容[42] 董事会多元化政策 - 制定董事会成员多元化政策以实现成员多元化[44] - 董事会成员提名与委任以用人唯才为原则，考虑多元化裨益[45] - 甄选董事会成员以多元化范畴为基准，按长处和贡献决定[45] - 提名委员会负责监察多元化政策执行并适时检讨[46] 其他规定 - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[7] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后1年内仍然有效[10] - 议事规则未尽事宜依相关规定执行，与章程不一致以章程为准[48] - 议事规则自股东会批准生效，由董事会负责解释[50]

套期保值额度 - 2025年阴极铜套期保值保证金和权利金上限不超1亿元，最高合约价值不超9亿元[6] - 2025年外汇套期保值任一时点总持有量不超2.5亿元或等值外币[11] 套期保值信息 - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金[7,12] - 授权期限为2025年1月1日至12月31日，额度可循环[8,13] - 阴极铜品种为相关阴极铜，工具为期货及期权合约[2,3] - 阴极铜交易场所为上期所及有资质金融机构[4] - 外汇涉及美元、欧元、港币等，业务品种多样[10] 风险与措施 - 套期保值业务存在市场、流动性、信用等风险[14,15,16] - 公司采取加强跟踪、合理选合约等管控措施[21,22] 业务进展 - 2024年11月28日董监事会通过议案，待股东大会审议[29,30,32] - 保荐机构对开展套期保值业务无异议[34]

会议信息 - 公司第三届监事会第八次会议于2024年11月28日召开，3位监事均参会[1] 议案表决 - 《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》同意2票，回避1票，需股东大会审议[4] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》同意3票，需股东大会审议[7] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》同意2票，回避1票，需股东大会审议[10] - 《关于公司2025年度申请综合授信额度的议案》同意3票，需股东大会审议[12] - 《关于2025年度为子公司提供担保的议案》同意3票，需股东大会审议[14] - 《关于2025年度套期保值业务的议案》同意3票，需股东大会审议[16]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%，影响股价[8] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%，影响债券价格[10] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%，影响债券价格[10] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失，影响债券价格[10] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控公司情况变化大，影响股价[8] - 公司董事、1/3以上监事或经理变动等，影响股价[8] 内幕信息管理 - 公司应在内幕信息首次公开披露后五个交易日内向深交所报备内幕信息知情人档案[14] - 公司披露重大事项时，应向深交所报备相关内幕信息知情人档案[14][15] - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董秘负责登记备案[2] - 监事会监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况[4] - 公司在年报等公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[16] - 发现内幕交易核实追责，2个工作日内报送披露[16] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存10年[16] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案和备忘录至深交所[16] - 重大事项变化及时补充报送相关档案和备忘录[16] - 内幕信息发生时知情人应立即告知董事会秘书[18] - 董事会秘书组织填写备案表并核实留档报备[18] - 内幕信息知情人在内幕信息披露前负有保密义务[20] - 公司可自查内幕信息知情人买卖证券情况，发现问题报送证监局[22] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行，由董事会负责解释[25][26]

公司决策 - 2024年11月28日召开第三届董事会第八次会议[1] - 会议审议通过调整公司组织架构的议案[1] 架构调整 - 本次是对内部管理机构的调整[1] - 调整不会对生产经营产生重大影响[1]

套期保值业务定义 - 用金融衍生品工具对相关品种交易，锁定成本等[2] 业务管理原则 - 公司统一管理，未经审批不得擅自开展[2] - 遵循合法、审慎、安全、有效原则，不投机套利[3] 额度与审批 - 总体额度在股东会或董事会批准额度内执行[6] - 特定情况需董事会审议后提交股东会审议[7] 业务执行 - 授权董事长或其授权人员决策，风控部门实施[9] - 风控部门负责交易和风控，财务中心负责资金和核算[10] 监督与风控 - 审计部门监督，审查多方面情况[12] - 设组织机构，执行前后台分离原则[14] - 遇重大风险立即报告董事会[17]

套期保值业务计划 - 公司拟开展阴极铜和外汇套期保值业务，规避价格和汇率波动风险[1][2][11] - 2025年度阴极铜套期保值业务保证金和权利金上限不超1亿元，最高合约价值不超9亿元[7] - 2025年外汇套期保值业务任一时点总持有量不超2.5亿人民币或等值外币，资金可循环使用[13] 业务具体信息 - 阴极铜套期保值品种为生产经营相关阴极铜，工具是期货及期权活跃合约[4][5] - 外汇套期保值涉及美元、欧元、港币等，业务方式包括远期结售汇等[12] 业务授权与资金 - 套期保值业务授权期限为2025年1月1日至12月31日，额度可循环[9][15] - 套期保值业务资金来源为自有资金，不涉及募集资金[8][14] 风险与管控 - 套期保值业务存在市场、流动性、信用等六种风险[17][18][19][20][21][22] - 公司采取加强市场跟踪、合理选合约等六种风险管控措施[23][24][25][26][27][28] 业务评估 - 公司开展套期保值业务风险可控，具备可行性[31]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到后10日内书面反馈[6][7][8] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知；不同意需说明理由并公告[6][7][8] - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在通知发出至会议结束不得低于10%[8] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[11] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[11] 会议其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[14] - 发出会议通知后，无正当理由不得延期或取消会议及提案，若有需在原定日前至少2个工作日公告说明[14] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00[16] - 会议记录保存期限不少于10年[26] 方案实施与决议处理 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[27] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法或违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[29] 投票相关 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[21] - 选举董事、监事时一般实行累积投票制（选举一名董事或监事除外）[22] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[23] - 未填、错填等表决票视为弃权[23] 公告要求 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[24] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[24] 出席证明 - 法定代表人出席会议需出示本人身份证等证明，委托代理人需出示授权委托书等[17]