募集资金置换专项鉴证报告 7 48 浙江托普云农科技股份有限公司 我们接受委托,对后附的浙江托普云农科技股份有限公司(以下 简称"贵公司"）编制的截至 2024年 10 月 17 日止的《浙江托普云农 科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金的专项说明》(以下简称"专项说明")进行鉴证。 管理层的责任 . 贵公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司 监管指引第 2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订 》(证监会公告(2022) 15 号)、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》 (深证上(2023) 1146 号)以及《深圳证券交易所创业板上市公司 自律监管指南第2号 -- 公告格式(2024年修订)》的相关规定编制 专项说明,这种责任包括设计、执行和维护与专项说明编制相关的内 部控制,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材 料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,并确保专项说明内容真 实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 、注册会计师的责任 ...

舆情管理架构 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长，董秘任副组长[3] - 舆情信息采集由董事会办公室统筹，相关部门配合[4] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类，处理原则明确[5] - 一般舆情由董事会办公室灵活处置[6] - 重大舆情工作组决策，办公室监控并采取措施[6][7] 责任与维权 - 违反保密义务致损公司将处罚，引发舆情从重[10] - 媒体编造虚假信息致损公司可追责[10]

募资情况 - 公司首次公开发行2132万股，每股发行价14.50元，募集资金总额30914.00万元，净额23345.26万元[2] 资金使用 - 拟向全资子公司云曦智能借款不超1373.84万元用于募投项目[6] - 2024年11月14日董事会、监事会审议通过使用募集资金借款议案[2][15] 项目投资 - 智慧农业平台升级建设项目总投资13297.90万元，拟投入募集资金11898.84万元[9] - 智慧农业智能设备制造基地项目总投资8645.46万元，拟投入募集资金4800.00万元[9] - 研发中心升级建设项目总投资6646.42万元，拟投入募集资金6646.42万元[9] 子公司业绩 - 云曦智能2024年9月30日总资产7392.19万元，净资产1829.05万元[11] - 云曦智能2024年1 - 9月营业收入2882.30万元，净利润373.20万元[11] - 云曦智能2023年总资产7827.08万元，净资产1455.85万元[11] - 云曦智能2023年营业收入2410.09万元，净利润105.90万元[11] 公司会议 - 浙江托普云农科技股份有限公司召开第四届监事会第五次会议[19] - 公司独立董事发表关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见[19]

效实施。具体详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制 度。 二、备查文件 1、第四届董事会第十次会议决议； 2、修订/制定后相关制度。 证券代码：301556 证券简称：托普云农 公告编号：2024-006 浙江托普云农科技股份有限公司 关于修订及制定部分公司治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江托普云农科技股份有限公司(以下简称"公司")于 2024 年 11 月 14 日 召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于修订及制订部分公司治理制度的 议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章 程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定要求，并结合公司实际 情况，公司全面梳理了现有的相关治理制度，拟对公司部分治理制度进行修订， 并制订相关制度。 上述制度的修订/制定已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，其中第 1-4 项尚需提交股东大会审议后方可生效：其余制度自董事会审议通过之日起生 序号 制度名称 类型 是否提交股东大会审议 1 《股东大会议事规则》 修订 是 ...

信息报告标准 - 5%以上股份股东及其一致行动人是信息报告义务人[3] - 交易涉及资产总额超最近一期经审计总资产10%需报告[7] - 交易标的营收超最近一年经审计营收10％且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润超最近一年经审计净利润10％且超100万元需报告[8] - 交易成交金额超最近一期经审计净资产10％且超1000万元需报告[8] - 与关联自然人交易超30万元需报告[8] - 与关联法人交易超300万元且超最近一期经审计净资产绝对值0.5％需报告[8] - 涉案金额超最近一期经审计净资产绝对值10％且超1000万元的诉讼仲裁需报告[9] - 单次损失超100万元的重大亏损或损失需报告[10] - 营业用主要资产被查封等超30%需报告[10] - 任一股东所持5%以上股份被质押等需关注[12] 信息报告制度 - 重大信息实时报告[13] - 知悉重大信息应向董事长、总经理报告并知会董秘[13] - 非工作时间电话通知董秘或证代[13] - 重大信息内部报告有审核等程序[13] - 特定时点报告可能发生的重大信息[14] - 报告重大事项进展情况[14] 信息管理要求 - 信息披露前不得泄漏信息[15] - 高管敦促信息收集，瞒报追究责任[15] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起实施及修订[18]

股东大会时间 - 2024年12月2日13:30召开现场会议，9:15 - 15:00网络投票[1] - 股权登记日为2024年11月25日[2] - 会议登记时间为2024年11月29日（9:00 - 11:30、13:30 - 17:00）[7] 提案表决 - 提案1.00、2.01、2.02属特别决议，须三分之二以上有效表决权通过[5] - 提案2.00需对子提案逐项表决[5] 投票信息 - 网络投票代码为351556，投票简称为托普投票[12] - 深交所交易系统投票时间为2024年12月2日9:15 - 9:25等时段[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年12月2日9:15 - 15:00[14] 其他 - 中小投资者定义[6] - 会期半天，与会人员费用自理[8]

募资情况 - 公司首次公开发行2132万股，每股14.50元，募资总额30914万元，净额23345.26万元[1] - 募集资金于2024年10月14日划至指定账户[2] 资金使用 - 拟向全资子公司云曦智能借款不超1373.84万元用于募投项目[4] 项目投资 - 智慧农业平台升级建设项目总投资13297.90万元，拟投募资11898.84万元[7] - 智慧农业智能设备制造基地项目总投资8645.46万元，拟投募资4800.00万元[7] - 研发中心升级建设项目总投资6646.42万元，拟投募资6646.42万元[7] 子公司业绩 - 2024年1 - 9月云曦智能营收2882.30万元，净利润373.20万元[10] - 2023年度云曦智能营收2410.09万元，净利润105.90万元[10] 子公司资产 - 2024年9月30日云曦智能总资产7392.19万元，净资产1829.05万元[10] - 2023年云曦智能总资产7827.08万元，净资产1455.85万元[10]

董监高股份转让限制 - 任时和任期届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%[7] - 离职后6个月内不得减持本公司股份[6] - 所持股份余额不足1000股时可一次全部转让[8] - 因离婚分配股份后减持，各方每年转让股份不得超各自持股总数25%[13] 董监高买卖股票时间限制 - 公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖[6] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖[6] 董监高信息申报 - 新任任职事项通过后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[11] - 现任个人信息变化后2个交易日内申报[11] - 离任后2个交易日内申报[11] 董监高减持计划披露 - 计划转让股份首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[12] - 每次披露的减持时间区间不得超过3个月[12] 股份增持规定 - 拥有权益股份达已发行股份30%但未达50%，一年后每十二个月内增持不超2%[17] - 拥有权益股份达已发行股份50%，继续增持不影响上市地位[17] - 按规定情形增持股份比例达2%时，要进行相关披露和核查[18] - 通过集中竞价方式每累计增持股份比例达2%，需披露进展公告[18] 其他规定 - 证券账户年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[16] - 股票买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入，收益归公司[21]

上市相关 - 公司首次公开发行人民币普通股2132万股[1] - 发行后公司注册资本由6396万元变更为8528万元[1] - 发行后公司股份总数由6396万股变更为8528万股[1] - 公司类型由非上市变更为上市[1] - 2024年7月8日经中国证监会履行发行注册程序[3] - 2024年10月17日在深圳证券交易所创业板上市[3] 组织架构 - 董事会由八名董事变更为七名，其中独立董事三人[4] - 副总经理由若干名变更为二名[5] - 监事会中职工代表比例为三分之一[5] 监事会职权 - 监事会新增对损害公司利益人员要求纠正等多项职权[6] 利润分配 - 利润分配预案需经董事会和监事会分别审议并表决[7] - 董事会审议现金分红具体方案时应研究论证，独立董事需发表意见[7] - 公司调整利润分配政策不得违规，需经董事会和监事会表决[7] 信息披露 - 公司指定深圳证券交易所网站和符合规定媒体刊登公告和披露信息[8] 章程相关 - 章程歧义以浙江省市场监督管理局核准登记后的中文版章程为准[8] 授权事宜 - 董事会提请股东大会授权管理层及相关部门办理工商变更登记及章程备案事宜[9] - 授权有效期自股东大会审议通过至手续办理完毕[9] 备查文件 - 备查文件包括公司第四届董事会第十次会议决议和《公司章程》[10] 公告时间 - 公告发布时间为2024年11月15日[12]

报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[16] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[17] - 季度报告在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露，一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[16][18] - 预计年度净利润有特定情况时，在会计年度结束之日起1个月内预告[18] 报告内容要求 - 年度报告记载公司基本情况等10项内容[16] - 中期报告披露公司基本情况等7项内容[17] - 季度报告记载公司基本情况等内容[18] 人员职责 - 董事、监事、高管对定期报告签署书面确认意见，监事会审核并提书面意见[18] - 董事、监事、高管在证券发行、上市前对招股说明书等签署书面确认意见[13] 其他披露要求 - 编制招股说明书等应符合规定，披露重大影响信息[11] - 非公开发行新股后依法披露发行情况报告书[14] - 持股5%以上股东等报送公司关联人名单及关系说明[10] - 定期报告财报被出具非标审计报告，董事会作专项说明[19] - 原则上依据经审计财报进行利润分配，半年度现金分红且不送股、不转增股本，半年度财报可不经审计[20] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化需及时披露[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[23][35] - 营业用主要资产被查封等超30%立即披露[25] - 重大诉讼、仲裁涉案金额满足条件需及时披露[26] - 股票交易严重异常波动，次一交易日披露核查公告，无法披露则停牌核查[30] 信息管理 - 董事会秘书在相关人员接受采访和调研后五个工作日内报送书面记录备案[33] - 定期报告披露前三十日内尽量避免投资者关系活动[38] - 公司与特定对象沟通前要求其签署承诺书[41] - 聘请中介机构签订保密协议[42] - 董事会定期自查信息披露事务管理制度实施情况[42] - 拟披露信息不确定可暂缓披露，需符合条件[45][46][47] - 拟披露信息属国家秘密可豁免披露[47] - 董事会秘书管理对外信息披露文件档案[49] - 信息披露相关文件、资料查阅经董事会秘书同意[50] - 除特定人员外，未经董事会授权不得代表公司答复股东咨询[52] 其他规定 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东等[54] - 特定对象包括从事证券分析等机构和个人及其关联人等[54] - 因人员失职致信息披露违规，可对责任人处分并要求赔偿[54] - 制度修改经公司股东大会审议通过[56]