中国银河证券股份有限公司 关于 汕头市超声仪器研究所股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融大厦 二〇二五年一月 声 明 汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称"超研股份"、"公司"或 "发行人"）申请在深圳证券交易所创业板首次公开发行 A 股股票并上市。中 国银河证券股份有限公司（以下简称"银河证券"、"保荐人"、"保荐机构" 或"本保荐机构"）接受超研股份的委托，担任其首次公开发行 A 股股票并在 深圳证券交易所创业板上市（以下简称"本次发行"）的保荐机构。 银河证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行 上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）、《首次公开发行股 票注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、法规和中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所（以下简称 "深交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具 ...

业绩数据 - 2023年营业收入326,542,857.93元，2024年预测374,020,390.11元[6] - 2023年营业成本100,169,979.42元，2024年预测115,354,346.70元[6] - 2023年净利润115,438,217.19元，2024年预测126,684,132.71元[6] - 2023年基本每股收益0.32元，2024年预测0.35元[6] - 2023年稀释每股收益0.32元，2024年预测0.35元[6] 公司历史与现状 - 2008年12月改制为有限责任公司，注册资本113,807,343.30元[14] - 2010年1月注册资本变更为107,082,409.30元[15] - 2020年9月整体变更为股份有限公司，净资产折股，股本364,080,192.00元[15][16] - 公司目前注册资本为364,080,192.00元[17] 盈利预测 - 以2023年度经审计及2024年1 - 6月经审阅的合并财务报表为基础编制[8] - 基本假设包括现行法律法规和政策等无重大变化[9] - 特定假设包括主要原材料供应价格等无重大变化[13] 财务核算 - 合并财务报表以控制为基础确定合并范围[32] - 金融资产分为三类，初始以公允价值计量[53] - 金融负债初始分为两类[59] - 存货按取得时实际成本计价，发出用加权平均法[96][97] - 固定资产按不同类别有不同折旧年限和率[123] - 无形资产按实际成本计量，不同取得方式入账规定不同[138] 收入与成本 - 在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入[166] - 销售业务境内外确认收入时点不同[173] - 合同成本分取得和履约成本，满足条件分别确认[174][177] 职工薪酬与福利 - 职工薪酬包括短期、离职后、辞退和其他长期福利[150] - 短期薪酬在职工服务会计期间确认负债[151] - 离职后福利计划分设定提存和设定受益计划[152] 政府补助与税务 - 政府补助分与资产和收益相关，确认需满足条件[178][179][180][182] - 按资产、负债账面价值与计税基础差异确认递延所得税[189] 租赁相关 - 使用权资产按成本初始计量，采用成本模式后续计量[198] - 租赁期开始日确认租赁负债（短期和低价值租赁除外）[200]

上市计划 - 公司拟申请创业板上市，发行不超121,360,064股，占发行后总股本25.00%且不低于10.00%[3] - 股票每股面值1.00元[3] - 本次募集资金拟投项目合计31,145.75万元[8][9] - 发行上市决议有效期12个月[12] 会议安排 - 2022年3月28日14:30召开2021年年度股东大会[40] - 2022年3月27日14:30召开第一届董事会第五次会议[1] - 2023年3月7日15:00召开第一届董事会第十一次会议[43] 议案审议 - 审议通过终止科创板上市、申请创业板上市等多项议案[1][2][47] - 多项议案尚须提交2022、2023年度股东大会审议[48][51][52][53][60][62][63][65]

股份锁定 - 控股股东自上市日起36个月锁定股份，若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价或6月末低于发行价，锁定期自动延长6个月[3] - 汕头市国资委自上市日起12个月锁定股份[8] - 多家合伙企业自上市日起36个月锁定股份[13][18][22][27] - 实际控制人及其一致行动人自上市日起36个月锁定间接持股，触发股价条件锁定期延长6个月[31] - 高级管理人员、监事自上市日起12个月不转让或委托管理间接持有的首发前已发行股份[44][54] - 合伙企业自上市日起12个月不转让或委托管理直接或间接持有的首发前已发行股份[60] 股份减持 - 控股股东锁定期满后两年内减持价格不低于发行价，12个月内减持老股不超15%，13至24个月不超第13个月初持有老股数量的15%[3][67] - 实际控制人锁定期满后两年内减持价格不低于发行价，12个月内减持老股不超10%，13至24个月不超第13个月初持有老股数量的10%[31][75] - 主要股东锁定期满后两年内减持价格不低于发行价，12个月内减持老股不超20%，13至24个月不超第13个月初持有老股数量的20%[84] - 通过证券交易所集中竞价交易减持股份，15个交易日前预先披露减持计划；其他方式减持，减持前3个交易日公告[68][75][85][95][103] 稳定股价 - 公司上市交易后三年内触发条件将按预案回购股份，新选举或聘任有增持义务人员需签署承诺函[110] - 控股股东、实际控制人等相关主体承诺遵守稳定股价预案，触发条件将增持股份[114][121][129][137][144] 欺诈发行 - 公司及控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺本次公开发行不存在欺诈发行，若存在将在5个工作日内启动股份回购或购回程序[150][154][157] 其他策略 - 公司加快募投项目投资进度，制定募集资金使用管理制度[163][164][165] - 公司完善细化利润分配政策，明确上市后适用政策和三年股东分红回报规划[166] - 公司承诺未来根据监管要求补充、修订、完善投资者权益保护制度[167] - 控股股东、实际控制人等承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益等[170][175][180][189][196]

2020 5 205 2024 1391 2024 10 10 12 ...

业绩数据 - 2019 - 2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为100,604,278.08元、80,061,698.32元、76,783,327.18元[19] - 2019 - 2021年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为96,527,263.34元、77,076,516.73元、70,879,861.17元[20][21] - 截至2021年12月31日，公司总资产为641,062,856.67元，总负债为162,985,579.88元[21] 发行上市 - 公司发行上市已获内部批准和授权，尚需深交所审核和中国证监会注册[12] - 公司本次拟公开发行的股份数量不超过121,360,064股，达到公司股份总数的10%以上[27] - 公司目前的股本总额为364,080,192元，本次发行后股本总额将不低于3,000万元[27] 公司治理 - 公司业务、资产、人员、机构、财务独立，无同业竞争和严重影响独立性或显失公平的关联交易[32][34][36][37][38] - 公司具有健全组织机构和议事规则，会议召集、召开、表决及决议合法合规[71] - 公司最近两年董事、高级管理人员无重大不利变化，任职及变化符合规定并履行程序[73] 核心技术 - 公司将核心技术分为医用超声、工业超声、探头、医用X射线四类共26项，均为自主研发[111] - 公司超声弹性成像技术获四项授权发明专利，与主流技术基于相同物理原理，差异主要在成像方法[115][116] - 单晶压电材料关键声学参数优于多晶和复合压电材料，探头制备工艺难度更高[122][124] 股东权益 - 报告期内，汕头市国资委持有公司36.63%的股份，是第二大股东[156] - 控股股东超声资管直接持有发行人60.38%的股份[193] - 截至补充法律意见出具之日，发行人共有189名自然人职工股东间接持有发行人股份[195] 募投项目 - 发行人本次募集资金投资项目已获股东大会审议通过并经有权部门备案[84] - 发行人“便携式DR系统研发、产业化及市场建设项目”已取得环保审批意见[84] - 发行人募投项目已完成工信部门备案并取得所需土地使用权[84] 其他 - 公司在境外投资设立香港超声和美国超声两家全资子公司，香港超声开展业务，美国超声未实际开展业务[50] - 2019 - 2021年公司与关联方往来合计金额为30.05万元[55] - 公司报告期内不存在重大资产收购或出售资产行为，也无相关安排[67]

上市文件责任 - 公司全体董监高确认上市申请文件无虚假等，承担法律责任[2] - 公司承诺上市申请电子文件与原件一致，承担法律责任[9] - 中国银河证券承诺公司上市申请电子文件与原件一致[13]

融资计划 - 公司拟发行不低于40,453,355股、不超过121,360,064股普通股，占发行后总股本10%-25%[2] - 募集资金投资项目总金额31,145.75万元[3] 项目投资 - 医用成像产品研发及产业化建设项目总投资12,860.21万元，研发费用占比82.52%[8] - 工业无损检测系统研发项目总投资5,621.20万元，研发费用占比57.13%[13] - 便携式DR系统研发、产业化及市场建设项目总投资9,186.34万元[3] - 创新基地建设项目总投资3,478.00万元[3] 项目周期 - 医用成像产品研发及产业化建设项目建设周期为四年十个月[9] - 工业无损检测系统研发项目建设周期为三年九个月[14] - 便携式DR项目建设周期为三年六个月[20] - 创新基地建设项目建设周期为两年一个月[25] 资金安排 - 若募集资金净额少于拟投入总额，不足部分公司自筹解决[5] - 公司制定《募集资金使用管理制度》规范资金管理运用[5] 项目详情 - 便携式DR项目建设投资占10.21%（937.50万元），设备购置占14.38%（1321.00万元）等[19] - 便携式DR项目生产车间建设投入2305.50万元，产品研发投入1893.00万元等[19] - 创新基地建设项目设备投资占10.32%（580.00万元），研发费用占17.93%（1008.00万元）等[24] - 创新基地建设项目选址位于汕头市龙湖区万吉工业区厂区[23] 项目意义 - 便携式DR项目是公司现有主营业务的延续和发展，可完善业务链条[21] - 创新基地建设项目整合现有研发资源，巩固技术优势并创设新业务增长点[26]

汕头市超声仪器械院吸假设有限公司 HE 章 2024 年 11 月 | | | | 第一章 | 总 则 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 肢 份 | | 第一节 | 股份发行 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 第一节 | 股东 | | 第二节 | 股东会的一般规定 11 | | 第三节 | 股东会的召集 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 15 | | 第五节 | 股东会的召开 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事会 | | 第一节 | 董事 | | 第二节 | 董事会. | | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 . | | | 第一节 高级管理人员 . | | 第二节 | 履职评价与薪酬 | | 第七章 | 监事会 | | 第一节 | 版 事 | l il - 1 - 1 - 1 | | 第二节 监事会 | | --- | --- | | 第八章 | 重大交易决策程序 | | 第一节 | 重大交易 | | 第二节 | 关联交易 | | ...

1 兴会计师事务所(特殊普通合伙 XING CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 建省福州市湖东路152号中山大厦B座6-9楼 Add : 6-9/F Block B,152 Hudong Road, Fuzhou, Fujian, China 华兴专字[2024]21001371090 号 汕头市超声仪器研究所股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审核了后附的汕头市超声仪器研究所股份有限公司董事会 编写的 2024年6月 30 日与财务报表编制相关的内部控制有效性评估报告。 按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制并保 持其有效性是汕头市超声仪器研究所股份有限公司董事会的责任。 我们的责任是对汕头市超声仪器研究所股份有限公司与财务报表相关的内 部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第 3101 号 -- 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业 务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对内部控制制度完整性、合理性 及有效性的评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施 了包括了解、测试和评价内部控制系统设计 ...