印章分类 - 公司印章分为公章、专用章、部门章和董事会印章[3] 刻制管理 - 印章刻制由人力资源部统一办理，严禁非法定机构刻制[4] - 只刻公司/子公司名称印章审批经人力负责人、分管领导、董事长[3] 使用保管 - 公章由人力指定专人保管，离岗时负责人代管[4] - 公章等用印先批准、登记再用章[4] - 担保用印申请经分管领导、董秘审核，董事长审批[5] 特殊规定 - 不得在空白纸盖公章，特殊情况需董事长书面批准[5] 废止归档 - 废止或更换公章由人力保管人办理封存[7] - 保管人对盖章资料分夹归档，重要专夹，季度更新[7]

控股股东行为规范 - 控股股东等行为应遵守法规，促进公司规范运作[2] - 不得通过关联交易等损害公司利益[4] - 不得通过共用账户等影响公司财务独立[5] - 不得占用公司资金[6][7] - 应保证公司机构独立，不干预运作[7] - 不得通过同业竞争影响公司业务独立[8] 交易与股份相关规范 - 与公司交易应遵循平等、自愿原则，不损害公司和中小股东权益[8] - 买卖公司股份应遵守法规和承诺，不利用他人账户或提供资金买卖[11] - 转让股权致控制权变动需保证交易公允，不损害公司和股东权益[11] - 质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[11] 控制权转让规范 - 转让前调查受让人情况，存在特定情形应解决[11] - 转让时协调新老股东更换，确保董事会和管理层稳定过渡[12] - 应遵守股份转让承诺，保持公司股权结构和经营稳定[12] 信息通知与配合 - 控股股东发生控制权变动等情形应书面通知公司[12] - 公司调查时应积极配合并如实回复[14] 其他 - 规范未尽事宜或与法规章程不一致时，依国家法规和公司章程执行[14] - 规范自公司股东会审议通过之日起实施[14]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[3][5][9] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的法人或自然人是关联人[3][5] 关联交易审议规则 - 与关联自然人交易超30万元（提供担保、财务资助除外）经独董同意后提交董事会审议披露[12] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保、财务资助除外）经独董同意后提交董事会审议披露[12] - 交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）提交董事会和股东会审议[12] - 为关联人提供担保、贷款或财务资助需提交董事会和股东会审议[12] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[12] - 未达标准的关联交易由董事长审核[13] 特殊关联交易规定 - 与关联人共同出资设立公司以出资额为交易金额适用相关规定[15] - 放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权以对应金额为交易金额适用相关规定[15] - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，应遵守特别规定[24] 购买资产相关要求 - 董事会应提供拟购买资产盈利预测报告，由符合《证券法》规定的会计师事务所审核[24] - 以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价，实施完毕后连续三年在董事会报告说明实际盈利数与利润预测数差异，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核意见[24] - 应与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况签订补偿协议[24] - 董事会以特定估值方法评估拟购买资产定价，应向股东会说明两种以上评估方法相关数据，独立董事发表意见[24] 关联交易审议流程 - 审计委员会对关联交易发表意见，包括依据理由、考虑因素、交易定价公允性及对非关联董事和股东的建议[25] - 与关联人发生须提交股东会审议的关联交易，在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议[16] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，董事会由过半数非关联董事出席举行，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决[18] - 与关联人日常经营关联交易，可预计年度金额履行审议程序和披露，超预计金额重新履行[18]

内幕信息定义 - 涉及公司经营、财务等未公开且对证券市场价格有重大影响的信息为内幕信息[6] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[8] 信息披露与报送 - 证券事务部是唯一信息披露机构，未经批准不得泄露内幕信息[4] - 内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[12] - 发生重大事项按规定报送相关知情人档案[12] - 重大事项披露后变化或交易异常应补充报备知情人档案[13] - 内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送进程备忘录[14] 档案要求 - 知情人档案含多项信息，一事一记，仅涉及一个事项[12][27] - 完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[16] - 档案及备忘录至少保存十年[18] 人员职责 - 董事会统一领导内幕信息管理，董事长为主要负责人[3] - 董事、高管等配合做好知情人报备工作[5] - 报送档案时董事长与董秘签署书面确认意见[15] - 进程备忘录涉及人员需签名确认[30] 自查与追责 - 年度报告等公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[22] - 发现内幕交易核实追责，二个交易日内报送并披露[22]

汕头市超声仪器研究所股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为促进汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件以及《汕头市超声仪器 研究所股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，并参照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）和《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下 简称《创业板上市公司规范运作》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于董事会秘书工作岗位，是董事会审查、评价董事会秘 书工作成绩的主要依据。 第三条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对董 事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权。 董事会秘书对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第二章 董事会秘书聘任与解聘 第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内聘 ...

担保审议规则 - 超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[4] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[4] - 连续十二个月担保超净资产50%且超5000万元需股东会审议[4][5] - 连续十二个月担保超总资产30%需股东会审议[5] - 对外担保总额超总资产30%后担保需股东会审议[5] - 对股东等关联方担保需股东会审议[5] - 董事会审议担保需三分之二以上董事同意[5] - 股东会审议超总资产30%担保需三分之二以上表决权通过[5] 担保管理措施 - 为控股股东等关联方担保对方需提供反担保[5] - 财务部及子公司指定责任人保存管理担保合同并登记[16] - 责任人关注被担保对象情况并报告法务部[16] - 被担保对象债务到期未履约公司及时处理[18] - 被担保人不能履约公司启动反担保追偿并报告董事会[18] - 法院受理债务人破产债权人未申报债权责任人提请公司参与分配[19] 违规责任追究 - 全体董事对违规或失当担保损失承担连带责任[20] - 违反审批权限追究责任人法律责任[20] - 管理人员越权签订合同追究当事人责任[20] - 管理部门违规或怠于履职承担赔偿责任[20] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效[22]

汕头市超声仪器研究所股份有限公司 募集资金使用管理制度 第一章 总则 第一条 为规范汕头市超声仪器研究所股份有限公司（下称"公司"）募集 资金的管理和运用，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效益，保护投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首 次公开发行股票注册管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法》《上 市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《汕头 市超声仪器研究所股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等相关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）的 可行性进行充分论证，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范 投资风险，提高募集资金使用效益，并提请公司股东会批准。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公 ...

独立董事任职资格 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任[6] - 近三十六个月内有违法犯罪等情况不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 连续任职六年，三十六个月内不得被提名[12] 独立董事履职与解聘 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[13] - 辞职致人数或比例不符，履职至新任产生，公司60日内补选[13] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体过半数同意[15] - 特定事项需过半数同意后提交审议[17] 委员会设置 - 审计等委员会中独立董事应过半数或至少有一名[17] 信息披露与资料保存 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] - 保存会议资料至少10年[23] 其他事项 - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[23] - 聘请中介费用由公司承担[31] - 受处分取消和收回当年津贴[26] - 制度按法律规定执行、修改等[29] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会解释[29]

第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各 董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 汕头市超声仪器研究所股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为了进一步规范汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）等法律、法规和其他规范性文件以及《汕头市超声仪器研究所股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 公司设董事会秘书，负责董事会日常事务，保管董事会印章。公司 设证券事务部负责协助董事会秘书处理董事会日常事务。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前通知 全体董事。 （五）提议人的联系方式和提议日期等。 1 （二）1/3 以上董事或者审计委员会提议时； （三）董事长认为必要时； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）公司章程规定的其他情形。 董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 有下列情 ...

汕 头 市 超 声 仪 器 研 究 所 股 份 有 限 公 司 章 程 2025年8月 1 目 录 | 第一章 总 则 . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 服 () . | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东 . | | 第二节 股东会的一般规定 | | 第三节 股东会的召集 | | 第四节 股东会的提案与通知 | | 第五节 股东会的召开 | | 第六节 股东会的表决和决议 . | | 第五章 董事会 | | 第一节 董事 . | | 第二节 董事会 | | 第三节 独立董事 . | | 第四节 董事会专门委员会 . | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 . | | 第一节 高级管理人员 . | | 第二节 履职评价与薪酬 . | | 第七章 重大交易决策程序 . | | 第一节 重大交易 . | | --- | | 第二节 关联交易 . | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 59 | | 第一节 财务会计制度 | | 第二节 内部审计 . | | 第三 ...