（一）战略配售数量 本次拟公开发行股票数量为 6,424.9446 万股，占本次发行后总股本的 15%， 全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行后公司总股本为 42,832.9638 万股。 中国银河证券股份有限公司关于 汕头市超声仪器研究所股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 战略投资者专项核查报告 保荐人（主承销商） （北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101） 汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称"超研股份"或"发行人"） 拟首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下称"本次发行"）并在创业板 上市申请已于 2023 年 3 月 17 日经深圳证券交易所（以下简称"深交所"）创业 板上市委员会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 证监许可〔2024〕1391 号文同意注册。中国银河证券股份有限公司（以下简称 "银河证券"、"保荐人"、"主承销商"或"保荐人（主承销商）"）担任本次发行 的保荐人（主承销商）。 根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 208 号]）、 《首次公开发行股票注册管理办法》（ ...

北京海润天睿律师事务所 关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 战略投资者核查之 法律意见书 中国·北京 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022 电话:86-10-65219696 传真:86-10-88381869 法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查之 法律意见书 [2024]海字第 028 号 致：银河证券股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称"本所"或"我们"）接受银河证券股 份有限公司（以下简称"银河证券"或"主承销商"）的委托，对汕头市超声仪 器研究所股份有限公司（以下简称"超研股份"或"发行人"）首次公开发行股 票并在创业板上市（以下简称"本次发行"）参与战略配售的投资者进行专项核 查，并出具本法律意见书。 误导性陈述及重大遗漏。 三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和 有关规范性文件的明确要求，对本次发行参与战略配售的投资者相关事宜的合 法性及有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估 ...

发行情况 - 本次发行股份数量为6424.9446万股，占发行后总股本的15.00%[1] - 发行价格为6.70元/股，2023年扣非后摊薄市盈率为28.03倍，低于同行业最近一月平均静态市盈率28.64倍，高于可比公司平均静态市盈率26.67倍[3] - 初步询价剔除64个配售对象，对应拟申购数量126,060万股，占剔除无效报价后拟申购总量的1.0091%[5] - 本次发行采用战略配售、网下发行和网上发行相结合的方式[4] - 投资者于2025年1月13日进行网上和网下申购，申购时无需缴付资金[6] - 共赢41号资管计划最终获配589.5522万股，占发行数量的9.18%[7] - 初始战略配售数量963.7416万股，占发行数量的15.00%，最终战略配售数量589.5522万股，差额374.1894万股回拨至网下发行[7] - 发行价格6.70元/股对应不同计算方式的市盈率分别为23.83倍、21.14倍、28.03倍、24.86倍[7] - 网下有效报价投资者251家，配售对象5925个，占剔除无效报价后总数96.86%；有效拟申购数量12098950万股，占剔除无效报价后总量96.85%，有效申购倍数2550.80倍[31] - 《招股意向书》披露募集资金需求31145.75万元，本次发行对应募集资金总额43047.13万元[32] - 按发行价计算，募集资金总额预计43047.13万元，扣除发行费用4610.80万元后，净额约38436.33万元[33] - 网下发行部分10%股份限售6个月，90%股份无流通限制；战略配售共赢41号资管计划获配股票限售12个月[33][35] - 网下投资者需于2025年1月15日16:00前足额缴纳认购资金，网上投资者需于同日终确保资金账户有足额认购资金[35][36] - 网上投资者连续12个月内累计3次中签未足额缴款，6个月内不得参与网上申购[37] - 当网下和网上投资者缴款认购股份数量合计不足扣除战略配售数量后发行数量的70%时，公司将中止发行[36][38] - 提供有效报价的网下投资者违约将被备案，违规次数合并计算，限制参与网下询价和配售业务[36] - 公司发行前股份有限售期，相关安排详见《招股意向书》[38] - 拟参与发行申购的投资者须阅读2025年1月2日披露的《招股意向书》全文[40] 技术与产品 - 公司及子公司累计拥有已授权专利160项，其中国家授权发明专利100项，美国发明专利2项，软件著作权64个[12] - 公司于2008年成功开发超声实时三维成像系统[13] - 公司自主开发出我国首套智能乳腺全容积超声系统IBUS系列产品[14] - 2016年公司开始研究医学成像技术向辅助治疗方向的拓展[15] - 2024年8月21日公司与美国纳斯达克上市公司合作推出的第二代产品完成FDA注册[15] - 公司推出便携式免防护DR设备，辐射剂量优于操作者免防护的国家标准[18] - 公司开发的“宏云”系统依托5G网络可实现远程传输图像、报告及远程交互等功能[18] - 公司依托“麦粒医生”平台可提供在线诊断指导、产品使用咨询培训和产品维护等远程服务[18] - 公司先后开发了SUPOR系列和SyncScan系列超声成像产品[18] - 2024年公司推出爬壁机器人超声检测系统，攻克多项关键技术[21] - 公司在2013年推出全球首款超声和钼靶一体融合的乳腺诊断系统样机[21] - 2015年公司《X射线超声双模态乳腺三维成像系统的研发及产业化》项目获广东省应用型科技研发专项资金项目支持[21] - 2023年公司推出应用于应急救援领域的便携式多模态医学影像系统并启动注册程序[22] - 公司现行已开发和产品化768振元的高频乳腺扫描探头[24] - 公司成功研制开发出2000阵元以上面阵探头[24] 认证与合规 - 1995年公司获得国际认证机构BVQI的ISO9001质量管理体系认证[26] - 1997年公司获得国际认证机构BVQI的欧盟MDD指令认证和医用超声产品CE认证，同年医用超声产品获得美国FDA产品注册[26] - 1999年公司获得中国医疗器械质量认证中心的GB/T19001、ISO9001和YY/T0287、ISO13485质量管理体系认证[26] - 2013年公司开始贯彻执行欧盟RoHS指令（DIRECTIVE2011/65/EU）[26] 其他信息 - 发行人是汕头市超声仪器研究所股份有限公司[41] - 保荐人（主承销商）是中国银河证券股份有限公司[41] - 公告日期为2025年1月10日[41]

汕头市超声仪器研究所股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告 保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司 特别提示 汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称"超研股份"、"发行人"或"公司"） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《证券发行与承 销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称"《管理办法》"）、《首次 公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕），深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实 施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称"《业务实施细则》"）、《深圳 市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上〔2023〕110 号）（以下简称"《网下发行实施细则》"）、《深圳市场首次公开发行股票网上 发行实施细则》（深证上〔2018〕279号）（以下简称"《网上发行实施细则》"）， 中国证券业协会（以下简称"证券业协会"）发布的《首次公开发行证券承销业务 规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称"《承销业务规则》"）、《首次公 开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发 ...

新股发行 - 公司拟公开发行新股6424.9446万股，占发行后总股本15.00%，发行后总股本42832.9638万股[1] - 初始战略配售发行数量963.7416万股，占本次发行数量15.00%[2] 认购与跟投 - 发行人高管与核心员工专项资产管理计划预计认购不超642.4944万股，不超本次发行数量10.00%，金额不超3950万元[2] - 保荐人相关子公司跟投初始比例为本次发行数量5.00%，即321.2472万股[2] 发行数量分配 - 回拨机制启动前，网下初始发行数量4369.0030万股，占扣除初始战略配售后本次发行总量80.00%[3] - 回拨机制启动前，网上初始发行数量1092.20万股，占扣除初始战略配售后本次发行总量20.00%[3] 时间安排 - 最终网下、网上发行数量及战略配售情况2025年1月15日明确[4] - 网上路演时间为2025年1月10日14:00 - 17:00[4] 资料查阅 - 网上路演网站为全景路演（https://rs.p5w.net）[4] - 招股意向书全文及相关资料可在巨潮资讯网等指定网站查阅[5]

汕头市超声仪器研究所股份有限公司 三、逐项审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议 案》; 公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市,具体方案如下: (一) 股票种类:人民币普通股(A 股); 表决结果:364.080.192 股同意、0 股反对、0 股弃权,同意股份数占到会有 效表决股份的 100%。 (二)股票的每股面值:人民币 1.00元; 2021 年度股东大会决议 汕头市超声仪器研究所股份有限公司(下称"公司")2021 年度股东大会于 2022年3月28日 14:30在公司会议室召开,公司股东应到3名,实到3名,代 表股份数为364,080,192 股,占公司股份总额的100%,符合《中华人民共和国公 司法》及公司章程的规定。全体董事、监事和董事会秘书出席了本次会议,总经 理和其他高级管理人员列席了本次会议。会议由李德来先生主持。会议采用记名 的方式进行表决,经与会的股东表决,审议通过了以下议案: 一、审议通过《关于对本次会议通知期限予以豁免的议案》; 表决结果:364.080.192 股同意、0 股反对、0 股弃权,同意股份数占到会有 效表决股份的 100%。 二、审议通过《关于 ...

业绩总结 - 2021 - 2023年度及2024年1 - 6月营业收入分别为2.84亿元、3.36亿元、3.27亿元和1.60亿元[6] - 2024年1 - 6月净利润为30,267,267.73元，2023年度为82,338,015.67元[25] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为52,063,598.38元，2023年度为73,416,725.11元[26] 财务数据 - 2024年6月30日公司流动资产合计776,167,645.33元，较2023年12月31日增长约7.99%[20] - 2024年6月30日公司非流动资产合计121,361,189.40元，较2023年12月31日增长约0.54%[20] - 2024年6月30日公司资产总计897,528,834.73元，较2023年12月31日增长约6.92%[20] - 2024年4月30日公司流动负债合计97,202,999.80元，较2021年12月31日下降约31.17%[21] - 2024年4月30日公司非流动负债合计18,173,608.75元，较2021年12月31日下降约16.52%[21] - 2024年4月30日公司负债合计116,376,600.55元，较2021年12月31日下降约28.60%[21] - 2024年4月30日归属于母公司股东权益合计782,162,226.18元，较2021年12月31日增长约63.31%[21] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[3] - 营业收入确认因金额重大、确认时点不同，存在未恰当期间确认风险，被确定为关键审计事项[6] - 存货跌价准备因存货金额重大、管理层运用重大会计估计和判断，被确定为关键审计事项[9] 会计政策 - 公司以12个月作为一个营业周期[45] - 公司以人民币作为记账本位币[46] - 公司采用税前利润的5.00%确定财务报表重要性水平[47] - 公司会计年度为每年1月1日至12月31日[44] 企业合并 - 同一控制下企业合并增加子公司，编制报表时调整期初数并纳入相关数据，调整比较报表[55] - 非同一控制下企业合并增加子公司，编制资产负债表不调期初数，纳入购买日至期末相关数据[56] - 处置子公司，期初至处置日收入、费用、利润和现金流量纳入合并报表[58] 金融资产与负债 - 公司将金融资产划分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类[71] - 金融负债初始确认分为以公允价值计量且变动计入当期损益和其他金融负债[76] - 公司对部分金融资产和合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理[83] 存货 - 公司存货主要为原材料、在产品、产成品、发出商品等[105] - 存货按取得时的实际成本计价，发出时采用加权平均法确定实际成本[106] - 按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准备[108] 固定资产与无形资产 - 投资性房地产按取得时成本初始计量，采用成本模式后续计量并按期计提折旧或摊销[126] - 公司无形资产中土地使用权按使用期限平均摊销，商标及专利权按10年摊销，软件平均摊销年限为5年[145] 职工薪酬 - 短期薪酬是报告期间结束后十二个月内支付的职工薪酬，公司将应付短期薪酬确认为负债并计入相关成本费用[157] - 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划[158] 收入确认 - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，按履约情况分摊交易价格[170] - 公司销售业务在客户取得商品或服务控制权时点确认收入，分境内和境外销售模式[174] 政府补助 - 政府补助分与资产相关和与收益相关两类[177][178] - 与资产相关政府补助取得时冲减资产账面价值或确认为递延收益[182] 租赁 - 公司作为承租方在租赁期开始日确认使用权资产，短期和低价值租赁除外[193] - 租赁期开始日，公司将尚未支付租赁付款额的现值确认为租赁负债（短期和低价值资产租赁除外）[195]

中国银河证券股份有限公司 关于 汕头市超声仪器研究所股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融大厦 二〇二五年一月 声 明 汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称"超研股份"、"公司"或 "发行人"）申请在深圳证券交易所创业板首次公开发行 A 股股票并上市。中 国银河证券股份有限公司（以下简称"银河证券"、"保荐人"、"保荐机构" 或"本保荐机构"）接受超研股份的委托，担任其首次公开发行 A 股股票并在 深圳证券交易所创业板上市（以下简称"本次发行"）的保荐机构。 银河证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行 上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）、《首次公开发行股 票注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、法规和中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所（以下简称 "深交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具 ...

业绩数据 - 2023年营业收入326,542,857.93元，2024年预测374,020,390.11元[6] - 2023年营业成本100,169,979.42元，2024年预测115,354,346.70元[6] - 2023年净利润115,438,217.19元，2024年预测126,684,132.71元[6] - 2023年基本每股收益0.32元，2024年预测0.35元[6] - 2023年稀释每股收益0.32元，2024年预测0.35元[6] 公司历史与现状 - 2008年12月改制为有限责任公司，注册资本113,807,343.30元[14] - 2010年1月注册资本变更为107,082,409.30元[15] - 2020年9月整体变更为股份有限公司，净资产折股，股本364,080,192.00元[15][16] - 公司目前注册资本为364,080,192.00元[17] 盈利预测 - 以2023年度经审计及2024年1 - 6月经审阅的合并财务报表为基础编制[8] - 基本假设包括现行法律法规和政策等无重大变化[9] - 特定假设包括主要原材料供应价格等无重大变化[13] 财务核算 - 合并财务报表以控制为基础确定合并范围[32] - 金融资产分为三类，初始以公允价值计量[53] - 金融负债初始分为两类[59] - 存货按取得时实际成本计价，发出用加权平均法[96][97] - 固定资产按不同类别有不同折旧年限和率[123] - 无形资产按实际成本计量，不同取得方式入账规定不同[138] 收入与成本 - 在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入[166] - 销售业务境内外确认收入时点不同[173] - 合同成本分取得和履约成本，满足条件分别确认[174][177] 职工薪酬与福利 - 职工薪酬包括短期、离职后、辞退和其他长期福利[150] - 短期薪酬在职工服务会计期间确认负债[151] - 离职后福利计划分设定提存和设定受益计划[152] 政府补助与税务 - 政府补助分与资产和收益相关，确认需满足条件[178][179][180][182] - 按资产、负债账面价值与计税基础差异确认递延所得税[189] 租赁相关 - 使用权资产按成本初始计量，采用成本模式后续计量[198] - 租赁期开始日确认租赁负债（短期和低价值租赁除外）[200]

上市计划 - 公司拟申请创业板上市，发行不超121,360,064股，占发行后总股本25.00%且不低于10.00%[3] - 股票每股面值1.00元[3] - 本次募集资金拟投项目合计31,145.75万元[8][9] - 发行上市决议有效期12个月[12] 会议安排 - 2022年3月28日14:30召开2021年年度股东大会[40] - 2022年3月27日14:30召开第一届董事会第五次会议[1] - 2023年3月7日15:00召开第一届董事会第十一次会议[43] 议案审议 - 审议通过终止科创板上市、申请创业板上市等多项议案[1][2][47] - 多项议案尚须提交2022、2023年度股东大会审议[48][51][52][53][60][62][63][65]