关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[3][5][9] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的法人或自然人是关联人[3][5] 关联交易审议规则 - 与关联自然人交易超30万元（提供担保、财务资助除外）经独董同意后提交董事会审议披露[12] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保、财务资助除外）经独董同意后提交董事会审议披露[12] - 交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）提交董事会和股东会审议[12] - 为关联人提供担保、贷款或财务资助需提交董事会和股东会审议[12] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[12] - 未达标准的关联交易由董事长审核[13] 特殊关联交易规定 - 与关联人共同出资设立公司以出资额为交易金额适用相关规定[15] - 放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权以对应金额为交易金额适用相关规定[15] - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，应遵守特别规定[24] 购买资产相关要求 - 董事会应提供拟购买资产盈利预测报告，由符合《证券法》规定的会计师事务所审核[24] - 以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价，实施完毕后连续三年在董事会报告说明实际盈利数与利润预测数差异，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核意见[24] - 应与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况签订补偿协议[24] - 董事会以特定估值方法评估拟购买资产定价，应向股东会说明两种以上评估方法相关数据，独立董事发表意见[24] 关联交易审议流程 - 审计委员会对关联交易发表意见，包括依据理由、考虑因素、交易定价公允性及对非关联董事和股东的建议[25] - 与关联人发生须提交股东会审议的关联交易，在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议[16] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，董事会由过半数非关联董事出席举行，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决[18] - 与关联人日常经营关联交易，可预计年度金额履行审议程序和披露，超预计金额重新履行[18]

内幕信息定义 - 涉及公司经营、财务等未公开且对证券市场价格有重大影响的信息为内幕信息[6] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[8] 信息披露与报送 - 证券事务部是唯一信息披露机构，未经批准不得泄露内幕信息[4] - 内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[12] - 发生重大事项按规定报送相关知情人档案[12] - 重大事项披露后变化或交易异常应补充报备知情人档案[13] - 内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送进程备忘录[14] 档案要求 - 知情人档案含多项信息，一事一记，仅涉及一个事项[12][27] - 完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[16] - 档案及备忘录至少保存十年[18] 人员职责 - 董事会统一领导内幕信息管理，董事长为主要负责人[3] - 董事、高管等配合做好知情人报备工作[5] - 报送档案时董事长与董秘签署书面确认意见[15] - 进程备忘录涉及人员需签名确认[30] 自查与追责 - 年度报告等公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[22] - 发现内幕交易核实追责，二个交易日内报送并披露[22]

董事会秘书聘任与解聘 - 公司应在上市后或原任离职后3个月内聘任董秘[3] - 特定违规人士不得担任董秘[3] - 董秘出现规定情形，公司1个月内解聘[4] 董秘空缺处理 - 董秘空缺超3个月，董事长代行职责[5] 董秘持股与责任 - 董秘违规买卖股票收益归公司[13] - 信息披露致损，董秘连带赔偿（无过错除外）[13] 内部问责与制度修改 - 公司对董秘失职实施内部问责[14][17] - 特定情形下董事会修改制度[16][17] 制度解释与实施 - 制度由董事会解释，通过之日起实施[17]

担保审议规则 - 超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[4] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[4] - 连续十二个月担保超净资产50%且超5000万元需股东会审议[4][5] - 连续十二个月担保超总资产30%需股东会审议[5] - 对外担保总额超总资产30%后担保需股东会审议[5] - 对股东等关联方担保需股东会审议[5] - 董事会审议担保需三分之二以上董事同意[5] - 股东会审议超总资产30%担保需三分之二以上表决权通过[5] 担保管理措施 - 为控股股东等关联方担保对方需提供反担保[5] - 财务部及子公司指定责任人保存管理担保合同并登记[16] - 责任人关注被担保对象情况并报告法务部[16] - 被担保对象债务到期未履约公司及时处理[18] - 被担保人不能履约公司启动反担保追偿并报告董事会[18] - 法院受理债务人破产债权人未申报债权责任人提请公司参与分配[19] 违规责任追究 - 全体董事对违规或失当担保损失承担连带责任[20] - 违反审批权限追究责任人法律责任[20] - 管理人员越权签订合同追究当事人责任[20] - 管理部门违规或怠于履职承担赔偿责任[20] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效[22]

独立董事任职资格 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任[6] - 近三十六个月内有违法犯罪等情况不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 连续任职六年，三十六个月内不得被提名[12] 独立董事履职与解聘 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[13] - 辞职致人数或比例不符，履职至新任产生，公司60日内补选[13] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体过半数同意[15] - 特定事项需过半数同意后提交审议[17] 委员会设置 - 审计等委员会中独立董事应过半数或至少有一名[17] 信息披露与资料保存 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] - 保存会议资料至少10年[23] 其他事项 - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[23] - 聘请中介费用由公司承担[31] - 受处分取消和收回当年津贴[26] - 制度按法律规定执行、修改等[29] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会解释[29]

募集资金支取与监管协议 - 公司1次或12个月内累计从专户支取超5000万元或达净额20%，通知保荐机构或独董[7] - 公司应在到账1个月内签三方监管协议[7] 募投项目管理 - 搁置超1年应重新论证可行性[15] - 超计划完成期限且投入未达50%应重新论证[15] - 实际投资与计划差异超30%应调整计划并披露[26] 资金检查与核查 - 内部审计机构至少每季度检查资金存放等情况[14] - 财务部每季度检查支出和项目投入情况[17] - 每个会计年度结束后全面核查项目进展[18] 资金存放与使用 - 须经会计师审验并出验资报告[5] - 存放专项账户，不得作他用[7] - 投向须经股东会审批[12] 节余与置换 - 节余低于500万且低于净额5%可豁免特定程序[16] - 达到或超10%且高于1000万需股东会审议[16] - 到账6个月内置换自筹资金，支付后置换期限6个月[16] 闲置资金管理 - 现金管理投资产品期限不超12个月[17] - 补充流动资金单次不超12个月，限主营[19] 超募资金使用 - 用于在建及新项目等应在结项时明确计划[22] 用途变更 - 取消或终止原项目等视为用途变更[23] 审核与报告 - 当年使用资金需专项审核[27] - 专项报告披露鉴证结论[28] 保荐机构职责 - 至少每半年现场检查资金存放使用情况[28] - 年度出具专项核查报告[28] - 发现问题及时向深交所报告并披露[28] 责任追究 - 擅自改变用途追究相关人员责任[30] - 违规责任人给予处分，损失担责[30] 制度执行与修改 - 未尽事宜按规定执行，抵触时按规范和章程执行[32] - 依据法规适时修改补充[32] - 股东会审议通过且上市后实施[34]

第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各 董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 汕头市超声仪器研究所股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为了进一步规范汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）等法律、法规和其他规范性文件以及《汕头市超声仪器研究所股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 公司设董事会秘书，负责董事会日常事务，保管董事会印章。公司 设证券事务部负责协助董事会秘书处理董事会日常事务。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前通知 全体董事。 （五）提议人的联系方式和提议日期等。 1 （二）1/3 以上董事或者审计委员会提议时； （三）董事长认为必要时； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）公司章程规定的其他情形。 董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 有下列情 ...

委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与同届董事会一致，期满可连选连任[4] 运作规则 - 人数低于规定三分之二时，董事会及时增补，未达规定暂停职权[5] - 每年不定期开会，正常提前三天通知成员[9] - 会议三分之二以上成员出席方可举行，决议全体成员过半数通过[9] 职责权限 - 制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案并提建议[7] - 成员每年检查董事和高管薪酬决策程序并提交报告[7] 薪酬实施 - 董事薪酬计划经董事会批准、股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 细则说明 - 实施细则自董事会审议通过施行，解释权归董事会[12]

上市与股本 - 公司于2025年1月22日在深交所创业板上市，首次发行6424.9446万股[8] - 公司注册资本42832.9638万元，已发行股份428329638股，每股面值1元[11][18] - 汕头超声资管持股60.38%，汕头国资委持股36.63%，广州德福二期持股2.99%[18] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[21] - 章程或股东会可授权董事会3年内决定发行不超已发行股份50%的股份[23] - 特定情形下公司可因维护价值及股东权益收购股份[26] 人员与治理 - 法定代表人辞任应30日内确定新代表人[10] - 董事会由9名董事组成，含3名独董和1名职工董事[124] - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[158][161] 会议与决议 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[58] - 单独或合计持有10%以上股份股东等可请求召开临时股东会[60][64][65][66] - 股东会决议分普通和特别决议，普通需过半数表决权通过，特别需2/3以上[90] 交易与披露 - 交易涉及资产总额等指标达一定比例需及时披露或提交股东会审议[172][176][177] - 公司与关联人交易达一定金额需履行相应审议程序并披露[189] 财务与报告 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[198] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[198]

对外投资分类 - 公司对外投资分为一般投资、证券投资、期货和衍生品交易和委托理财[3] 审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，应提交董事会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超1000万元，应提交董事会审议[6] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，应提交股东会审议[8] - 投资标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且超5000万元，应提交股东会审议[8] - 公司委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应经董事会审议通过[8] - 公司委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，应提交股东会审议[9] - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润的50%以上且超500万元，期货和衍生品交易应提交股东会审议[9] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，交易仅达第十条第（三）或（五）项标准可免股东会审议程序[12] 决策主体 - 公司股东会、董事会、董事长、总经理办公会在各自权限内对对外投资作决策[14] - 董事会战略委员会是对外投资专门议事机构，统筹协调组织分析研究并提供建议[16] - 总经理是对外投资实施主要负责人，收集信息评估并汇报进展[16] 决策流程 - 一般投资决策需归口管理部门初审、总经理按权限审批，重大项目经战略委员会评审后董事会审议，超权限提交股东会[18] - 需股东会审议的股权交易，审计截止日距股东会召开日不超六个月；非现金资产评估基准日距股东会召开日不超一年[19] - 委托理财、证券投资等决策由归口管理部门预选编制计划，财务部提供资金流量，按权限审批后实施[20] - 证券投资执行总经理和证券部联合控制制度，操作人员与资金、财务管理人员分离[21] 财务管理 - 财务部全面记录对外投资财务情况，按项目建明细账[23] - 投资资产由内部审计或非投资业务人员定期盘点或与保管机构核对[23] 制度生效 - 制度自董事会、股东会审议通过生效，修改亦同[25]