审计委员会组成 - 由三人组成，独立董事占二分之一以上，至少一名是会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会全体董事过半数选举产生[5] 审计委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会及时增补，未达前暂停职权[6] - 每年至少召开四次定期会议，可提议召开临时会议[16][17] - 召开会议提前三天通知，紧急情况不受限[18] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息及披露等[7] 审计委员会决议 - 三分之二以上（含）委员出席方可举行，全体委员二分之一以上表决同意有效[19] 其他 - 会议记录等作为公司档案保管十年，议案及表决结果报董事会[20][21]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[7,8] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八种事项[12,13] 关联交易原则 - 关联交易应遵循遵守法规、公平公正等基本原则[14] 资金提供限制 - 公司不得通过拆借资金等七种方式向关联人提供资金[14,15] 免予履行义务情况 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等四种情况可免予履行关联交易相关义务[15] 计算标准 - 公司与关联人共同投资等以发生额为计算标准适用关联交易规定[15,16] - 关联人单方面向公司控制企业增资或减资以发生额为计算标准[16] 披露情况 - 关联人单方面向公司参股企业增资等可能需披露相关情况[16] 免审计或评估情况 - 公司及其关联人向关联共同投资企业同比现金增资达标准可免审计或评估[17] 信息填报 - 公司应及时填报或更新关联人名单及关联关系信息[10] 交易审议 - 公司与关联自然人交易30万 - 3000万（除担保、资助）或不满足3000万且占净资产绝对值5%以上，提交董事会审议[21][22] - 公司与关联法人交易300万以上且占净资产绝对值0.5%以上，或不满足3000万且占净资产绝对值5%以上，提交董事会审议[22] - 公司与关联人交易3000万以上且占净资产绝对值5%以上（除担保、资助），董事会审议后提交股东会审议，聘中介审计或评估[22] - 公司为关联人提供担保，董事会审议后提交股东会审议，关联人回避表决；为持股少于5%股东提供担保参照执行[22] - 未达标准关联交易由总经理批准，报董事会备案[23] 董事会审议 - 董事会审议关联交易需事先经独立董事专门会议审议[23] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[24] 股东会审议 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，普通决议需非关联股东有表决权股份数二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[30] 交易披露 - 公司与关联自然人交易30万以上（含30万）（除担保、资助）应及时披露[35] - 公司与关联法人交易超300万且占净资产绝对值超0.5%需及时披露[36] - 公司与关联人交易超3000万且占净资产绝对值超5%需及时披露[37] - 公司与董事和高管及其配偶发生关联交易需及时披露[36] 披露文件 - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[36] 公告内容 - 关联交易公告应包含交易概述等内容[38] 其他规定 - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[40] - 公司控制或持股超50%子公司关联交易视同公司行为[41] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存10年[41] - 制度由董事会制定，股东会通过后实施，解释权归董事会[41] 资金往来检查 - 公司独立董事至少每季度查阅与关联人资金往来情况，发现异常提请董事会采取措施[31] 借款限制 - 公司不得向董事、高管直接或通过子公司提供借款[36]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第十三次会议于2025年召开，采用邮件方式通知，董事长蒋修华主持，应到董事5人，实到5人，其中吕盾、郑朝博以通讯方式出席，监事及高管列席 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会审议议案 公司住所变更及章程修订 - 因数控装备生产基地投入使用并成为主要运营场所，公司住所变更为广东省东莞市常平镇麦元村园华路103号 [1] - 根据新《公司法》配套制度及《上市公司章程指引》，监事会职权改由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止 [1] - 修订《公司章程》条款以符合最新法规，授权法定代表人办理工商变更登记 [1] - 议案获董事会全票通过（5票同意），需提交股东大会审议 [2] 公司治理制度修订 - 为落实最新法规要求，修订多项治理制度，包括《上市公司章程指引》《创业板股票上市规则》等配套文件 [2] - 15项子议案均获董事会全票通过（5票同意），其中2.01-2.10子议案需提交股东大会审议 [2][3] 续聘审计机构 - 续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年，审计费用将根据工作量及市场标准协商确定 [3] - 议案获董事会全票通过（5票同意），已通过审计委员会审议，需提交股东大会批准 [3] 临时股东大会召开 - 拟于2025年7月4日召开第一次临时股东大会，审议需股东大会批准的议案，采用现场+网络投票方式 [4] - 议案获董事会全票通过（5票同意） [4] 备查文件 - 第二届董事会第十三次会议决议及审计委员会第十三次会议决议作为公告附件 [4]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年7月4日15:00召开2025年第一次临时股东大会，现场会议与网络投票并行[1] - 网络投票时间分为两个时段：深交所交易系统投票时间为2025年7月4日9:15-15:00，互联网投票系统同步开放[1] - 表决规则明确重复投票以第一次有效投票为准，股东可选择现场或网络任一方式参与[1] 参会资格与登记 - 股权登记日收市时登记在册的股东均有权参会，代理人无需为公司股东[2] - 现场登记时间为2025年7月2日9:00-11:30及13:30-16:00，支持现场、信函及电子邮件方式[5] - 登记需提供身份证、股东证明等文件，法人股东需额外提交营业执照及授权书[5] 审议议案内容 - 核心议案为《关于变更公司住所、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，含10项子议案[4][10] - 其他治理制度修订涉及独立董事工作、对外担保、关联交易等9项专项制度[10] - 议案披露信息可参考2025年6月17日巨潮资讯网公告，部分议案需三分之二以上表决通过[5] 网络投票操作 - 非累积投票议案采用同意/反对/弃权三种表决意见，总议案与子议案存在优先级逻辑[8] - 股东需通过深交所数字证书或服务密码完成身份认证，互联网投票系统地址为http://wltp.cninfo.com.cn[8] 会议其他事项 - 会议地点设在广东省东莞市常平镇麦元村园华路103号董事会办公室[6] - 会务联系人王璐，联系电话0769-82328093，参会者需自行承担交通食宿费用[6] - 备查文件包括第二届董事会第十三次会议决议及三项附件（网络投票流程、授权委托书、参会登记表）[6][7][8][9][10]

乔锋智能装备股份有限公司 累积投票制实施细则 第七条 公司依照公司章程规定的方式和程序确定董事候选人，确保选举 的公开、公平、公正。 第八条 公司在召开股东会的通知中提醒股东特别是社会公众股东注意， 除董事会已公告的董事、独立董事候选人之外，单独或合并持有公司1%以上有 表决权股份的股东可在距股东会召开10日之前提交新的董事候选人提案。 第九条 当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。 第一章 总则 第一条 为了进一步完善乔锋智能装备股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理文件，规范公司董事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小 股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件和《乔锋智能装备股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的有关规定，并结合本公司实际，特制定本细则。 第二条 公司股东会选举两名及以上董事时，应采取累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东会 在董事进行表决时，应当采用累积投票制。 第三条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股 ...

董事会战略与投资决策委员会概述 - 战略与投资决策委员会是公司董事会下设的专门机构，负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行研究并提出建议，审查公司发展项目并向董事会报告工作 [1] - 委员会由三人组成，委员候选人由董事长、独立董事或董事提名，经董事会过半数选举产生，主任委员由董事长担任 [1][2] - 委员会成员任期与董事会相同，可连选连任，除非出现法定不得任职情形，委员不得被无故解除职务 [2] 委员会职权与义务 - 主要职责包括研究公司长期发展战略规划、重大投融资方案、资本运作及资产经营项目，并提出建议 [2] - 委员会需向董事会提交工作报告，内容涵盖重大战略项目实施情况、长远规划及重点项目投资的分析评价 [3] - 委员会成员需忠实履行职责，维护公司利益，不得擅自披露公司秘密，并对提交报告的真实性、合规性负责 [4] 工作方式与程序 - 委员会实行办公会议和专题会议制度，会议可采用现场、视频、电话等多种方式召开 [5] - 办公会议不定期召开，传达董事会指示并研究重大战略事项，专题会议由分工委员主持审议课题研究成果 [5][6] - 会议需提前三天通知委员，紧急情况下可豁免时限要求，会议需三分之二以上委员出席方为有效 [5][6] 会议决策与记录 - 委员需对审议事项明确表态，因故缺席可书面委托其他委员代行职权 [6] - 会议决议采取投票或举手表决，需二分之一以上与会委员同意方为有效 [6] - 会议记录需包括时间、地点、议题、表决结果等，由出席委员签字并作为公司档案保存十年 [6][7] 附则与规则修订 - 议事规则经董事会审议生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以最新法律及章程为准 [7] - 规则解释权归属公司董事会，修改需经董事会审议通过 [7]

公司基本情况 - 公司全称为乔锋智能装备股份有限公司，英文名称为Jirfine Intelligent Equipment Co., Ltd [1] - 公司成立于广东省东莞市，统一社会信用代码为91441900688619791C [1] - 公司于2024年4月24日获中国证监会核准注册，首次公开发行3,019万股人民币普通股 [1] - 公司注册资本为12,076万元人民币 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人 [2] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [3] - 公司股东会为最高权力机构，董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，职工代表董事1名 [53] - 独立董事连任时间不得超过6年 [50] - 董事会每年至少召开两次会议 [60] 公司经营范围 - 经营宗旨为"让制造更高效、更精准、更稳定、更智能，树百年企业，做行业领先数控装备提供商" [3] - 主营业务包括研发、产销、维修通用机械设备及零配件，以及货物和技术进出口 [3] - 可根据实际情况变更经营范围，需经工商部门备案登记 [3] 股份发行与管理 - 公司股份总数为12,076万股，均为人民币普通股 [5] - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，每股面值1元人民币 [4][5] - 公司不接受本公司股票作为质押标的 [29] - 董事、高管每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [30] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [11] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可提起代位诉讼 [14] - 控股股东、实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金 [17] - 持有5%以上股份股东质押股份需当日书面报告公司 [16] 重大事项决策 - 单笔担保额超过净资产10%需股东会审议 [20] - 一年内购买、出售重大资产超过总资产30%需股东会特别决议通过 [35] - 关联交易需非关联股东过半数通过 [38] - 选举董事可采用累积投票制 [40]

乔锋智能装备股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范乔锋智能 装备股份有限公司（下称"公司"）审计委员会的议事方法和程序，促使涉及委员 会有效地履行职责，规范高效地发挥审计委员会的监督职能，根据《中华人民共和 国公司法》（下称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号－创业板上市 公司规范运作》及《乔锋智能装备股份有限公司章程》（下称"公司章程"）的规 定，特制定本工作细则。 第二条 审计委员会是公司的监督机构，对公司财务以及公司董事、总经理和其 他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第二章 审计委员会组成和职权 第三条 公司董事会设置审计委员会。审计委员会由三名董事组成，其中独立董 事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会召集人召集和主持审 计委员会会议；审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上成员 共同推举一名审计委员会成员召集和主持审计委员会会议。 职工代表董事由公司职工代表大会选举产生或罢 ...

乔锋智能装备股份有限公司 董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度 第一章 总则 第一条 为加强乔锋智能装备股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 对董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场 秩序， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司董事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》等相关法律、法规、规 章、规范性文件及《乔锋智能装备股份有限公司章程》的有关规定，结合公司客 观实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、本制度第十六条规定的自 然人、法人或其他组织及其一致行动人持有和买卖本公司股份的管理。 第三条 公司董事、高级管理人员应知悉《公司法》《证券法》等法律、行 政法规、部门规章、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为 的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、高级管理人员对持股比例、持股 期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所 ...

董事、高级管理人员离职管理制度 适用范围与基本规定 - 制度适用于公司所有董事及高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监）的离职管理 [1] - 董事和高级管理人员任期按《公司章程》执行，任期届满未及时改选或聘任时需继续履职至继任者就任 [1] - 允许董事和高级管理人员在任期届满前提出辞任 [1] 辞职程序与生效条件 - 董事辞职需提交书面报告，送达董事会时立即生效，但若导致董事会成员低于法定人数或违反独立董事比例规定，需履职至新任董事就任 [2] - 高级管理人员辞职需提前一个月书面通知董事会（劳动合同另有约定除外），董事会未批准擅自离职将追责 [2] - 公司需在收到辞任报告后两日内披露相关情况 [2] 解聘情形与责任追究 - 董事因违法违规、重大失职或损害公司利益可经股东会决议解聘，无正当理由提前解聘需赔偿损失 [2] - 高级管理人员因同类行为可经董事会决议解聘，无正当理由解聘按劳动合同及法律处理 [2][3] 离职交接与承诺履行 - 离职人员需完成全面工作交接，包括文件资料、财务账目及未完成事项的进展说明 [3] - 公司需梳理离职人员在任期间的公开承诺（如业绩承诺、股份锁定等），离职后仍需履行未完成承诺并接受监督 [3] - 公司需披露承诺履行进展，对违约行为采取法律手段追责 [3] 后续义务与责任延续 - 离职后董事及高管仍需履行保密义务至商业秘密公开，其他忠实义务持续至少两年 [4][5] - 任职期间因职务行为导致的责任不因离职免除，公司保留对历史违法违规行为的追责权 [5] - 离职时需配合处理未尽事宜（如法律纠纷），公司可要求签署责任协议 [5] 制度修订与执行 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，若与未来法律冲突需及时修订 [5] - 制度经董事会审议生效，解释权归属董事会 [5]