财务状况总体数据 - 截至2019年6月30日，公司总资产为1564.5331万美元，较2019年3月31日的1231.4135万美元有所增长[10] - 截至2019年6月30日，公司总负债为413.3232万美元，较2019年3月31日的393.1393万美元有所增长[10] - 截至2019年6月30日，公司股东权益为1151.2099万美元，较2019年3月31日的838.2742万美元有所增长[10][11] - 截至2018年9月30日，公司股东权益总额为1105.16万美元[14] - 截至2019年9月30日，公司股东权益总额为1151.21万美元[15] 现金及等价物与应收账款情况 - 2019年6月30日现金及现金等价物为253.8667万美元，较2019年3月31日的502.051万美元减少[10] - 2019年6月30日应收账款净额为147.2094万美元，较2019年3月31日的32.6181万美元增加[10] - 截至2019年9月30日和2019年3月31日，应收账款坏账准备分别为95,111美元和0美元[63] - 截至2019年9月30日和2019年3月31日，应收账款净额分别为2,735,006美元和326,181美元 [131] 存货与固定资产情况 - 2019年6月30日存货为219.5382万美元，较2019年3月31日的150.8244万美元增加[10] - 截至2019年9月30日和2019年3月31日，汽车库存价值分别为2,195,382美元和1,508,244美元 [133] - 2019年9月30日，物业及设备净值为425,257美元，较2019年3月31日的125,885美元有所增加[139] 负债情况 - 2019年6月30日来自金融机构的借款为20.5775万美元，较2019年3月31日的21.9157万美元减少[10] - 2019年6月30日应付账款为16.2142万美元，2019年3月31日为0[10] - 2019年6月30日预提费用和其他负债为172.7219万美元，较2019年3月31日的150.0803万美元增加[10] - 截至2019年9月30日和2019年3月31日，金融机构借款分别为278,499美元和396,946美元，年利率在6.2% - 8.1%之间[145] - 2019年9月30日，应计费用和其他负债为1,727,219美元，较2019年3月31日的1,500,803美元增加[148] - 2019年9月30日应付股东款项为125,428美元，较3月31日的1,080,047美元减少[172] - 2019年9月30日应付关联方及附属公司款项为668,697美元，较3月31日的415,931美元增加[173] 收入与收益情况 - 2019年前三季度公司净收入为114.14万美元，而2018年同期净亏损为79.00万美元[13] - 2019年前三季度公司综合收入为17.55万美元，2018年同期综合亏损为182.71万美元[13] - 2019年前三季度基本每股收益为0.02美元，2018年同期每股亏损为0.07美元[13] - 2019年上半年净收入为635,926美元，2018年同期净亏损为1,720,369美元[17] - 2019年9月和2018年9月，公司总营收分别为5,921,166美元和11,015,606美元[77] - 2019年截至9月30日的三个月，在线贷款服务、汽车交易及服务和合并收入分别为35,879美元、5,885,287美元和5,921,166美元；六个月分别为117,756美元、10,897,850美元和11,015,606美元[189][190] 股权与权益变动 - 2019年3月31日至6月30日，公司发行普通股178.14万股，带来权益增加199.21万美元[15] - 2019年6月30日至9月30日，B系列认股权证行权转为普通股96.47万股，带来权益增加96.17万美元[15] - 2019年前三季度，公司因外汇换算调整导致权益减少37.42万美元[13][15] - 2018年前三季度，公司因外汇换算调整导致权益减少5.79万美元[13][14] 经营活动现金流量 - 2019年上半年经营活动净现金使用量为6,064,404美元，2018年同期为1,581,719美元[17] - 2019年上半年投资活动净现金使用量为854,695美元，2018年同期为69,743美元[17] - 2019年上半年融资活动净现金提供量为4,650,997美元，2018年同期为674,617美元[17] 公司业务发展与收购 - 2018年11月22日公司完成收购湖南瑞玺60%股权，并于2019年6月30日前完成600万美元现金出资[21] - 2019年5月公司成立子公司亿诚金融租赁，注册资本5000万美元，6月开始汽车销售业务[23] - 2019年7月5日亿诚等方无偿获得马上出行49%、5%和46%股权，马上出行8月开始提供网约车服务但未产生显著收入[24] - 2019年10月公司停止在线贷款服务业务并开始清算[19] - 2017年9月18日公司通过森淼咨询与四川森淼及其股东签订VIE协议，获得其控制权[20] - 2017年9月18日公司向四川森淼股东发行4500万股普通股作为重组部分对价[20] - 公司因是四川森淼主要受益人，将其财务报表合并，森淼咨询将提供10年技术、业务支持及咨询服务[33] - 湖南瑞熙获得金凯龙35%股权，并与持有65%股权的其他股东签订20年投票协议，公司将金凯龙财务报表合并[35][36] VIE相关财务数据 - 2019年9月30日和2018年同期相比，VIEs三个月净收入从71,508美元增至899,814美元，六个月从196,534美元增至1,888,863美元[39] - 2019年9月30日和2018年同期相比，VIEs三个月运营亏损从458,306美元减至303,826美元，六个月从858,034美元减至140,805美元[39] - 2019年9月30日和2018年同期相比，VIEs三个月净亏损从452,525美元增至472,332美元，六个月从851,239美元减至487,739美元[39] 金融工具与公允价值 - 截至2019年9月30日，衍生负债公允价值为193,569美元，较年初增加，主要因6月20日确认及公允价值变动[51][52] - 公司使用Black - Scholes模型估计认股权证公允价值，不同时间认股权证参数有变化[53][54] 汇率影响 - 2019年9月30日和2018年同期相比，资产负债表项目汇率从6.7119变为7.1484，运营和综合损失表项目汇率有变化[47] - 截至2019年9月30日和2019年3月31日，公司分别有183.9万美元和307万美元现金存款为美元，其余经营活动及主要资产负债以人民币计价，人民币兑美元汇率从3月31日的6.71贬值至9月30日的7.15 [116] 财务报表编制与准则 - 公司财务报表按美国公认会计原则编制，未经审计的中期财务信息应结合2019财年审计报表阅读[40][41] - 2019年4月1日起，公司采用ASC 606准则，对当前收入确认的时间和模式无重大影响[75][76] - 2019年4月1日采用新租赁准则，确认约246,227美元使用权资产和约247,325美元租赁负债[105][106] - 2019年1月1日起公司采用新租赁准则，4月1日确认约246,227美元使用权资产和约247,325美元租赁负债[179] 其他财务指标与情况 - 截至2019年9月30日，公司普通股加权平均数量基本为2823.74万股，摊薄为2823.74万股[13] - 截至2019年9月30日和2019年3月31日，融资租赁应收款净额分别为1,104,533美元和32,552美元[66] - 截至2019年9月30日，未来12个月至2023年9月30日的销售型租赁最低租赁付款额分别为481,297美元、467,494美元、392,654美元和153,437美元，总计1,494,882美元[67] - 2019年第三和六个月，四川森淼客户关系无形资产减值266,534美元，2018年同期无减值[70] - 截至2019年9月30日，公司汽车交易及相关服务未完成合同金额为1,552,934美元，其中596,797美元预计在2019年9月30日后12个月内完成，956,137美元预计在2020年9月30日后完成[77] - 公司历史上有一个运营和报告部门，2019年3月31日结束的年度收购湖南瑞熙和金凯龙后，有两个运营和报告部门[60] - 现金及现金等价物主要为原始期限三个月及以下的银行存款[61] - 存货主要为用于销售和租赁的汽车，按成本与可变现净值孰低计量[64] - 公司超95%的客户是滴滴出行司机，为其提供管理和担保服务并按月收取服务费[82] - 截至2019年9月30日，公司租赁定价利率为6%[90] - 2019年9月30日和3月31日，分别约617,000美元和1,950,000美元存于美国银行，最高保险额250,000美元[110] - 2019年9月30日和3月31日，分别约1,905,000美元和3,070,000美元存于中国金融机构，单家银行最高保险约70,000美元[110] - 汽车交易促成费在所有权转移给购买者时确认收入，费用在交易完成前支付且交付后不可退还[81] - 融资收入按租赁有效利率在租赁期内确认[83] - 网站开发收入按投入法在服务执行时确认，预计亏损在可能发生时记录[93][95] - 递延所得税按资产负债表债务法计算，递延所得税资产可能设估值备抵[97][98] - 若客户拖欠还款超三个月，公司将对应收账款全额计提准备[112] - 截至2019年9月30日，公司计提坏账准备95,111美元[114] - 截至2019年9月30日和2019年3月31日，预付款项、应收款项及其他资产总额分别为4,744,183美元和3,793,468美元 [135] - 公司预计新的CECL模型将改变贷款、融资租赁应收款等金融工具信用损失计算假设，可能导致信用准备金重大变化 [121] - 公司面临信用风险、流动性风险、外汇风险和VIE风险 [113][115][116][118] - 公司目前正在评估多项新会计准则对财务报表的影响和采用时间 [119][120][121] - 历史上，大多数借款人会在贷款发放或本息全额支付后一年内支付交易费，大多数投资者会在收到投资回报后一年内支付服务费 [113] - 2019年和2018年截至9月30日的三个月，折旧和摊销费用分别为30,494美元和3,015美元；六个月分别为56,016美元和4,897美元[139][140] - 2019年9月30日，无形资产净值为33,409美元，较2019年3月31日的296,091美元减少[141] - 2019年和2018年截至9月30日的三个月，无形资产摊销费用分别为11,414美元和86,791美元；六个月分别为26,568美元和173,088美元[141][142] - 2019年9月30日和2019年3月31日，无形资产预付款余额分别为889,891美元和470,706美元[144] - 2019年和2018年截至9月30日的三个月，利息费用分别为11,430美元和0美元；六个月分别为21,668美元和0美元[146] - 2019年7月，第三方借款已全部偿还，2019年和2018年截至9月30日的六个月，利息费用分别为12,655美元和0美元[147] - 截至2019年9月30日，公司有1,668,049份流通认股权证，加权平均行使价格为3.38美元，平均剩余合约期限为3.72年[156] - 2019年3月31日未归属受限股单位（RSU）余额为11,250，9月30日降至3,750[160] - 2019年和2018年截至9月30日的六个月总薪酬费用分别为16,575美元和0美元[160] - 2019年6月21日公司完成定向增发，出售1,781,3

财务状况 - 截至2019年6月30日，公司总资产为1785.46万美元，较3月31日的1231.41万美元有所增长[10] - 2019年6月30日，公司现金及现金等价物为543.81万美元，高于3月31日的502.05万美元[10] - 2019年6月30日，公司应收账款净额为184.94万美元，远高于3月31日的32.62万美元[10] - 2019年6月30日，公司总负债为907.42万美元，高于3月31日的393.14万美元[10] - 2019年6月30日，公司股东权益为872.85万美元，高于3月31日的837.54万美元[10] - 2019年6月30日，公司普通股发行及流通股数为2772.66万股，3月31日为2594.53万股[10] - 2019年6月30日，公司普通股数量为27,726,615股，总股本价值2,773美元，额外实收资本24,822,307美元，累计亏损15,609,898美元，其他综合收益（损失）为(486,718)美元，非控股权益51,996美元，总权益8,780,460美元[14] - 截至2019年6月30日和3月31日，公司可变利益实体（VIEs）总资产分别为7,975,251美元和5,214,014美元，总负债分别为9,587,942美元和6,852,769美元[34] - 截至2019年6月30日和3月31日，可疑账款备抵分别为16,806美元和0美元[58] - 截至2019年6月30日和3月31日，融资租赁应收款净额分别为852,136美元和32,552美元[61] - 截至2019年6月30日，未来12个月至2023年6月30日的销售型租赁最低租赁付款额总计1,145,724美元[63] - 截至2019年6月30日，汽车交易及相关服务未完成合同金额为1,303,206美元，其中543,209美元预计在12个月内完成，759,997美元预计在2020年6月30日后完成[72] - 2019年6月30日和3月31日，分别约93.8万和195万美元存于美国银行，约444.5万和307万美元存于中国金融机构[105] - 截至2019年6月30日和2019年3月31日，公司分别有444.5万美元和307万美元现金存款为美元，其余经营活动、主要资产和负债以人民币计价[109] - 截至2019年6月30日和2019年3月31日，应收账款净额分别为2,239,398美元和326,181美元[125] - 截至2019年6月30日和2019年3月31日，存货中汽车价值分别为2,536,026美元和1,508,244美元[126] - 截至2019年6月30日和2019年3月31日，预付款项、应收款项和其他资产总计分别为4,164,628美元和3,793,468美元[128] - 截至2019年6月30日，物业及设备净值为470,408美元，较3月31日的125,885美元有所增加[132] - 截至2019年6月30日，无形资产净值为315,130美元，较3月31日的296,091美元有所增加[135] - 截至2019年6月30日和3月31日，无形资产预付款余额分别为745,628美元和470,706美元[137] - 截至2019年6月30日和3月31日，金融机构借款分别为340,588美元和396,946美元，年利率在6.2% - 8.1%之间[138] - 截至2019年6月30日和3月31日，第三方借款分别为145,628美元和476,765美元，年利率7.24% [140] - 截至2019年6月30日，未行使认股权证数量为2,632,790份，加权平均行使价格为3.72美元[149] - 截至2019年6月30日和3月31日，公司中国实体净运营亏损结转分别约为390万美元和480万美元，将于2024年到期[163] - 截至2019年6月30日和3月31日，在线贷款服务总资产分别为1344736美元和1695391美元，汽车交易及相关服务总资产分别为14248408美元和7580070美元[184] - 截至2019年6月30日，公司与汽车经销商有未完成采购合同，将购买433辆汽车，总价约490万美元[177] - 截至2019年6月30日，若所有汽车购买者违约，公司面临的最大或有负债约为1448.9万美元，其中约74.8万美元来自四川森淼运营的网络借贷平台投资者[181] - 截至2019年6月30日，公司估计抵押物的公允市场价值约为1236.6万美元，占或有负债的85.3%[181] 经营业绩 - 2019年第二季度，公司营收为509.44万美元，而2018年同期为12.50万美元[12] - 2019年第二季度，公司净亏损为50.54万美元，2018年同期为93.04万美元[12] - 2019年第二季度，公司基本和摊薄后每股亏损为0.02美元，2018年同期为0.04美元[12] - 2019年第二季度，公司综合亏损为59.17万美元，2018年同期为97.91万美元[12] - 2019年第二季度净亏损505,432美元，较2018年同期的930,364美元有所收窄[14][17] - 2019年和2018年第二季度，VIEs净收入分别为989,049美元和125,026美元，运营收入（亏损）分别为163,021美元和 - 399,728美元，净亏损分别为 - 15,407美元和 - 398,714美元[35] - 2019年第二季度汽车交易及相关服务收入为4,912,563美元，在线贷款服务收入为181,877美元，总收入为5,094,440美元；2018年同期总收入为125,026美元[72] - 2019年6月30日止三个月公司净运营亏损约31.9万美元，美国净运营亏损结转约160万美元，可抵税至2039年[161] - 2019年6月30日和2018年同期利息费用分别为13627美元和0美元[170] - 2019年6月30日和2018年同期租赁费用分别为82738美元和40634美元[176] - 2019年第二季度，在线贷款服务收入81877美元，汽车交易及相关服务收入5012563美元，合并收入5094440美元[183] - 2019年第二季度，在线贷款服务运营亏损472345美元，汽车交易及相关服务运营利润415602美元，合并运营亏损396098美元[183] 现金流量 - 2019年经营活动净现金使用量为3,761,808美元，投资活动净现金使用量为695,077美元，融资活动净现金提供量为4,940,913美元，现金及现金等价物净增加417,615美元[17] 公司收购与设立 - 2018年11月22日，公司完成对湖南瑞玺60%股权的收购，并已全额支付600万美元现金出资[21] - 2019年5月，公司在成都成立全资子公司亿诚金融租赁有限公司，注册资本5000万美元，6月开始从事汽车销售业务[23] - 2017年7月28日，公司在中国设立全资子公司四川森淼泽成商务咨询有限公司[19] - 2018年11月21日，公司与湖南瑞熙及其股东签订投资协议，以零对价收购其60%股权，并于2018年11月22日完成收购，截至2019年6月30日已全额出资600万美元[120] - 2019年7月5日，易成将无偿从马上出行股东处收购其49%股权，计划在9月前完成收购，并按协议向马上出行现金出资约73.1万美元[185] 业务运营 - 四川森淼需向森淼咨询支付相当于其净收入的服务费，其全部运营由公司控制[25] - 2019年4月，瑞玺租赁开始租赁业务运营[22] - 2016年9月25日，四川森淼从四川诚合鑫投资资产管理有限公司收购P2P平台[19] - 公司汽车业务收入包括汽车销售、购车服务、交易促成、管理和担保服务及融资收入等[73][74][75][77][78] - 线上贷款服务收入包括交易费、服务费和网站开发收入[86][87][88] - 公司自2018年11月开展汽车交易及相关服务不足一年，历史违约数据有限[107] 协议与控制权 - 2017年9月18日，公司通过森淼咨询与四川森淼及其股东签订VIE协议，获得控制权并成为主要受益人[20] - 公司与四川森淼签订独家选择权协议，可在10年内（至2027年9月18日）按四川森淼股东实缴资本购买其股权，可自行决定续约[27] - 四川森淼股东签署授权书，授权公司子公司森淼咨询行使股东权利，期限与独家选择权协议相同[28] - 公司与湖南瑞熙等就金凯龙65%股权签订20年（至2038年8月25日）投票协议，其他股东将与湖南瑞熙一致投票[32] 股权与认股权证 - 2019年6月21日，公司完成1,781,361股普通股的注册直接公开发行，并发行A类、B类和配售代理认股权证[49] - 截至2019年6月30日，认股权证负债公允价值为4,156,147美元，归类为第三层次公允价值计量[48] - 2019年第二季度，认股权证负债初始确认金额为4,152,751美元，公允价值变动为3,396美元[49] - 2019年6月20日和30日，A系列认股权证可行使股份数为1,336,021股，B系列为1,116,320股，配售代理认股权证为142,509股[52] - 2019年6月30日，A系列和B系列认股权证及配售代理认股权证的行使价格分别为3.72美元和3.38美元，股票价格均为2.79美元[52] - 2019年6月30日，A系列和配售代理认股权证预期期限为3.98年，B系列为0.98年，无风险利率均为1.74%，预期波动率均为87%[52] - 2019年6月21日公司完成定向增发，出售1781361股普通股，发行价3.38美元/股，募资约600万美元[154] - 2019年8月13日，公司因行使B系列认股权证向投资者发行500470股普通股，总价50美元[156] 会计政策与准则 - 公司以人民币为记账本位币，以美元为报告货币，按不同汇率进行外币折算[42][44] - 公司合并财务报表包括子公司和VIEs的资产、负债、收入和费用，消除了所有公司间账户和交易[40] - 2019年4月1日起采用ASC 606确认收入，对公司合并财务报表无重大影响[70][71] - 公司判断销售型租赁的条件为租赁期超设备经济寿命75%或租赁付款现值超设备公允价值90%[80] - 截至2019年6月30日，公司捆绑租赁安排定价利率为6.0%/年[85] - 2019年4月1日起采用新租赁准则，确认约38.4万美元使用权资产和约37.8万美元租赁负债[99][100] - 递延所得税按资产负债表债务法计算，递延所得税资产可能设估值准备[92] - 综合损失包括净损失和外币调整，累计其他综合损失为累计外币折算调整[94] - 股份奖励按授予日公允价值计量，有不同确认方式[96] - 公司目前正在评估多项新会计准则对其财务报表的影响，不打算提前采用ASU 2016 - 13新准则[113][114][115] - 2019年1月1日起公司采用新租赁准则，4月1日确认约38.4万美元使用权资产和约37.8万美元租赁负债[175] 其他财务指标 - 2019年和2018年截至6月30日的三个月，折旧和摊销费用分别为25,522美元和1,882美元[134] - 2019年和2018年截至6月30日的三个月，无形资产摊销费用分别为15,152美元和86,297美元[135] - 2019年和2018年截至6月30日的三个月，利息费用分别为10,238美元和0美元[139] - 2019年和2018年截至6月30日的三个月，员工福利贡献分别为107,556美元和48,818美元[142] 税率与亏损抵税 - 美国企业所得税率从35%降至21%，公司2018财年法定联邦税率约31.5%，后续财年为21%[158] 股权激励计划 - 2018年11月8日公司股东大会批准2018年股权激励计划，截至报告日未授予奖励[153] 业绩考核 - 金凯龙业绩考核期于2019年7月15日结束，未达业绩目标，湖南瑞熙无需向原股东额外付款[186] 内部控制 - 截至2019年6月30日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制存在重大缺陷而无效，已聘请德勤改进内部控制框架[312] - 2019

汽车交易及相关服务业务 - 公司2019财年汽车交易及相关服务收入为2,551,107美元，在线借贷服务收入为369,956美元[14] - 公司已重新分配资源，重点发展汽车交易及相关服务业务[14] - 公司于2019年5月成立全资子公司益诚金融租赁，注册资本5000万美元，从事汽车销售和金融租赁业务[22] - 截至2019年3月31日，公司已促成311辆汽车融资，总价值约410万美元，并销售212辆汽车，总价值约180万美元[34] - 公司汽车融资和交易促成业务占总收入的21.1%，汽车销售业务占62.2%[34] - 公司主要服务于滴滴出行平台的网约车司机，简化其与金融机构的汽车融资交易流程[35] - 公司为滴滴司机提供的购车服务费用范围为每辆车500至4000美元[36] - 截至2019年3月31日，公司因购车者违约可能承担的最大或有负债约为1150万美元[37] - 2019财年，公司前两大融资合作伙伴共融资191辆车，总价值约为190万美元，占融资合作伙伴交易总价值的83.9%[40] - 公司与滴滴的合作关系至关重要，通过湖南瑞熙和金开龙为滴滴司机提供车辆租赁、融资、保险等服务[42] - 公司自2019年3月开始提供汽车融资服务，截至报告日期，已为87辆车提供融资，平均每客户融资额约为19000美元，租赁期限为36至48个月，利率为5.5%至11.4%[49] - 公司超过95%的客户为滴滴司机，截至报告日期，已服务约740名客户，其中约700名为滴滴司机[50][51] - 公司计划在2019年底前完成并推出汽车交易及相关服务的集成信息系统[201] 在线借贷服务业务 - 公司在线借贷平台自2016年9月至2019年3月31日，累计促成贷款交易金额超过7.29亿元人民币（约1.09亿美元），注册用户总数为42903人，参与贷款交易的投资者和借款人分别为3247人和2695人[62] - 公司在线借贷服务的贷款利率为7.68%至10.80%年利率，向借款人收取的交易费用为贷款金额的0.19%至4.93%，向投资者收取的服务费为实际投资收益的8.00%[63][64] - 2019年1月，中国相关政府部门发布《关于网络借贷机构风险分类处置及风险防范的通知》（175号文），要求不符合法律法规的网络借贷平台退出或转型[65] - 公司于2018年1月停止向债权人合作伙伴提供贷款转让服务，以准备在中国新颁布的市场借贷行业法规下进行备案[67] - 2018年3月，公司停止与债权人合作伙伴的合作，专注于在平台上直接促成借款人和投资者之间的贷款交易[68] - 截至2019年3月31日，公司平台上的借款人数超过120人，贷款总额约为1.51亿元人民币（约2274万美元）[71] - 截至2019年3月31日，公司平台上的投资者人数为3247人，总投资额约为1.51亿元人民币（约2270万美元），平均年化回报率为7.99%[72] - 公司平台上的贷款年利率平均为8.39%，贷款期限为1个月至36个月[75] - 公司平台上的自动投资工具在2019财年吸引了超过14%的投资资金[81] - 公司平台上的投资者平均投资金额为24404元人民币（约3753美元），年化回报率在7.07%至9.94%之间[82] - 公司平台上的贷款申请批准率为90.76%[97] - 公司平台上的投资中，85.13%通过移动应用程序完成[102] - 公司平台采用多层安全措施，包括防火墙、SSL协议和每日数据库备份，以确保数据安全[105][106] - 公司平台可能不完全符合中国银行业监督管理委员会（CBRC）的指导方针和临时措施，需在12个月内调整业务模式以符合要求[130] - 2017年4月，CBRC发布《银行业风险防控指南》，禁止在线借贷中介向18岁以下大学生提供贷款服务[130] - 2017年12月发布的《57号通知》要求在线借贷信息中介停止新增风险准备金，并逐步减少现有余额[131] - 《57号通知》禁止在线借贷信息中介通过资产证券化、资产信托或基金份额等形式进行债权转让[132] - 在线借贷中介需在2018年4月底前完成主要平台的备案，复杂情况可延至2018年6月底[135] - 2017年12月发布的《141号通知》规定，现金贷款业务需遵循“了解客户”原则，禁止向无收入来源的借款人提供贷款[136] - 违反《141号通知》可能导致暂停运营、吊销执照等处罚[138] - 2018年8月发布的《合规检查通知》要求P2P平台在2018年12月31日前完成108项合规检查[140] - 2019年1月发布的《175号通知》要求高风险P2P平台退出市场，正常平台需严格管理业务规模和投资者数量[141] - 公司平台作为信息服务提供者，未因非法集资受到处罚，但存在因投资者或借款人行为而承担连带责任的风险[145] 公司财务与资本运作 - 公司于2018年11月收购湖南瑞玺60%股权，并承诺注资600万美元[19] - 公司通过湖南瑞玺持有金凯龙35%股权，并通过投票协议控制其65%股权[21][32] - 公司合并金凯龙财务报表，但仅按35%股权比例享有分红和资产分配权[33] - 公司于2019年6月完成了1781361股普通股的注册直接发行，筹集资金约600万美元[206] - 公司计划将发行所得用于一般企业用途，包括汽车购买、租赁服务成本、技术开发成本等[208] - 公司发行的A系列认股权证允许购买总计1336021股普通股，行使价格为每股3.72美元[209] - 公司需将至少10%的税后利润作为一般储备，直至累计达到注册资本的50%[157] 公司员工与福利 - 公司员工总数为139人，其中92人在汽车交易及相关服务部门，45人在在线借贷服务部门[195] - 公司员工分布在成都、德阳和长沙，计划在业务扩展时招聘更多员工[199] - 公司未为员工缴纳足够的法定福利，可能需要补缴并支付滞纳金和罚款[200] - 公司需依法为员工缴纳社会保险和住房公积金，包括基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金[169] - 派遣工人数不得超过公司员工总数的10%[168] 行业竞争与监管环境 - 中国汽车金融行业竞争激烈，截至2019年6月，成都已有约300家汽车金融和租赁公司与滴滴建立业务关系[107] - 中国在线P2P借贷行业竞争激烈，截至2019年3月31日，全国有959家在线P2P借贷平台，其中四川省有20家[108] - 公司面临来自传统金融机构和其他互联网金融平台的竞争，包括商业银行的消费金融业务、信用卡发行商等[109] - 网约车服务需获得三项许可证：网约车平台许可证、网约车运输证和网约车驾驶员证[113] - 未获得网约车运输证或驾驶员证的司机可能被暂停服务，并面临每次5000元至3万元的罚款[114] - 金融租赁企业的风险资产不得超过其净资产的10倍[115] - 在线借贷平台需将借贷资金存入银行金融机构的存管账户，并接受独立审计[116] - 私人借贷合同中，年利率超过36%的部分无效，借款人可要求返还超额部分[119] - 在线借贷平台对单个自然人的借款余额上限为20万元，所有平台累计不超过100万元[122] - 在线借贷平台需在12个月内整改不符合规定的活动，涉及犯罪的活动需立即终止[123] 知识产权与法律合规 - 公司已完成信息安全等级保护注册，符合2017年4月的相关规定[152] - 网络安全法要求关键信息基础设施运营者在境内存储用户个人信息和重要数据[155] - 传输超过50万用户个人信息或超过1000GB数据出境需进行安全评估[156] - 中国版权法保护互联网活动和软件产品的版权，并设有自愿登记系统[172] - 中国商标法保护注册商标的专有权，注册商标有效期十年并可续展十年[174] - 中国专利法规定发明专利、实用新型专利和外观设计专利的保护期限分别为20年和10年[175] - 互联网广告需显著标明“广告”，否则可能面临最高10万元人民币的罚款[149] - 互联网广告需提供“一键关闭”按钮，否则可能面临5000至3万元人民币的罚款[149] 外汇管理与税务 - 外汇管理法规要求资本项目下的外汇交易需经批准或登记，而经常项目下的外汇交易通常无需批准[176] - 外汇管理改革简化了外商投资企业的外汇结算程序，允许在境内进行股权投资[177] - 外汇管理进一步简化，允许境内公司向境外母公司提供贷款，并允许在同一实体在不同省份开设多个资本账户[178] - 外汇管理加强了对境内实体向境外实体汇出利润的真实性和合规性检查[179] - 中国居民通过特殊目的公司进行境外投资需在外汇管理局登记，并需在发生重大事件时更新登记[180] - 中国居民参与境外上市公司股票激励计划需在外汇管理局登记，并由合格代理人处理相关事务[182] - 公司需按6%的增值税率支付服务收入，按13%的税率支付汽车销售和金融租赁收入[192] - 公司在线借贷服务收入适用3%的增值税率，因四川森淼为小规模纳税人[192] 公司资产与知识产权 - 公司拥有15项软件著作权和6项商标，并有5项商标申请待审[202] - 公司通过子公司四川森淼咨询与四川森淼签订VIE协议，控制其运营并合并财务报表[15][16][30]

整体财务数据关键指标变化 - 2018年三个月收入为209,857美元，2017年同期为152,538美元；2018年前九个月收入为406,391美元，2017年同期为335,498美元[10] - 2018年三个月总运营费用为986,846美元，2017年同期为453,826美元；2018年前九个月总运营费用为2,914,654美元，2017年同期为1,448,559美元[10] - 2018年三个月运营亏损为776,989美元，2017年同期为301,288美元；2018年前九个月运营亏损为2,508,263美元，2017年同期为1,113,061美元[10] - 2018年三个月净亏损为768,292美元，2017年同期为301,217美元；2018年前九个月净亏损为2,488,661美元，2017年同期为1,111,140美元[10] - 2018年运营活动使用的净现金为2,462,092美元，2017年为417,645美元[11] - 2018年投资活动使用的净现金为449,263美元，2017年为412美元[11] - 2018年融资活动提供的净现金为1,161,515美元，2017年为335,092美元[11] - 2018年现金及现金等价物净减少1,849,847美元，2017年为76,090美元[11] - 2018年期末现金及现金等价物为9,291,719美元，2017年为85,202美元[11] - 2018年12月31日止九个月净经营亏损约0.88百万美元，美国净经营亏损结转约1.07百万美元，可抵税至2037年[112] - 2018年截至12月31日的九个月，经营活动现金流量为 - 812,099美元，投资活动现金流量为 - 3,530,000美元，融资活动现金流量为 - 1,299,846美元，现金及现金等价物净减少5,641,945美元，期末现金及现金等价物为5,319,126美元[136] 业务线划分 - 公司业务分为线上贷款服务和汽车交易及融资服务两个板块[13] - 历史上公司有一个运营和报告部门，2018年12月31日止三个月收购湖南瑞熙及其VIE后，公司呈现两个运营和报告部门[45] 股权交易与收购 - 2017年9月18日，公司向四川森淼股东发行4500万股普通股[15] - 2018年11月22日，公司零对价收购湖南瑞熙60%股权，并注资600万美元作为营运资金[16] - 2018年11月22日，公司完成对湖南瑞熙60%股权的收购，无对价，并向其注资600万美元，占其注册资本的60%[88] - 根据独家业务合作协议，四川森淼股东有权获得公司2025万股普通股[20] 新业务开展 - 湖南瑞熙持有金融租赁牌照，预计2019年上半年开展汽车金融租赁和销售业务[17] - 湖南瑞熙通过35%股权和投票协议控制金凯龙[17] - 2018年12月29日，湖南瑞熙与汽车经销商签订三份采购合同，购买140辆汽车，总价约120万美元，交易将于2019年完成[127] 可变利益实体财务数据 - 截至2018年12月31日，公司可变利益实体总资产1098.482万美元，总负债553.3128万美元[28] - 2018年9个月，公司可变利益实体净收入40.6391万美元，净亏损91.8449万美元[29] - 2017年9个月，公司可变利益实体净收入33.5498万美元，净亏损101.159万美元[29] 汇率情况 - 2018年12月31日，资产负债表项目（除权益账户）人民币兑美元汇率为6.8776 [37] - 2018年9个月，利润表和现金流量表项目人民币兑美元汇率为6.7008 [37] 业务线未完成合同情况 - 截至2018年12月31日，公司有汽车交易和融资服务未完成合同金额达1533754美元，其中764575美元预计在2018年12月31日后12个月内完成，769179美元预计在12个月后完成[57] 各业务线收入及费用情况 - 2018年和2017年截至12月31日的三个月和九个月，在线贷款服务交易费在2018年三个月为80564美元、九个月为261450美元，2017年三个月为141014美元、九个月为307142美元；服务费用2018年三个月为10557美元、九个月为26205美元，2017年三个月为11524美元、九个月为28356美元[60] - 2018年截至12月31日的三个月和九个月，汽车交易和融资服务中，汽车购买服务服务费为70654美元，汽车交易促成费为16424美元，管理和担保服务服务费为21332美元，其他服务费为10326美元[60] - 2018年截至12月31日的九个月，在线贷款服务收入287,655美元，汽车及交易融资服务收入118,736美元，合并收入406,391美元；运营亏损2,508,263美元，税前亏损2,488,661美元，净亏损2,488,661美元[129] 资产减值情况 - 截至2018年12月31日，公司确定应收账款无需计提坏账准备[47] - 2018年和2017年截至12月31日的三个月和九个月，公司财产和设备无减值情况[48] - 2018年和2017年截至12月31日的三个月和九个月，公司无形资产无减值费用[52] 会计政策相关 - 公司在2018年第一季度采用ASC 606，评估后得出对当前收入确认的时间和模式无变化，对财务报表无重大影响[55][56] - 公司采用收购法核算业务合并，收购成本超过可辨认净资产公允价值部分记为商誉，反之则在合并利润表确认[43] - 公司于2018年截至12月31日的三个月和九个月采用修订后追溯法采用ASC 606，对公司未经审计的简明合并财务报表无重大影响[82][83] 综合损失余额 - 截至2018年12月31日和2018年3月31日，累计其他综合损失余额分别为386,524美元和253,761美元[70] 资金存放情况 - 2018年12月31日，约532万美元存入美国一家银行，美国政府承保上限为25万美元；2018年12月31日和2018年3月31日，分别约有398万美元和18万美元存入中国大陆金融机构，政府未承保[73] 或有负债情况 - 截至2018年12月31日，若所有汽车购买者违约，公司面临的最大或有负债为9,784,719美元，抵押物公允价值约为849.7万美元，约占或有负债的87%[77] 收购资产负债公允价值 - 收购日，收购的主要资产和承担的负债公允价值中，净资产为45,895美元[90] 资产项目情况 - 截至2018年12月31日和2018年3月31日，预付款项、应收款项和其他资产分别为2,118,542美元和70,421美元[92] - 截至2018年12月31日和2018年3月31日，无形资产净值分别为1,556,920美元和1,953,223美元[94] - 2018年和2017年截至12月31日的三个月，无形资产摊销费用分别为60,488美元和165,206美元[94] - 2018年和2017年截至12月31日的九个月，无形资产摊销费用分别为233,576美元和488,210美元[94] - 2019 - 2022年每年摊销费用为303,579美元，2023年及以后为342,604美元，总计1,556,920美元[95] - 截至2018年12月31日，无形资产存款余额为416,112美元[97] - 截至2018年12月31日，公司总资产中在线贷款服务为3,749,294美元，汽车交易和融资服务为4,341,305美元，未分配为6,111,632美元[130] 负债项目情况 - 截至2018年12月31日，金融机构借款余额为441,862美元，其中非流动借款227,985美元，利率6.2% - 8.1%，流动借款213,877美元[99] - 2018年12月31日止三个月和九个月利息费用为2,993美元[100] - 截至2018年12月31日，应计费用和其他负债为1,071,516美元，3月31日为404,604美元[101] - 截至2018年12月31日，应付关联方款项1,286,786美元，其中部分利率9.1%，部分利率2.1% - 14.2% [119] - 截至2018年12月31日，公司总负债216,383美元，股东权益10,300,100美元，非控股权益3,041美元，总权益10,303,141美元，负债和权益总计10,519,524美元[133] 员工福利及费用情况 - 2018年和2017年12月31日止三个月员工福利贡献分别为26,501美元和11,296美元，九个月分别为66,459美元和26,236美元[103] 股权相关情况 - 截至2018年12月31日，未行使的认股权证可购买337,940股普通股，每股4.80美元[104] - 2018年授予董事25,000个受限股票单位，公允价值117,750美元，截至12月31日，6,250个已归属，7,500个已没收，未归属11,250个[105][106] - 2018年1月29日公司进行1比2反向股票分割，已发行和流通的普通股数量减至2250万股[140] - 2018年3月16日公司完成300万股普通股首次公开募股，3月28日行使承销商超额配售权额外出售37.94万股[141] - 首次公开募股每股发行价4美元，总收益约1350万美元，扣除费用后净收益约1220万美元[141] - 2018年7月31日董事会批准向5名董事每人授予5000个受限股票单位，总计25000个，公允价值117750美元[142] - 受限股票单位分四期等额归属，或在公司控制权变更时全部归属，2018年12月31日止三个月和九个月的总补偿费用约27625美元[142] 关联交易情况 - 2018年和2017年截至12月31日的三个月，公司从管理层和股东处分别获得服务费74美元和187美元；2018年和2017年截至12月31日的九个月，分别获得472美元和412美元[120] - 2017年12月，公司与两名股东签订贷款协议，获得约955,308美元和159,218美元的五年期无利息信贷额度；2018年截至12月30日的三个月和九个月，公司分别向一名股东偿还0美元和500,000美元[121] - 2018年截至12月31日的九个月，公司代表两名股东支付上市费用70,687美元和印花税7,881美元；截至12月31日的三个月未支付[122] - 2018年和2017年截至12月31日的三个月，公司支付股东租金分别为11,278美元和28,857美元；2018年和2017年截至12月31日的九个月，分别支付69,182美元和85,277美元[123] 租赁协议情况 - 2018年截至12月31日的九个月，公司终止五份办公室和三份公寓租赁协议，无违约金；同时签订七份办公室和两份公寓新租赁协议；截至2018年12月31日，未来租赁义务总计970,869美元[125][126]