合并与分拆交易 - Aptorum Group Limited与YOOV Group Holding Ltd达成合并协议 合并完成后 Aptorum的全资子公司将与YOOV合并 合并后的公司将在纳斯达克上市 [1] - Aptorum与其大股东Jurchen Investment Corporation及全资子公司Aptorum Therapeutics Limited达成分拆协议 Aptorum将把其传统业务的资产和负债转让给ATL Jurchen将收购ATL的全部已发行股份 分拆将在合并完成后立即生效 [2] - 合并完成后 现有Aptorum股东和YOOV股东预计将分别持有合并后公司约10%和90%的股份 Aptorum将向YOOV股东发行A类普通股和B类普通股 发行数量等于YOOV完全稀释股份总数乘以转换比率 [3] - 该合并被视为“反向合并” 因为YOOV股东将在合并后持有合并后公司的大部分普通股 合并需获得纳斯达克对合并后公司首次上市申请的批准 [4] - 合并和分拆的完成需满足多项条件 包括获得Aptorum和YOOV股东的批准 纳斯达克批准首次上市申请 提供法律意见书 提供公平意见书 提供审计财务报表 签署锁定协议和支持协议等 [6][7] 公司介绍 - YOOV Group Holding是一家商业人工智能和自动化平台 通过应用先进的人工智能技术优化业务运营的各个方面 提供全面的工具和技术 帮助企业简化运营 提高效率 推动数字化转型 YOOV将机器人流程自动化平台与先进的人工智能能力相结合 为不同行业的公司提供多种解决方案 YOOV在亚太地区快速增长 服务于不同行业垂直领域的各种规模的公司 [9] - Aptorum Group Limited是一家临床阶段的生物制药公司 致力于发现 开发和商业化治疗未满足医疗需求的疾病的治疗资产 特别是在肿瘤学和传染病领域 Aptorum的管线通过与新加坡科技研究局商业化部门Accelerate Technologies Pte Ltd合作开发的新型分子快速病原体识别和检测诊断技术得到丰富 [10]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司总资产分别为1441.2041万美元和2086.7371万美元，降幅约30%[3] - 同期，公司总负债分别为163.2564万美元和1303.4066万美元，降幅约87%[3] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司总股本权益分别为1277.9477万美元和783.3305万美元，增幅约63%[4] - 2023年上半年净亏损660.4789万美元，2022年同期为272.9788万美元[17] - 2023年上半年经营活动净现金使用量为619.3088万美元，2022年同期为691.329万美元[17] - 2023年上半年投资活动提供净现金55.8781万美元，2022年同期为271.146万美元[17] - 2023年上半年融资活动提供净现金109.2068万美元，2022年同期为313.6401万美元[17] - 截至2023年6月30日，现金及受限现金期末余额为47.0641万美元，2022年同期为719.6058万美元[17] - 截至2023年6月30日，集团累计亏损7082.4179万美元[22] - 截至合并财务报表发布日，集团约有230万美元无限制现金或现金等价物和约1200万美元未提取的关联方信贷额度[23] - 2023年上半年和2022年上半年存货减值损失分别为1.7124万美元和0美元[34] - 2023年和2022年上半年坏账费用分别为0美元和71美元[40] - 截至2023年6月30日，按公允价值计量的资产总计179,681美元，其中三级资产为77,200美元[46] - 2023年和2022年上半年非市场性投资向上调整分别为6,108,899美元和6,108,872美元，向下调整及减值分别为520,821美元和520,821美元，净投资收益为5,588,078美元[55][57] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，非市场性投资总账面价值均为9,667,758美元[57] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，其他应收款和预付款项分别为748,594美元和744,008美元[59] - 2023年和2022年上半年物业及设备折旧费用分别为605,847美元和528,634美元[63] - 2023年上半年物业及设备减值损失为28,128美元，固定资产处置收益为11,720美元[64] - 2023年和2022年上半年无形资产摊销费用分别为64,801美元和54,072美元[65] - 2023年上半年无形资产减值损失为521,337美元（含专利许可519,496美元和计算机软件1,841美元）[65] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，长期存款分别为100,741美元和129,847美元[67] - 截至2023年6月30日，递延奖金和应付工资为456,177美元，较2022年12月31日的5,084,969美元大幅减少；应付研发费用为426,248美元，较2022年12月31日的563,913美元减少；应付专业费用为58,109美元，较2022年12月31日的226,407美元减少；应付医疗服务成本为92,215美元，较2022年12月31日的138,316美元减少；其他为11,279美元，较2022年12月31日的119,835美元减少；总计为1,044,028美元，较2022年12月31日的6,166,807美元大幅减少[71] - 截至2023年6月30日，应收关联方款项总计518,568美元，较2022年12月31日的1,005,633美元减少；应付关联方款项总计84,405美元，较2022年12月31日的3,025,927美元大幅减少[71][84][87] - 公司认为截至2023年6月30日，递延所得税资产很可能无法实现[80] - 2023年6月30日，合并VIE的资产为3.44万美元，负债为0.36万美元，净资产为3.09万美元；2022年12月31日，资产为6.16万美元，负债为8.63万美元，净负债为2.27万美元[102] - 2023年6月30日，未合并VIE的资产为59.48万美元，最大损失敞口为59.48万美元；2022年12月31日，资产为47.27万美元，最大损失敞口为47.27万美元[105] - 截至2023年6月30日，集团有三项非短期经营租赁，加权平均剩余租赁期限为2.0年，加权平均折现率为8%[110] - 2023年上半年租赁总成本为22.89万美元，2022年为25.09万美元，2023年上半年使用权资产减值损失为20.09万美元[111] - 截至2023年6月30日，经营租赁负债未来未折现现金流为53.82万美元，现值为50.41万美元，非流动部分为19.91万美元[113] - 截至合并财务报表发布日，公司通过ATM发行21.60万股A类普通股，平均发行价7.53美元，总收益160万美元，交易成本5.02万美元[115] - 2023年上半年和2022年上半年，公司股份支付费用分别为470,070美元和452,758美元、241,848美元和230,572美元[129] - 2023年上半年和2022年上半年，公司净亏损分别为5,487,104美元和1,885,252美元，基本和摊薄后每股亏损分别为1.43美元和0.53美元[133] - 截至2023年6月30日，公司或有付款义务总计100,814,012美元，2023年和2022年上半年分别产生50,000美元和0美元里程碑付款[138] 医疗服务业务线数据关键指标变化 - 2023年和2022年上半年，公司医疗服务收入分别为43.1378万美元和52.7462万美元，降幅约18%[7] 公司运营相关数据关键指标变化 - 2023年和2022年上半年，公司总运营费用分别为697.0226万美元和897.898万美元，降幅约22%[7] 公司亏损相关数据关键指标变化 - 2023年和2022年上半年，公司净亏损分别为660.4789万美元和272.9788万美元，增幅约142%[7] - 2023年和2022年上半年，归属于公司股东的净亏损分别为548.7104万美元和188.5252万美元，增幅约191%[7] - 2023年和2022年上半年，基本和摊薄后每股净亏损分别为1.43美元和0.53美元，增幅约170%[7] 公司股份发行与交易相关情况 - 2023年上半年，公司发行股份用于多种用途，包括交换股份期权、结算负债、股份补偿等，涉及金额达数千美元[11] - 2023年1月23日，公司进行了1比10的反向股票分割，所有期间的每股金额和流通股数已追溯重述[5][7] - 2023年上半年可转换票据转换为A类普通股金额为600万美元[17] - 2023年上半年通过发行股票期权结算递延现金奖金金额为307.8196万美元[17] - 2023年3月31日，公司与关联方达成交换协议，取消177,667份现有已归属和未归属股票期权，通过授予403,820份6个月归属期的股票期权取消310万美元递延现金奖金应付义务[71] - 2023年3月31日，公司与非关联方达成交换协议，取消70,428份现有已归属和未归属股票期权，通过发行70,430股完全归属的A类普通股取消160万美元递延现金奖金应付义务，其中100万美元和60万美元分别冲减研发费用和一般及行政费用[72] - 2023年2月21日公司合并，A类和B类普通股面值从10美元变为0.00001美元[117] - 2023年3月31日，公司向多数股票期权持有人发行70,430股A类普通股，向特定员工和外部顾问发行65,770股已归属股份，每股市场价格2.68美元[117] - 2023年上半年和2022年上半年，公司分别向股票期权持有人发行791股和6,310股A类普通股[117] - 2023年上半年，公司向可转换债券持有人发行1,250,000股A类普通股[118] - 2022年12月9日，公司与Aenco签订协议，Aenco购买300万美元可转换债券，2023年4月转股250,000股A类普通股[121] - 2023年6月28日，公司与4名投资者签订协议，投资者购买300万美元可转换债券，发行后立即转股1,000,000股A类普通股[122] - 2023年9月11日，公司向最大股东出售300万美元有担保可转换债券，年利率6%，转换价格2.42美元/股[140] 公司关联方交易与融资安排 - 2023年上半年，从关联方Aeneas Group Limited获得贷款250万美元，通过发行可转换票据结算对其贷款300万美元，产生利息费用71,123美元；向关联方Libra Sciences Limited提供贷款92,459美元；收到关联方Talem Medical Group Limited还款595,900美元及利息4,518美元，收到Libra Sciences Limited利息8,963美元；支付关联方CGY Investments Limited和ACC Medical Limited咨询、管理及行政费用分别为131,691美元和138,768美元；获得关联方Libra Sciences Limited行政费用收入9,615美元[88] - 2019年8月13日，公司子公司Aptorum Therapeutics Limited与关联方Aeneas Group Limited和Jurchen Investment Corporation达成融资安排，可获得最高1500万美元信贷额度，原到期日为2022年8月12日，已延长至2025年8月12日，年利率8%，截至报表日未使用额度为1200万美元[90] - 2021年11月17日，Aptorum Therapeutics Limited与Talem Medical Group Limited签订贷款协议，提供最高470万澳元贷款，年利率10%，截至报表日无未偿还余额[91] - 2022年1月13日，Aptorum Therapeutics Limited与Libra Sciences Limited达成最高100万美元信贷额度协议，原到期日为2023年1月12日，已延长3年，年利率10%，2023年3月31日终止协议，截至报表日Libra Sciences Limited欠款50万美元[92] 公司服务费与股权变动 - 2022年3月1日起，CGY Investment Limited每月服务费从约1.33万美元调整至约2.19万美元，2023年8月1日起暂停收费[93] - 2022年3月1日起，ACC Medical Limited每月服务费从约1.30万美元调整至约1.84万美元，2023年和2022年上半年分别获一次性补偿2.86万美元和2.33万美元，协议于2023年6月30日终止[94] - 2022年2月25日和2023年2月25日，Aptorum Medical Limited向Clark Cheng分别发行119股和122股，公司股权从92%降至91%再降至90%[95] - 2021年12月30日，公司在Libra、Mios和Scipio的经济权益分别降至48.33%、48.39%和48.36%，后增至97.27%、97.93%和97.93%，投票权分别为31.51%、36.17%和35.06%[100] 公司税收情况 - 香港非享受税收假期子公司所得税税率为16.5%，英国为19%，新加坡为17%，美国（内华达州）为21%，加拿大为15%，爱尔兰为12.5%，2023年和2022年上半年各地区子公司均无应纳税利润，未计提利润税[73][75][76][77][78][79]

财务状况 - 公司2022年全年净亏损1,150万美元，较2021年的2,711万美元有所下降[8] - 截至2022年12月31日，现金及受限现金为500万美元，较2021年12月31日的830万美元有所下降[12] - 公司2022年12月31日的现金余额为1,882,545美元[21] - 公司2022年12月31日的受限现金为3,130,335美元[21] - 公司2022年12月31日的应收账款为174,426美元[21] - 公司2022年12月31日的存货为27,722美元[21] - 公司2022年12月31日的应收关联方款项为129,677美元[21] - 公司2022年12月31日的应收贷款为875,956美元[21] - 公司2022年12月31日的其他应收款和预付款为744,008美元[21] - 公司2022年12月31日的固定资产净值为2,825,059美元[21] - 公司2022年12月31日的长期投资为9,744,958美元[21] - 公司2022年12月31日的无形资产净值为752,705美元[21] 费用情况 - 研发费用920万美元，较2021年的1,087万美元有所下降[9] - 一般管理费用520万美元，较2021年的540万美元有所下降[10] - 法律和专业费用290万美元，较2021年的260万美元有所上升[11] 业务发展 - 公司与JD.com达成合作,NativusWell®产品已在中国上市销售[3] - 公司与URF Holding Group Limited达成收购意向,正在推进相关工作[7] - 公司的ALS-4和SACT-1项目分别完成了与美国FDA的Pre-IND和End of Phase 1会议[1,2] - PathsDx项目正在进行验证,为未来商业化做准备[4]

公司业务及发展 - 公司主要收入来源为AML Clinic，但可能不足以支持所有计划[38] - 公司目前尚未从药物候选品销售中产生收入，未来盈利取决于成功开发药物候选品并获得必要的监管批准[35] - 公司依赖第三方进行电子商务平台上NativusWell（NLS-2）产品的支付处理，第三方支付服务质量下降可能影响产品吸引力[40] - 公司可能会终止某些预临床项目，以确保资源的最有效利用[43] - 公司可能会因为资源有限而无法成功发现其他药物候选者[44] - 公司的主要业务包括治疗和非治疗两个部门，但重点在治疗部门[208] - 公司的战略是集中于发展主导项目，维持 AML 诊所和销售天然补充品[210] - 公司计划在未来 24-36 个月内集中发展主导项目，维持 AML 诊所和销售天然补充品[210] - 公司计划扩大内部制药研发中心，与项目公司的科学家合作，提升项目的临床和商业潜力[214] - 公司利用管理团队的专业知识、经验和商业网络，推动医疗创新在全球关键市场进行临床研究和商业化[215] - 公司积极寻求政府资助，以支持产品开发，并计划在美国、英国、香港、新加坡等地寻求政府支持[216] - 公司与研究机构和专家合作，以探索新创新或推进现有授权药物候选品的临床前研究[217] - 公司通过各个子公司积极管理和开发药物候选品，根据市场潜力、科学专业知识和整体企业战略选择候选品[218] - 公司的项目公司与各大学和授权实体签订标准许可协议，包括全球许可、前期付款、特定的版税率等条款[219] 风险提示 - 临床药物开发过程漫长且昂贵，可能在任何阶段失败[49] - 临床试验的延迟可能导致成本增加或影响计划的完成[48] - 临床试验失败可能导致额外成本或无法完成药物候选者的开发和商业化[50] - FDA等监管机构可能要求提供更多信息以支持批准，可能延迟或阻止批准[59] - 公司目前没有任何获得FDA、NMPA、EMA、Health Canada或其他国家监管机构批准销售的药物候选者[60] - 无法保证公司将拥有可上市的药物[60] - 无法在预定时间表上完成药物候选者的开发[60] - 临床试验的延迟可能导致药物候选者的商业前景受损[62] - 任何当前或未来的药物候选者获得批准后，发现不良事件可能会导致产品召回、添加警告标签等负面后果[64] - FDA可能会对产品的市场营销、标签、广告和推广严格监管[68] - FDA可能会对公司的生产实践进行检查，不合规可能导致产品召回、生产暂停等处罚[71] - 公司的商业成功在很大程度上取决于药物候选品的成功研发、获得监管批准和许可或其他商业化[74] - 我们的专利地位存在不确定性，可能会面临其他公司挑战专利的情况，导致专利权受限[78] - 我们的专利组合可能无法提供足够的权利来阻止他人开发类似或相同的药物和诊断技术候选品[81] - 一些国家的法律体系不利于专利、商业秘密和其他知识产权的执行，可能导致公司在这些国家难以阻止专利侵权或商业秘密侵犯[84] - 欧洲、中国和印度等国家存在强制许可法，可能会限制公司在侵权或被强制许可时的救济措施，降低专利价值[85] - 公司可能会卷入保护或执行知识产权的诉讼，这可能会耗费大量资金和时间，且可能失败，对业务产生不利影响[86] - 公司可能无法阻止商业秘密或机密信息被盗取，可能面临挑战专利发明人身份的索赔，这可能对业务产生重大不利影响[87] - 与他人的知识产权侵权诉讼可能导致公司承担巨额费用，分散管理资源，对业务成功产生不确定影响[89] - 知识产权索赔相关的诉讼可能导致公司承担巨额费用，分散技术和管理人员的注意力，对公司市场价格产生重大不利影响[90] - 公司可能无法有效进行专利保护，可能因未遵守政府专利机构的规定而减少或取消专利保护[94] - 即使获得覆盖公司药物候选品的专利，专利到期后也无法对可能开始销售仿制药的竞争对手主张专利权，可能对业务和运营结果产生不利影响[95] 美国上市公司在中国市场风险 - 美国上市公司在中国市场面临严格审查、批评和负面宣传[175] - 美国上市中国公司股价大幅下跌，有些公司甚至变得毫无价值[176] - 美国监管机构和国会提出更严格的标准，可能给新兴市场公司带来不确定性[177] - 纳斯达克提出了三项建议，包括对“受限市场”公司应用最低发行规模要求[178] - 美国参议院通过了HFCA法案，要求PCAOB两年内检查一次审计公司，否则将禁止该公司证券在全国交易所交易[178] - PCAOB签署了关于检查位于中国大陆和香港的审计公司的协议[179] - 纳斯达克可能会因公司内部人员持有大量上市证券而对继续上市应用更严格的标准[181] - 公司目前没有计划在中国大陆扩展业务或收购任

公司股本与股份发行 - 公司股本为1亿美元，分为6000万股A类普通股和4000万股B类普通股，每股面值均为1美元[267] - 2017 - 2020年公司多次进行股份发行，如2018年12月IPO发行761,419股A类普通股，募资约1203万美元；2020年10月公开发行2,769,231股A类普通股及认股权证，募资约900万美元[273][274] - 2021年5月公司向Jurchen定向增发1,387,925股A类普通股，募资400万美元，发行后Huen先生持股占总股本的55.52%[276] 公司资本支出 - 过去三年公司在主要资本支出上投资约120万美元，包括实验室设备、场地等[276] 公司权益持有情况 - 公司持有Mios 97.93%经济权益和36.17%投票权，持有Scipio 97.93%经济权益和35.06%投票权[280][281] 公司身份与豁免规定 - 公司为新兴成长型公司，可享受多项报告和财务披露要求豁免，可能保持该身份最长五年[282][284] - 公司为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司的部分规定[285] 公司业务概述 - 公司是临床阶段生物制药公司，专注肿瘤和传染病治疗资产开发，也涉足神经学等领域[288] - 公司业务分治疗和非治疗两大板块，非治疗板块含诊断项目、天然补充剂和门诊诊所业务[292][294] 公司项目进展 - 公司主要项目ALS - 4和SACT - 1已完成1期临床试验，预计2022年向美国FDA提交IND申请[290] - 截至年报日期，公司正在开发12个项目，包括8个独家授权项目和7个自有项目[299] - SACT - COV19项目从超2600种小分子药物中选出至少3种潜在候选药物用于新冠治疗的临床前研究[379] - ALS - 1治疗甲型流感病毒感染的动物实验中，接受治疗的小鼠50%存活超21天，肺部病毒载量降低约10倍[381] 公司业务合作与交易 - 2020年9月25日公司子公司与Accelerate Technologies就新型分子快速病原体鉴定和检测诊断技术研发达成系列交易，股东认购约270万股，交易完成后公司、Accelerate Technologies和创始科学家预计分别控制71.23%、14.25%和9.53%股份，4.99%股份预留作员工股份计划[296] - 2020年12月30日公司子公司AIHL与Illumina签订评估协议，将在新加坡评估Illumina测序技术[298] - 公司子公司Acticule就ALS - 4与Versitech Limited签订独家许可协议，需支付不超过净销售额10%的特许权使用费，以及低两位数百分比的分许可特许权使用费，还需支付最高100万美元的监管里程碑款项和最高780万美元的销售里程碑款项[342][344] - 公司子公司与Accelerate Technologies签订独家许可协议开发RPIDD技术，需支付最高25万美元开发里程碑费用及一定比例 sublicense收入[369] - 公司子公司Aptorum Therapeutics Limited于2021年4月20日与耶鲁大学达成评估自身免疫抗炎药物的协议，协议于2022年7月14日结束[377] - 公司于2021年5月6日与Exeltis达成协议，在欧盟和拉丁美洲开发、制造和商业化治疗子宫内膜异位症的NLS - 1[386] 公司未来计划 - 未来24 - 36个月公司计划专注于开发重点项目、维持AML诊所和销售天然补充剂[298] - 公司预计将约20%的资源用于开发重点项目以外的项目，重点关注NativusWell和AML诊所[322] - 公司计划选择性地扩大产品组合，获取可能获得孤儿药指定或满足未满足医疗需求的产品[300] - 公司将与领先学术机构和CRO合作，获取外部创新、专业知识和技术[301] - 公司将扩大内部制药研发中心，增强项目临床和商业潜力[303] - 公司将利用管理层专业知识、经验和商业网络，推动医疗创新进入临床研究和商业化[304] - 公司将积极寻求美国、英国、中国香港、新加坡等地政府支持和资金，用于产品开发[305] - 公司决定将大部分资源集中在ALS - 4、SACT - 1和RPIDD项目上[324] - 公司计划2022年向美国FDA提交IND申请，启动ALS - 4的2期临床研究[341] - 2022年公司计划向美国FDA提交IND申请，启动SACT - 1的1b/2a期试验[359] 公司员工情况 - 截至年报日期，公司有26名全职员工，其中9人从事研发和实验室操作，13人从事行政职能，4人从事诊所运营[396] - 截至年报日期，公司25名员工位于亚洲，1名员工位于欧洲，还聘请了56名独立顾问和咨询师[396] 公司诊所与产品情况 - 公司的AML Clinic于2018年6月开始运营，位于香港中环[387] - 公司的NativusWell（NLS - 2）天然补充剂已在加拿大开始生产，将在香港商业化销售[389][392] 公司专利与商标情况 - 公司拥有美国已授权专利及美国、欧洲、中国和其他外国司法管辖区的待决专利申请，其中Versitech Limited有2项待决美国申请、1项待决欧洲申请、1项待决中国申请和12项其他外国司法管辖区待决申请，Aptorum Innovations Holding Pte. Ltd有4项美国专利、1项欧洲专利和1项英国专利[405][410] - 美国部分专利将于2028年、2029年和2035年到期，英国专利将于2034年到期，基于待决申请的其他专利若获批，将从2018年起有20年专利期限，美国部分专利将于2038年到期[407][411] - 截至年报日期，公司拥有涵盖Aptorum及其子公司商号和标志的商标注册，包括“APTORUM”等，在香港、欧盟、英国和中国等司法管辖区，且正在美国、欧盟、英国和中国等申请商标注册，还拥有某些未注册的商标权[420][421] 公司监管与审批情况 - 公司开发的药品受美国联邦、州和地方以及其他国家政府当局广泛监管，获得监管批准和后续合规需耗费大量时间和资金，不遵守规定可能面临制裁[422][423] - 美国药品开发过程包括完成非临床实验室测试、提交IND、获IRB批准、进行人体临床试验、提交NDA、通过FDA咨询委员会审查、接受FDA检查制造设施、支付用户费用和获FDA审查批准等步骤[426] - IND提交后30天自动生效，除非FDA提出担忧或问题并实施临床搁置，临床搁置也可能因安全问题或违规在任何时间实施[428] - 所有临床试验须在合格研究人员监督下按cGCP法规进行，IRB需审查和批准临床试验计划并持续监督[429] - 人体临床试验通常分三个阶段，Phase 1一般涉及20 - 80名受试者，Phase 2通常涉及数百人，Phase 3通常涉及数百到数千人[431][432][433] - 临床试验进展报告至少每年提交给FDA，严重且意外的疑似不良事件等安全报告需在15个日历日内提交，意外致命或危及生命的疑似不良反应需在7个日历日内通知FDA[434] - 产品获批后，FDA可能限制其适用疾病、剂量和使用说明，还会要求产品标签包含特定内容，并进行持续监管[439] - 美国专利可根据Hatch - Waxman法案最多延长5年专利期限，但总期限自产品获批日起不超14年[442] - 首个获批新化学实体新药申请的公司可获美国5年非专利营销独占期[444] - 新产品收入依赖第三方支付方报销意愿，支付方会审查产品价格、医疗必要性和成本效益[446][447] - 《平价医疗法案》将多数品牌处方药的回扣责任从平均制造商价格的15.1%提高到23.1%[452] - 《平价医疗法案》要求品牌药制造商为医保D部分患者在保险缺口提供50%的折扣[453] - 加拿大药品审批需进行临床前毒理学研究，开展人体测试需获Health Canada的无异议函，通常在提交临床试验申请后30天内（疫情期间为45天）[458][459] - 加拿大临床试验由研究伦理委员会审查和批准，通常分三个阶段进行[460] - 加拿大药品审批及后续合规需耗费大量时间和资金[457] - 加拿大人体临床试验用研究药物制造需符合cGMP要求，进口研究药物和活性药物成分受加拿大卫生部监管[461] - 加拿大新药完成3期临床试验后，公司需将相关数据提交NDS申请，由卫生部审核批准上市[463] - 提交NDS前90天需额外申请DEL，卫生部会检查生产设施是否符合GMP要求[464] - NDS测试和审批过程耗时久、成本高，可能需数年完成，且数据解读可能影响审批[465] - 即使产品获加拿大卫生部批准，相关部门可能限制适应症、要求进行上市后研究等[466] - 欧盟药品审批流程与美国类似，需完成制药开发、非临床研究和临床试验，提交申请获授权[468] - 欧盟临床试验审批需获成员国主管当局批准和独立伦理委员会有利意见[469] - 2014年4月欧盟通过新临床试验法规，预计2019年实施，旨在简化和优化审批流程[471] 公司产品独占权相关 - 公司可能通过寻求专利期限延长和营销独占期来延长产品独占权[411] 公司技术保护情况 - 公司在一定情况下依赖未专利化的商业秘密和专有技术保护技术，但存在被泄露风险[417] 公司市场情况 - 预计到2030年全球将有12亿女性处于更年期或绝经后，2025年全球更年期女性健康补充剂市场预计超500亿美元，复合年增长率16.4%[389] 公司高管持股情况 - 公司首席医疗官兼执行董事Clark Cheng截至年报日期持有Aptorum Medical Limited 9%的股份[324] 公司项目停止情况 - 公司已停止某些项目的开发，原因包括无法获得专利或无法产生预期结果[376] ALS - 4项目情况 - ALS - 4在体外对金黄色葡萄球菌色素形成有强效活性，IC50等于20 nM[329] - 在MRSA伤口感染小鼠模型中，ALS - 4口服剂量30mg/kg一天两次，第7天伤口闭合率达63.8%，优于口服利奈唑胺的48.4%和外用2%莫匹罗星的43.2%[331] - 在非致死性MRSA菌血症小鼠模型中，ALS - 4使主要器官细菌计数显著减少；此前在致死性MRSA菌血症大鼠模型中，ALS - 4生存率达56%，在非致死性MRSA菌血症大鼠模型中细菌负荷降低99.5%[335] - ALS - 4于2021年1月获加拿大卫生部CTA批准开展1期临床研究，2022年1月完成1期临床试验，共72名健康受试者参与，无严重不良事件[339] SACT - 1项目情况 - SACT - 1是用于治疗神经母细胞瘤的重新利用药物[348] - SACT - 1是Smart - ACT平台下首个重新定位的候选药物，首个目标适应症为神经母细胞瘤，高危患者占新患者群体近20%，5年生存率40 - 50%，治疗费用平均20万美元[352] - SACT - 1对多种神经母细胞瘤细胞系有效，与传统化疗有协同作用，最大耐受剂量高于400mg/kg，安全性良好[353][354] - SACT - 1联合标准治疗化疗可使神经母细胞瘤肿瘤在22天内缩小达54.2%[357] - 2021年9月公司获美国FDA关于SACT - 1的IND申请许可，2022年1月完成I期临床试验，同年获孤儿药认定[359] - 2022年1月美国专利商标局授予公司SACT - 1治疗多种癌症的首个专利[360] RPIDD技术情况 - RPIDD技术可在24 - 48小时内以99%的准确率识别患者样本中的所有病原体，有望追踪感染组情况并识别耐药微生物[364] 药物重新利用与定位情况 - 药物重新利用开发成本约3亿美元，仅为新药开发成本的十分之一[349] - 药物重新定位开发风险低、省时省钱、失败率低，获批率近30%，重新推出成本平均840万美元，远低于新化学实体的超13亿美元[350]

财务业绩 - 2021财年公司净亏损2710万美元，2020年为净收入490万美元[7] 费用情况 - 2021年研发费用为1090万美元，2020年为1160万美元[7] - 2021年一般及行政费用为540万美元，2020年为490万美元[8] - 2021年法律及专业费用为260万美元，2020年为290万美元[8] 现金状况 - 截至2021年12月31日，公司现金及受限现金为830万美元，2020年为360万美元[9] - 公司现金为813.1217万美元，较之前的349.5231万美元有所增加[21] 临床试验进展 - ALS - 4一期临床试验完成，共对72名健康受试者进行了单剂量递增和多剂量递增研究，无受试者退出且无严重不良事件[3] - SACT - 1评估相对生物利用度和食物影响的一期临床试验完成，无严重不良事件，已获美国专利和一项孤儿药认定[4] 技术成果 - RPIDD分子快速病原体诊断液体活检技术获美国专利，临床验证正在进行，在低深度（60,000次读取）和高深度（100万次读取）测序中均实现高分析灵敏度和特异性[5] 平台推出 - 公司推出肿瘤和自身免疫发现与开发平台，初期聚焦非小细胞肺癌和自身免疫疾病[6] 产品商业化 - 公司女性健康补充剂产品NativusWell有望在亚洲和欧洲实现近期商业化，随后在美国推出[2] 资产负债权益情况 - 截至报告期，公司总资产为2.1907243亿美元，较之前的4.4231316亿美元有所下降[21] - 公司总负债为4401.121万美元，较之前的6079.023万美元有所减少[21] - 公司总权益为1750.6122万美元，较之前的3815.2293万美元有所降低[22] 其他财务指标变化 - 公司应收账款为 - 7.8722万美元，较之前的153.962221万美元大幅减少[21] - 公司存货为3.5775万美元，较之前的3.9133万美元略有减少[21] - 公司交易性金融资产为23.6615万美元，较之前的2838.4944万美元大幅减少[21] - 公司应付账款及应计费用为417.2565万美元，较之前的324.0772万美元有所增加[21] 股份情况 - 公司B类普通股已发行和流通股数为2243.7754万股，与之前持平[22] 累计亏损情况 - 公司累计亏损为5553.7515万美元，较之前的3048.9126万美元有所增加[22]

财务收支情况 - 2020年公司净收入490万美元，而2019年净亏损2010万美元，2020年净收入主要源于可交易证券投资净收益2520万美元[9] - 2020年研发费用1160万美元，较2019年的690万美元增加460万美元，主要因项目开发进展使顾问、咨询机构服务增加[7][9] - 2020年一般及行政费用490万美元，较2019年的740万美元减少，主要因薪酬、业务费用减少及疫情旅行限制[9] - 2020年法律及专业费用290万美元，较2019年的340万美元减少，主要因2020年所需专业服务减少[10] 现金及资产状况 - 截至2020年12月31日，公司现金及受限现金360万美元，较2019年的530万美元减少，主要因经营活动用现金1580万美元及偿还关联方贷款440万美元，部分被发行A类普通股及认股权证净收益1680万美元等抵消[10] - 截至2020年12月31日，公司有2840万美元可交易证券和1300万美元未动用信贷额度，而2019年分别为110万美元和870万美元，可交易证券增加因一家IPO前投资公司上市及股价上涨[11] - 截至2020年12月31日，公司总资产为4423.1316万美元，较2019年的2395.4218万美元增长84.65%[22] - 截至2020年12月31日，公司总负债为607.9023万美元，较2019年的910.2466万美元下降33.22%[22] - 截至2020年12月31日，公司总权益为3815.2293万美元，较2019年的1485.1752万美元增长156.9%[22] - 2020年现金为349.5231万美元，较2019年的518.9003万美元下降32.64%[22] - 2020年应收账款为6.2221万美元，较2019年的4.0543万美元增长53.47%[22] - 2020年可交易证券公允价值为2838.4944万美元，较2019年的106.3111万美元增长2570.01%[22] - 2020年应付账款及应计费用为324.0772万美元，较2019年的258.6527万美元增长25.3%[22] - 2020年A类普通股发行及流通股数为1158.4324万股，较2019年的659.7362万股增长75.6%[22] - 2020年累计亏损为3048.9126万美元，较2019年的3755.598万美元减少18.82%[22] - 2020年非控股股东权益为 - 368.1858万美元，较2019年的 - 150.9456万美元亏损扩大143.91%[22] 项目进展 - 2021年3月，公司领先项目ALS - 4的I期临床试验开始对首批人类受试者给药，该试验在加拿大进行，单剂量递增和多剂量递增队列分别计划招募最多48名和24名健康志愿者[3] - 2021年2月，公司与美国FDA就SACT - 1项目进行的IND前会议取得积极成果，计划2021年向FDA提交IND申请以开展临床试验[3] 融资情况 - 2020年10月，公司通过公开发行2769231股A类普通股及认股权证购买2769231股A类普通股，完成约900万美元的融资[6] 产品商业化 - 2021年公司将开始商业化和分销非激素型山药生物活性营养补充剂NativusWell，产品目前在加拿大生产[5]

业绩总结 - 2020年上半年收入为327,273美元，较2019年同期的239,792美元增长36.4%[73] - 2020年上半年研发费用为4,315,033美元，较2019年同期的2,714,217美元增长59.0%[73] - 2020年上半年净亏损为6,204,565美元，较2019年同期的9,088,471美元减少31.5%[73] - 2020年上半年每股净亏损为0.21美元，较2019年同期的0.31美元改善32.3%[73] - 截至2020年6月30日，现金、受限现金和可交易证券总额为4,426,543美元，较2019年12月31日的6,356,284美元下降30.4%[75] - 截至2020年6月30日，总资产为23,309,075美元，较2019年12月31日的23,954,218美元下降2.7%[75] - 截至2020年6月30日，总负债为5,786,690美元，较2019年12月31日的9,102,466美元下降36.0%[75] - 截至2020年6月30日，归属于Aptorum Group Limited股东的总权益为19,837,917美元，较2019年12月31日的16,361,208美元增长21.1%[75] - 2020年上半年利息支出净额为144,226美元，较2019年同期的3,678,566美元大幅减少96.1%[73] - 2020年上半年折旧和摊销费用为702,633美元，较2019年同期的585,701美元增长19.9%[73] 产品研发与市场前景 - SACT-1针对神经母细胞瘤，预计在美国每年约有700例高风险患者，欧盟约1050例[25] - SACT-1获得孤儿药资格，FDA授予7年市场独占权，欧盟为10年[25] - SACT-1在不同神经母细胞瘤细胞系中与标准治疗联合使用时观察到协同效应[28] - SACT-1与标准化疗联合使用时，在异种移植小鼠模型中显示出肿瘤体积的统计学显著减少[30] - SACT-1的IIb期研究中，所有剂量均安全且耐受良好，未显示出剂量与不良事件之间的关系[32] - ALS-4是针对金黄色葡萄球菌感染的非杀菌性药物候选，目标在2020年下半年提交IND申请[36] - ALS-4在MRSA感染的生存研究中显示出优越的抗毒性特性，结合宿主免疫系统的效果更为显著[48] - CLS-1在小鼠模型中显著减少体重，显示出对肥胖的潜在治疗效果[69] - NLS-2作为膳食补充剂，针对更年期症状，显示出在大鼠模型中提高骨密度的潜力[71] 负面信息与风险 - ALS-4的研究结果基于公司内部测试，尚未经过临床试验或第三方验证[49][51][54] - 万古霉素在临床使用超过60年，但其对金黄色葡萄球菌的疗效逐渐减弱[42]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 20-F ☐ REGISTRATION STATEMENT PURSUANT TO SECTION 12(b) OR (g) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☐ SHELL COMPANY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Date of ...