UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 13-3904174 Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2025 OR TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-13007 CARVER BANCORP, INC. (State or Other Jurisdiction of Incorpo ...

财务数据关键指标变化 - 截至2025年3月31日，贷款应收总额较2024年3月31日减少920万美元，降幅1.5%，至6.137亿美元，占总资产的比例从81.5%升至83.2%[43] - 2025财年未购买一至四户家庭住宅贷款，2024财年购买了2000万美元，2025年3月31日一至四户家庭住宅贷款较2024年减少840万美元，降幅10.1%至7440万美元[46] - 2025财年多户房地产贷款组合减少1140万美元，降幅6.4%至1.658亿美元，占2025年3月31日总贷款组合的27.0%[51] - 2025年3月31日，公司商业房地产贷款组合增加290万美元，增幅1.7%至1.783亿美元，占总贷款组合的29.1%[54] - 2025年3月31日，建筑贷款增加240万美元至460万美元，占总贷款组合的0.7%，增长源于参与项目[60] - 截至2025年3月31日，小企业贷款组合减少460万美元至1.65亿美元，占银行总贷款组合的26.9%，其中PPP贷款剩余20.6万美元[62] - 2025财年无商业贷款购买，2024财年购买了30万美元商业贷款[62] - 2025财年贷款发放额为3910万美元，低于2024财年的6170万美元；2025财年贷款购买额为1540万美元，低于2024财年的3150万美元[72] - 2025年3月31日，非应计贷款总额为2459.5万美元，较2024年的1177.5万美元增加1282万美元[80] - 2025年3月31日，其他非不良资产为52000美元，与2024年持平[80] - 2025年3月31日，不良资产总额为2464.7万美元，较2024年的1182.7万美元增加1282万美元[80] - 2025年3月31日，非应计贷款占总贷款的比例为4.01%，2024年为1.89%[80] - 2025年3月31日，不良贷款占总贷款的比例为4.01%，2024年为1.89%[80] - 2025年3月31日，不良资产占总资产的比例为3.38%，2024年为1.56%[80] - 2025年3月31日，修改后纳入非应计类别的贷款为40万美元，2024年为110万美元[80] - 2025年3月31日，公司信贷损失准备金期末余额为633.7万美元，2024年为587.1万美元[87] - 2025年净冲销（回收）为 -72.5万美元，2024年为 -10.9万美元[87] - 2025年损失拨备为119.1万美元，2024年为8.3万美元[87] - 2025年总贷款净冲销（回收）与平均未偿还贷款比率为 -0.12%，2024年为 -0.02%[87] - 2025年准备金与总贷款比率为1.03%，2024年为0.94%[87] - 2025年准备金与非应计贷款比率为25.77%，2024年为49.86%[87] - 2025年3月31日，抵押支持证券占总资产的3.4%，2024年3月31日为3.5%[92] - 截至2025年3月31日，公司有5500万美元经纪存款，2024年3月31日为6000万美元[99] - 截至2025年3月31日，公司通过CDARS获得9000万美元互惠存款，2024年3月31日为7670万美元[100] - 2025和2024财年，FHLB - NY向公司支付的股息分别为18.4万美元和15.4万美元，2025年3月31日股息率为8.0%[144] 各条业务线表现 - 2025财年，银行贷款损失准备金因一系列定性因素调整和个别分析贷款准备金增加而上升[42] - 2025财年，银行通过战略伙伴关系产生了1540万美元消费者贷款，其中通过Upstart Holdings, Inc.购买720万美元，通过Bankers Healthcare Group, LLC购买620万美元，从Valley National Bank购买约200万美元目标汽车贷款池[64] - 2025财年，商业房地产贷款发放额为1723.2万美元，占比31.7%；商业贷款发放额为1784.6万美元，占比32.8%；消费者贷款发放额为64.3万美元，占比1.2%[72] - 2025财年，消费者贷款购买额为1536.9万美元，占比28.2%[72] - 2025年3月31日，公司通过子服务机构为房利美服务1060万美元贷款，为其他第三方服务13.3万美元贷款，已记录13万美元相关抵押贷款服务权[47] - 公司投资抵押支持证券以实现资产/负债管理目标和满足抵押需求，其信用风险低、流动性高且现金流稳定[92] - 公司通过投资可调利率抵押支持证券管理利率风险，但面临提前还款和还款率降低的风险[93] - 公司除抵押支持证券外，还投资政府和机构债券、公司债券和共同基金等[94] - 公司资金主要来源于存款，还包括贷款本金偿还、利息支付、到期投资和手续费收入等[96] 各地区表现 - 2025年3月31日，银行大部分贷款组合集中在纽约都会区，经营业绩很大程度依赖该地区经济状况[179] 管理层讨论和指引 - 2025年5月14日，银行与OCC达成正式书面协议，需采取多项行动，包括成立合规委员会、制定三年战略计划和盈利计划[31][38] - OCC要求银行维持一级杠杆率9%和总风险资本比率12%的最低监管资本水平[33] - 公司暂停普通股定期季度现金股息，未来可能依靠银行股息向股东支付现金股息和进行股票回购计划[29] - 公司暂停普通股定期季度现金股息，无法保证股息支付会恢复[174] - 公司递延2025年6月17日到期的利息支付以管理流动性[175] 其他没有覆盖的重要内容 - 截至2025年3月31日，公司资产约7.3亿美元，有109名员工[18] - 2022年3月社区再投资法案（CRA）检查后，银行获货币监理署（OCC）连续第六次“杰出”评级，90%的贷款在评估区域内发放[18] - 截至2025年3月31日，CFSB Realty Corp.总资产26.8万美元，Carver Asset Corporation（CAC）持有约320万美元抵押贷款，总资产1.293亿美元[27] - 2003年成立Carver Statutory Trust I，发行1300万美元浮动利率资本证券和40万美元普通股，公司为资本证券提供全额无条件担保[28] - 截至2025年3月31日，公司员工中约47%为女性，86%为少数族裔[34] - 独立贷款审查公司每季度审查平均商业贷款组合的70% - 75%，包括所有超过10万美元的新贷款和续贷以及所有受批评和分类的贷款[53] - 截至2025年3月31日，贷款到期情况为：1年以内到期6930.7万美元，1 - 5年到期1.31796亿美元，5 - 15年到期3.23408亿美元，15年以上到期8917.3万美元[75] - 截至2025年3月31日，3月31日后到期的贷款中，固定利率贷款为1.80849亿美元，可调利率贷款为3.63528亿美元[75] - 截至2025年3月31日，最大单一借款人贷款限额为1060万美元，银行无超此限额的关系[71] - 2025年3月31日，陷入财务困境借款人的修改贷款总额为600万美元，其中570万美元被归类为正常贷款[79] - 2025年3月31日，处于止赎程序中的一至四户住宅房地产担保贷款有6笔，未偿还余额总计130万美元[80] - 2025年底其他不良资产包括一处被止赎的住宅房地产[80] - 2025年3月31日，一至四户家庭贷款准备金为179.9万美元，占比28.4%[88] - 2025年3月31日，商业房地产贷款准备金为146.5万美元，占比23.1%[88] - 2025年3月31日，公司4450万美元（96.2%）的抵押支持和其他投资证券归类为可供出售[91] - 2025年3月31日，公司180万美元（3.8%）的抵押支持和其他投资证券归类为持有至到期[91] - 截至2025年3月31日，可供出售投资组合中，抵押支持证券摊销成本2921.4万美元，公允价值2307.2万美元，收益率1.63%；美国政府机构证券摊销成本4326万美元，公允价值4310万美元，收益率5.63%；公司债券摊销成本526.2万美元，公允价值282万美元，收益率2.61%；市政证券摊销成本1767.3万美元，公允价值1432万美元，收益率2.31%[92] - 截至2025年3月31日，持有至到期投资组合中，抵押支持证券摊销成本1750万美元，公允价值1708万美元，收益率3.92%[92] - 2025年3月31日，可调利率抵押支持证券为36.7万美元，占抵押支持证券投资组合的1.5%[93] - 2003年9月17日，Carver Statutory Trust I发行13000股浮动利率资本证券，清算金额为每股1000美元，信托优先债务证券销售总收益1300万美元，信托普通股证券销售收益40万美元，用于购买约1340万美元公司2033年到期的浮动利率次级债务证券[102] - 信托优先债务证券可由公司选择按面值季度赎回，强制赎回日期为2033年9月17日，现金分配按季度重置的浮动利率累积支付，比三个月伦敦银行同业拆借利率高3.05%，2025年3月31日利率为7.6%，公司为管理流动性推迟了2025年6月17日的利息支付，根据契约，债券利息支付最多可连续推迟20个季度[102] - 联邦法规要求存款机构满足多项最低资本标准，包括普通股一级资本与风险加权资产比率4.5%、一级资本与风险加权资产比率6.0%、总资本与风险加权资产比率8%、一级资本与总资产杠杆比率4%，联邦储蓄银行还必须满足有形资本比率1.5% [113] - 对于监管资本要求，逾期超过90天或处于非应计状态的风险敞口以及为房地产收购、开发或建设提供融资的某些商业房地产设施，风险权重为150% [114] - 法规限制银行组织的资本分配和某些自由裁量奖金支付，如果银行组织没有持有相当于普通股一级资本与风险加权资产2.5%的“资本保护缓冲” [115] - 2018年5月颁布的立法要求联邦银行监管机构为资产低于100亿美元的合格机构设定“社区银行杠杆比率”，范围在8% - 10%之间 [116] - 2020年1月1日起，联邦银行监管机构为资产低于100亿美元且满足其他特定标准的机构设定“社区银行杠杆比率”为9%，截至2025年3月31日，银行选择继续采用一般适用的杠杆和风险资本要求，未采用社区银行杠杆比率 [118] - 货币监理署于2016年6月29日设定的个别最低资本比率要求银行维持一级杠杆比率9%和总风险资本比率12%，2025年3月31日，Carver Federal资本水平超过“资本充足”监管要求，但未达到个别最低资本比率要求，一级杠杆比率8.70%低于9%的要求，总风险资本比率11.56%低于12%的要求 [119] - 储蓄机构作为储蓄贷款控股公司的子公司，在进行资本分配前至少30天需向美联储提交通知并获得无异议，若银行不是货币监理署法规定义的“合格储蓄协会”或资本分配违反任何法规或协议，且当年资本分配总额超过当年净收入加上前两年留存净收入，还需向货币监理署提交申请或通知以获得事先批准 [120] - 银行维持流动性政策以确保安全稳健运营，现金、银行存款、联邦基金销售和期限三个月或更短的回购协议是银行最具流动性的资产 [121] - 2025年3月31日，公司对单一借款人的贷款限额为1060万美元，不得超过银行未受损资本和未受损盈余的15%[127] - 2025年3月31日，公司约97%的投资组合资产为合格储蓄投资，此前12个月均通过合格储蓄贷款机构测试[128] - 公司在2022年3月的社区再投资法案（CRA）检查中获得“杰出”评级[132] - 2025年3月31日，关联方存款总额为320万美元，无关联方贷款[135] - 2025财年，公司支付监管评估费用10.9万美元[136] - 资产低于100亿美元的受保机构当前评估范围为2.5至32个基点[138] - 2025财年，公司支付联邦存款保险公司（FDIC）保险费70.1万美元[140] - 2025年3月31日，公司对联邦住房贷款银行纽约分行（FHLB - NY）的资本股票投资为85.3万美元[143] - 公司是受美联储监管的储蓄贷款控股公司，需接受检查、监督及报告要求[150] - 公司商业房地产贷款达1.783亿美元，占2025年3月31日贷款组合的29.1%，违约和损失风险较高[167] - 2018年3月31日，公司重新计量净递延所得税资产和负债，净递延税资产减少310万美元，替代最低税抵免获0.3百万美元收益[163] - 2025财年，纽约州基于资本计算的特许经营税率为0.1875%，纽约市银行公司基于资本的税率为0.15%[163][164] - 联邦法规要求联邦保险存款机构多项最低资本标准，普通股一级资本与风险加权资产比率4.5%、一级资本与风险加权资产比率6.0%、总资本与风险加权资产比率8.0%、一级资本与总资产杠杆比率4.0%[172] - 公司收到OCC的个别最低资本比率要求，一级杠杆比率9%，总风险加权资本比率12%，2025年3月31日未达标，一级杠杆比率8.70%，总风险加权资本比率11.56%[173] - 非股息分配产生的额外应税收入约为非股息分配的1.

子公司情况 - 截至2024年12月31日，公司子公司资产约7.275亿美元，有111名员工，90%的贷款在评估区域内发放[124] - 公司子公司Carver Federal是美国最大的非裔运营银行之一，连续第六次在2022年3月社区再投资法案检查中获得“杰出”评级[124] - Carver Federal主要在纽约市布鲁克林、曼哈顿和皇后区的七个分行所在区域吸收存款，主要贷款市场包括纽约市的国王、纽约、布朗克斯和皇后区以及纽约州威彻斯特县下部，面临激烈竞争[127] 信托相关情况 - 2003年成立的Carver Statutory Trust I发行1300万美元浮动利率资本证券和40万美元普通股，公司对资本证券提供全额无条件担保，截至2024年12月31日，公司对该信托的最大风险敞口为1340万美元[129] 利率变化情况 - 自2023年7月起目标利率维持在5.25% - 5.5%，2024年9月美联储降息50个基点至4.75% - 5%，11月和12月又两次降息，将隔夜借款利率降至4.25% - 4.5%，2025年1月维持不变[131] 贷款组合情况 - 截至2024年12月31日，公司贷款组合包括一至四户家庭贷款和多户家庭贷款，多户家庭贷款初始债务偿付覆盖率至少1.30倍，初始贷款价值比不超过70%[133,134] - 截至2024年12月31日，银行继续为房利美服务71笔本金余额1070万美元的贷款[151] 信贷损失准备金情况 - 公司认为确定信贷损失准备金的方法是最关键的会计估计，该估计复杂且需主观判断，判断、假设或估计的变化可能导致经营结果或财务状况出现重大差异[130] - 信贷损失准备金是从贷款组合摊余成本中扣除的估值账户，通过信贷损失拨备确认增加额，贷款损失在被认为无法收回时从准备金中扣除，收回款项作为准备金的增加项[132] - 预期信贷损失在存在相似风险特征时按集体池基础计量，采用折现现金流方法，有4个季度的合理可支持预测期和12个季度的直线回归期[132] 影响前瞻性陈述结果的因素 - 公司面临诸多可能影响前瞻性陈述结果的因素，如利率变化、政府政策、监管检查结果、经济状况变化等[118,120] 股票回购情况 - 2002年8月6日公司宣布股票回购计划，截至2024年12月31日已回购11,744股普通股，均价235.80美元/股[136] 净借款及预支款情况 - 截至2024年12月31日净借款较2024年3月31日减少820万美元，降幅17.6%，至3830万美元[138] - 2024财年第一季度公司获180万美元12个月固定利率预支款，第二季度部分偿还1000万美元FHLB - NY 2年期预支款[138] 短期流动性资产情况 - 2024年12月31日和3月31日，符合短期流动性的资产分别为5000万美元和5900万美元[140] 普通股出售情况 - 2022财年公司出售397,367股普通股，总收益约310万美元，净收益约300万美元[141] 现金及现金等价物情况 - 2024年9个月内，现金及现金等价物减少900万美元，至12月31日为5000万美元[143] - 截至2024年12月31日，现金及现金等价物总额为5000万美元，较2024年3月31日的5900万美元减少900万美元，降幅15.3%[157] 监管资本要求及比率情况 - 公司需维持一级杠杆率最低9%、总风险加权资本比率最低12%的监管资本水平[145] - 2024年12月31日，银行一级杠杆资本比率9.03%，普通股一级资本比率11.13%，一级风险加权资本比率11.13%，总风险加权资本比率12.14%[147] 对房利美的索赔及准备金情况 - 截至2024年12月31日，对房利美的未决索赔为135.5万美元，代表和保证回购准备金为8.1万美元[153] 财务关键指标变化情况 - 截至2024年12月31日，总资产为7.275亿美元，较2024年3月31日的7.568亿美元减少2930万美元，降幅3.9%[156] - 截至2024年12月31日，投资证券总额为4590万美元，较2024年3月31日的5000万美元减少410万美元，降幅8.2%[158] - 截至2024年12月31日，贷款组合总额为6.109亿美元，较2024年3月31日的6.229亿美元减少1200万美元，降幅1.9%[159] - 截至2024年12月31日，总负债为6.953亿美元，较2024年3月31日的7.145亿美元减少1920万美元，降幅2.7%[160] - 截至2024年12月31日，存款为6.369亿美元，较2024年3月31日的6.47亿美元减少1010万美元，降幅1.6%[161] - 截至2024年12月31日，纽约联邦住房贷款银行及其他借款为3830万美元，较2024年3月31日的4650万美元减少820万美元，降幅17.6%[162] - 截至2024年12月31日，总股本为3230万美元，较2024年3月31日的4230万美元减少1000万美元，降幅23.6%[163] 净亏损及净利息收入情况 - 2024年第四季度公司净亏损560万美元，去年同期净利润为1.9万美元；2024年前九个月净亏损1000万美元，去年同期净亏损300万美元[167] - 2024年第四季度净利息收入为300万美元，较去年同期的550万美元减少250万美元，降幅45.5%；2024年前九个月净利息收入为1450万美元，较去年同期的1640万美元减少190万美元，降幅11.6%[172] 利息收入及支出情况 - 截至2024年12月31日的三个月，利息收入降至680万美元，减少170万美元，降幅20.0%；九个月利息收入增至2590万美元，增加160万美元，增幅6.6%[176] - 截至2024年12月31日的三个月，利息支出增至390万美元，增加90万美元，增幅30.0%；九个月利息支出增至1140万美元，增加350万美元，增幅44.3%[177][178] 净利息收入及相关比率情况 - 截至2024年12月31日的三个月，净利息收入为295.5万美元，平均利率差为1.14%，净利息收益率为1.63%；九个月净利息收入为1445.4万美元，平均利率差为2.14%，净利息收益率为2.64%[174][175] 贷款及生息资产、付息负债平均情况 - 截至2024年12月31日，三个月贷款平均余额为61.5081万美元，利息为58.29万美元，平均收益率3.79%；九个月贷款平均余额为62.0297万美元，利息为226.07万美元，平均收益率4.86%[174][175] - 截至2024年12月31日，三个月总生息资产平均余额为72.4331万美元，利息为68.45万美元，平均收益率3.78%；九个月总生息资产平均余额为72.9726万美元，利息为258.78万美元，平均收益率4.73%[174][175] - 截至2024年12月31日，三个月总付息负债平均余额为58.3651万美元，利息支出为38.9万美元，平均成本率2.64%；九个月总付息负债平均余额为58.445万美元，利息支出为114.24万美元，平均成本率2.59%[174][175] 净利息收入增减原因 - 截至2024年12月31日，三个月净利息收入减少，主要因当期季度非应计贷款利息计提转回；九个月净利息收入增加，因贷款组合平均收益率提高及平均贷款余额增加[176] 存款利息支出增加原因 - 截至2024年12月31日，三个月和九个月存款利息支出增加，主要因高成本定期存款平均余额和平均利率上升，储蓄和货币市场账户平均利率也上升[178] 信贷损失拨备及净冲销额情况 - 截至2024年12月31日的三个月，公司计提信贷损失拨备9.6万美元，上年同期为收回信贷损失9.7万美元；九个月计提信贷损失拨备81.7万美元，上年同期为7.7万美元[180][181] - 截至2024年12月31日的三个月，净冲销额为28.1万美元，上年同期为1.3万美元；九个月净冲销额为63.1万美元，上年同期为7.7万美元[180][181] 非应计贷款及贷款损失准备相关情况 - 2024年12月31日，非应计贷款总计2280万美元，占总资产的3.1%，而2024年3月31日为1180万美元，占总资产的1.6%[182] - 2024年12月31日，贷款损失准备（ACL）为610万美元，与非应计贷款的比率为26.6%，而2024年3月31日该比率为49.9%[182] - 2024年12月31日，贷款损失准备与总贷款的比率为0.99%，2024年3月31日为0.94%[182] 对财务困难借款人的修改贷款情况 - 2024年12月31日，对财务困难借款人的修改贷款总计600万美元，其中570万美元被归类为正常贷款[184] 不良资产及次级贷款情况 - 2024年12月31日，不良资产总计2290万美元，占总资产的3.1%，而2024年3月31日为1180万美元，占总资产的1.6%[186] - 2024年12月31日，次级贷款为260万美元，占总贷款组合的0.4%，其中70万美元为不良贷款[187] 非利息收入及支出情况 - 2024年第四季度，非利息收入减少150万美元，降幅60.0%，降至100万美元，上年同期为250万美元[188] - 截至2024年12月31日的九个月，非利息收入减少250万美元，降幅52.1%，降至230万美元，上年同期为480万美元[188] - 2024年第四季度，非利息支出增加140万美元，增幅17.3%，增至950万美元，上年同期为810万美元[189] - 截至2024年12月31日的九个月，非利息支出增加190万美元，增幅7.9%，增至2590万美元，上年同期为2400万美元[189]

文章核心观点 - 公司认证2024年股东大会结果，股东再次选举Jillian E. Joseph和Kenneth J. Knuckles为董事，认可董事会和公司的转型战略，公司聚焦提升银行盈利能力和股东价值 [1][3] 股东大会情况 - 股东再次选举Jillian E. Joseph和Kenneth J. Knuckles为公司董事会成员 [1][5] - 批准公司2024年股权奖励计划，为公司的管理人员、员工和董事提供基于股票的奖励 [5] - 批准任命BDO USA, LLP为公司截至2025年3月31日财年的独立审计师 [5] 公司战略与目标 - 董事会与管理团队合作实现银行成功转型，致力于提升股东价值，招聘新CEO Donald Felix以加速战略实施 [3] - 团队通过战略举措和运营目标恢复银行长期盈利能力，制定全面转型计划，加强营收表现，降低风险和费用 [3] - 战略包括发展核心业务、扩大运营能力、投资技术提升效率和客户服务，吸引和留住各层级优秀人才 [3] 公司简介 - 公司是Carver Federal Savings Bank的控股公司，是联邦特许股份制储蓄银行，1948年成立于纽约哈莱姆，服务历史上服务不足的社区 [4] - 被美国财政部指定为社区发展金融机构，是美国最大的非裔和加勒比裔管理的银行之一 [4] - 网上银行服务覆盖从马萨诸塞州到弗吉尼亚州以及华盛顿特区等九个州，提供消费者支票和储蓄账户 [4]

文章核心观点 - 梦之队资本集团敦促卡弗银行首席执行官唐纳德·费利克斯和董事会向股东提供清晰、确定和透明的信息，并呼吁董事会听取股东意见，任命杰弗里·安德森和杰弗里·贝利为董事会成员 [1][3] 会议异常情况 - 2024年12月12日卡弗银行年度股东大会投票莫名延长45分钟，尽管投票截止日期早在10月31日提交给美国证券交易委员会的最终委托书里就已确定 [2] 零售股东支持情况 - 初步结果显示约70%的零售股东支持杰弗里·安德森和/或杰弗里·贝利入选董事会，该数据不包括梦之队集团成员的投票 [1][4] 梦之队集团诉求 - 要求从12月12日上午9点起每15分钟公开每位候选人的实时投票总数，让股东了解会议开始时的投票数以及约11点15分延长投票后的情况 [5] - 要求全面说明在竞选最后几天对大股东进行的高压销售电话，包括为影响投票而提供的任何提议、承诺或保证 [6] - 鉴于行为和接近的初步结果，要求董事会认识到自身无绝对优势，应听取股东意见，任命杰弗里·安德森和杰弗里·贝利为董事会成员 [7][8] - 要求说明会议上未回答的股东问题及不回应的原因 [8] - 鉴于“薪酬发言权”事项未通过，反映股东对董事会薪酬管理不满，认为任命杰弗里·安德森和杰弗里·贝利有助于未来薪酬决策更符合股东观点 [8]

文章核心观点 - 公司呼吁投资Carver的大型金融机构和基金支持能推动Carver董事会变革的候选人，敦促股东投票支持Jeffrey "Jeff" Anderson和Jeffrey Bailey进入董事会，以改变Carver长期业绩不佳的状况 [1][2] 分组1：Carver现状及问题 - Carver董事会过去十年业绩不佳，导致近2500万美元亏损，十年间仅一年盈利，股东投资价值十年内下降79% [3][9] - 2024财年公司整体经营结果不佳，公司治理框架存在不符合股东最佳利益的特征 [4] - 去年夏天国家社区投资基金买入378,788股Carver股票，投资100万美元，目前价值降至636,363.84美元，股价下跌36% [10] - 2011年高盛、摩根士丹利、美国运通等投资5500万美元，如今Carver连年亏损，未能实现支持社区发展的目标 [11] 分组2：呼吁变革及候选人情况 - 公司呼吁机构股东在2024年12月12日股东大会前，使用蓝色代理卡投票支持Jeffrey "Jeff" Anderson和Jeffrey Bailey进入董事会，并对表现不佳的董事投反对票 [1][2] - Jeffrey "Jeff" Anderson是经验丰富的金融服务和零售银行高管，曾管理1000亿美元存款；Jeffrey Bailey是成功商业领袖，也是Carver最大个人股东 [3][8] 分组3：相关机构观点 - 机构股东服务公司指出Carver长期总股东回报和运营表现不佳，需重新思考战略和执行方式，但认为董事会暂无变革必要，公司对此提出质疑 [4][12]

文章核心观点 - 梦想追逐资本集团呼吁卡弗银行董事会立即采取具体措施增加存款、收入和盈利能力，敦促股东在2024年12月12日股东大会前投票支持杰弗里·安德森和杰弗里·贝利进入董事会，同时对表现不佳的董事肯尼斯·努克斯和吉莉安·约瑟夫投反对票，以推动银行实现盈利和增长 [1][2][5] 分组1：呼吁董事会行动及股东投票 - 梦想追逐资本集团要求卡弗银行董事会立即采取具体措施促进存款、收入和盈利能力增长，而非只做表面功夫 [1] - 该集团在公开信中敦促股东在2024年12月12日股东大会前投票支持杰弗里·安德森和杰弗里·贝利进入董事会 [2] - 鼓励股东使用蓝色代理卡投票支持安德森和贝利，对努克斯和约瑟夫投反对票，以推动银行恢复盈利和增长 [5] 分组2：强调银行服务及现状问题 - 有色人种社区在金融指标方面处于劣势，卡弗银行应提供大众财富建设服务，但其过去十年存款增长乏力，错失服务社区机会 [3] - 卡弗银行董事会未制定扭转局面的计划，反而找借口、发布错误陈述和误导信息，阻止新声音加入董事会推动变革 [3] 分组3：反驳卡弗银行误导信息 - 卡弗银行称安德森和贝利缺乏上市公司董事会经验，但努克斯和约瑟夫加入董事会时也无此经验，且二人从未在银行工作过，而安德森有几十年金融机构财务管理经验，贝利在金融事务方面经验丰富 [7] - 卡弗银行称安德森的银行业经验与社区银行无关，但该行自己聘请的CEO整个职业生涯都在大银行工作 [7] 分组4：现任董事表现不佳 - 过去十年卡弗银行亏损超2500万美元，股东价值下降79%，董事会应为此负责 [8] - 努克斯自2013年10月1日起任职，在此期间股东回报率为 -78%，他在执行委员会和薪酬委员会任职，但委员会无效，且薪酬方案缺乏绩效激励和股东一致性，他仅持有1000股卡弗银行股票 [10] - 约瑟夫自2019年8月28日起任职，在此期间股东回报率为 -45%，她在机构战略委员会任职，但该委员会任期内银行持续亏损，她仅持有1000股卡弗银行股票 [11] 分组5：新董事具备所需经验 - 安德森曾是摩根大通东北零售银行中心的首席财务官，管理着1000亿美元资产，在银行业工作超30年，曾在多家知名金融机构任职，推动盈利能力和股东价值提升 [12] - 贝利是成功的企业主和企业家，也是卡弗银行最大的个人股东，他将确保董事会专注于恢复增长和重建股东价值 [13]

文章核心观点 Dream Chasers Capital Group呼吁Carver Bancorp的CEO和董事会采取紧急行动以推动公司增长和盈利，认为董事会过去十年的计划导致股东价值大幅受损，敦促股东投票支持Jeffrey Anderson和Jeffrey Bailey进入董事会并对表现不佳的董事投反对票 [1][3] 公司业绩情况 - Carver在2024年第二季度亏损210万美元，高于2023年同期的148万美元 [1] - 过去十年Carver累计亏损2500万美元，股价下跌约80%，2014年投资1万美元如今仅值约2000美元 [1] 股东呼吁 - Dream Chasers Capital Group认为Carver董事会过去十年未能实现目标，选举Jeff Anderson和Jeff Bailey进入董事会能让股东有最大成功机会 [3] - Jeff Anderson曾是摩根大通东北地区零售银行组织的前首席财务官，管理着1000亿美元资产；Jeff Bailey是成功的企业主和Carver最大的个人股东，他们将积极推动银行盈利并增加股东价值 [3] - Dream Chasers Capital Group向股东发送信件，敦促他们使用蓝色代理卡投票支持Jeffrey Anderson和Jeffrey Bailey进入董事会，并对Carver表现不佳的董事投反对票 [1][3]

公司资产与人员情况 - 截至2024年9月30日，公司资产约为7.488亿美元，员工108人[123] 贷款发放区域 - 90%的贷款在评估区域内发放[123] 美联储降息情况 - 2024年9月美联储降息50个基点，目标区间降至4.75% - 5%[131] 公司贷款组合类型 - 公司贷款组合包括一至四户家庭贷款、多户家庭贷款、商业房地产贷款、建筑贷款和商业贷款等[133][134][135][136][137] 多户家庭贷款相关要求 - 多户家庭贷款起始债务偿还覆盖率至少为1.30倍，最高贷款价值比不超过70%[134] 商业房地产贷款相关要求 - 商业房地产贷款起始最大贷款价值比一般为70%，起始债务偿还覆盖率至少为1.30倍[135] 公司面临的竞争 - 公司面临来自商业银行、储蓄机构、信贷联盟等多方面竞争[127] - 公司面临的竞争因监管审查重点增加和贷款需求下降而加剧[126] 信用损失准备相关 - 公司认为信用损失准备的会计政策是最关键的会计估计[130] - 预期信用损失采用贴现现金流方法计算[132] 股票回购情况 - 截至2024年9月30日，已回购11744股普通股，平均价格为每股235.80美元[141] 净借款情况 - 2024年9月30日净借款较2024年3月31日减少820万美元（17.6%）至3830万美元[143] 基于FHLB - NY的抵押品借款能力 - 2024年9月30日基于FHLB - NY持有的可用抵押品，能够额外借入1250万美元[143] 普通股出售情况 - 2022财年通过销售协议出售397367股普通股，总收益约310万美元，净收益约300万美元[146] 现金及现金等价物情况 - 2024年9月30日总现金及现金等价物较2024年3月31日减少450万美元至5450万美元[149] 资本比率情况 - 2024年9月30日一级杠杆资本比率为9.48%，普通股一级资本比率为11.74%，一级风险资本比率为11.74%，总风险资本比率为12.78%[153] 资产变化情况 - 2024年9月30日总资产较2024年3月31日减少800万美元（1.1%）[159] - 2024年9月30日现金和现金等价物减少450万美元[159] - 2024年9月30日银行净贷款组合减少400万美元[159] 为FNMA服务的贷款情况 - 截至2024年9月30日，为FNMA服务的71笔贷款本金余额为1080万美元[155] 现金及现金等价物降幅情况 - 2024年3月31日至9月30日，现金及现金等价物减少450万美元降幅7.6%[160] 投资证券情况 - 2024年9月30日投资证券总额与3月31日持平为5000万美元[161] 组合贷款总额情况 - 2024年9月30日组合贷款总额较3月31日减少370万美元降幅0.6%[162] 负债情况 - 2024年9月30日负债较3月31日减少560万美元降幅0.8%[163] 存款情况 - 2024年9月30日存款较3月31日增加380万美元增幅0.6%[164] 从FHLB - NY借款情况 - 2024年9月30日从FHLB - NY借款减少820万美元降幅17.6%[165] 权益情况 - 2024年9月30日权益较3月31日减少240万美元降幅5.7%[166] 净亏损情况 - 2024年第三季度净亏损210万美元较去年同期160万美元有所增加[170] - 2024年9月30日止六个月净亏损430万美元较去年同期300万美元有所增加[170] 净利息收入情况 - 2024年第三季度净利息收入较去年同期增加60万美元增幅11.1%[177] 利息收入情况 - 2024年前三季度利息收入较2023年增加180万美元涨幅22.5%为980万美元[182] 利息支出情况 - 2024年第三季度利息支出较2023年增加120万美元涨幅46.2%为380万美元[183] - 2024年上半年利息支出较2023年增加260万美元涨幅53.1%为750万美元[183] 信贷损失准备金情况 - 2024年第三季度末公司记录信贷损失准备金46.1万美元2023年同期为16.8万美元[186] - 2024年上半年公司记录信贷损失准备金72.1万美元2023年同期为17.4万美元[186] 非应计贷款情况 - 2024年9月30日非应计贷款总计1,710万美元占总资产2.3%[188] ACL相关比率情况 - 2024年9月30日ACL为620万美元ACL与非应计贷款比率为36.4%[188] - 2024年9月30日ACL与总贷款比率为1.01%[188] 不良资产情况 - 2024年9月30日不良资产总计1720万美元占总资产2.3%相比2024年3月31日的1180万美元占总资产1.6%有所上升[192] 向困难借款人修改贷款情况 - 2024年9月30日向面临财务困难的借款人修改的贷款总额为600万美元其中570万美元被归类为正常贷款[190] 次级贷款情况 - 2024年9月30日次级贷款为260万美元占总贷款组合的0.4%其中70万美元为不良贷款[193] 非利息收入情况 - 截至2024年9月30日的三个月非利息收入减少90万美元降幅60.0%至60万美元[194] - 截至2024年9月30日的六个月非利息收入减少90万美元降幅40.9%至130万美元[194] 非利息支出情况 - 截至2024年9月30日的三个月非利息支出减少10万美元降幅1.2%至820万美元[195] - 截至2024年9月30日的六个月非利息支出增加40万美元增幅2.5%至1640万美元[195] 公司披露控制和程序情况 - 公司管理层认为截至2024年9月30日公司的披露控制和程序是有效的[198] 公司财务报告内部控制情况 - 在本报告相关的财政季度公司财务报告内部控制没有发生任何重大变化[199] 公司法律诉讼情况 - 截至2024年9月30日公司涉及一些普通业务中的法律诉讼但无法确定最终结果[201]

公司概况 - 公司资产规模为7.465亿美元，员工人数110人[184] - 公司主要从事消费者和商业银行服务，包括存款产品、贷款产品和其他银行服务[185,186] - 公司主要市场区域为纽约市的布鲁克林、曼哈顿和皇后区,这些地区历史上是低收入和中等收入地区[187] 竞争情况 - 公司面临来自更大金融资源和市场影响力的竞争对手的激烈竞争[187,188] - 公司的75年历史、社区参与和关系、针对性产品服务以及个人服务有助于其与竞争对手抗衡[189] 贷款组合 - 公司的贷款组合包括一至四户家庭住房贷款、多户家庭贷款、商业房地产贷款、建筑贷款、商业贷款和消费者贷款等[194-200] 贷款损失准备金 - 公司建立了贷款损失准备金,以反映管理层对贷款潜在损失的评估,这需要大量判断和假设[191-193] 资产负债变化 - 总资产从2024年3月31日的7.568亿美元减少1.4%至2024年6月30日的7.465亿美元[224] - 现金及现金等价物从2024年3月31日的5900万美元减少21.5%至2024年6月30日的4630万美元[225] - 投资证券从2024年3月31日的5000万美元减少2.2%至2024年6月30日的4890万美元[226] - 贷款净额从2024年3月31日增加3.9%[224] 融资情况 - 公司与第三方签订了一项25亿美元的可再生能源和绿色技术融资协议[205] - 公司在2022财年通过"场外发行"方式共发行39.7367万股普通股,获得约310万美元的净收益[207] 资本充足率 - 公司在2024年6月30日的资本充足率指标均超过监管要求,其中一级资本充足率为9.53%[212,213,214,215] 贷款担保情况 - 公司在2024年6月30日的贷款担保准备金余额为85,000美元[222] - 公司在2024年6月30日仍为FNMA担保的贷款本金余额为1,120万美元[218,219,220] - 公司在2024年6月30日的FNMA贷款担保请求余额为136.3万美元[219,220] 财务指标变化 - 贷款总额增加400万美元，增幅0.6%，达到6.269亿美元[227] - 负债总额减少790万美元，降幅1.1%，达到7.066亿美元[228] - 存款减少850万美元，降幅1.3%，达到6.385亿美元[229] - 联邦住房贷款银行和其他借款增加180万美元，增幅3.9%，达到4830万美元[230] - 股东权益减少240万美元，降幅5.7%，达到3990万美元[231] - 净利润亏损220万美元，上年同期亏损140万美元[235] - 净利息收益率为3.01%,上年同期为3.14%[236] - 平均股东权益收益率为-21.49%,上年同期为-12.75%[236] - 平均股东权益(不含其他综合收益)收益率为-16.18%,上年同期为-10.00%[236] - 贷款平均收益率为5.18%,上年同期为4.57%[244] 贷款质量 - 公司在2024年6月30日的贷款损失准备金为5,955千美元,较2024年3月31日的5,871千美元有所增加[254] - 2024年6月30日的不良贷款占总贷款的比例为1.64%,较2024年3月31日的1.89%有所下降[260] - 2024年6月30日的不良资产占总资产的比例为1.39%,较2024年3月31日的1.56%有所下降[260] - 2024年6月30日的贷款损失准备金占不良贷款的比例为57.79%,较2024年3月31日的49.86%有所提高[260] - 公司在2024年第一季度计提了260千美元的贷款损失准备金,较上年同期的6千美元有大幅增加[254] - 公司在2024年第一季度发生了176千美元的净核销,较上年同期的45千美元有所增加[254] - 公司在2024年6月30日持有260千美元的不良资产,较2024年3月31日的11,827千美元有所下降[259] - 公司在2024年6月30日持有2,600千美元的次级贷款,占总贷款的0.4%[262] 收支情况 - 公司在2024年第一季度的非利息收入为700千美元,较上年同期的800千美元下降12.5%[263] - 公司在2024年第一季度的非利息支出为8,200千美元,较上年同期的7,700千美元增加6.5%[264]