发行信息 - 公司公开发行1250000股普通股，预计发行价每股4.00 - 5.00美元[10][12] - 出售股东将转售3000000股普通股[10][12] - 发行和转售完成后，公众股东将持有20.00%的普通股[12] - 首席执行官尚兆（Cizar）洪将继续持有高达80.00%的普通股和80.00%的投票权[15] - 公开发行价格为每股4.50美元，不行使超额配售权公司所得收益为5,175,000美元，行使则为5,951,250美元[32] - 承销商获授45天内按公开发行价减去承销折扣购买最多15%发售股份的超额配售选择权[33] - 发售前公司已发行2000万股普通股，发售完成后为2125万股，若承销商行使超额配售权则为2143.75万股[108] 业绩总结 - 2024年3月31日止六个月，批发业务完成64笔订单，收入2050万美元，占总收入99.2%，净收入153万美元；2023年同期完成132笔订单，收入2782万美元，占总收入99.9%，净收入194万美元[57] - 2023年及2022财年，批发业务分别完成200笔和120笔订单，2023财年收入5020万美元，占总收入99.8%，净收入317万美元；2022财年收入2765万美元，占总收入99.2%，净收入335万美元[57] - 2024年3月31日止六个月，零售业务购买182台二手iPhone，售出61台，收入36759美元；2023财年购买133台，售出超80%，收入73452美元；2022财年购买700台，售出超90%，收入212555美元[59] - 2024年及2023年3月31日止六个月，苹果产品收入分别占公司收入超99.8%和99.91%[63] - 2024年及2023年3月31日止六个月，智能手机销售占比分别为75.2%和88.8%，平板电脑为7.2%和3.7%，笔记本电脑及其他为17.6%和7.5%[64] - 2024年3月31日止六个月营收2053.3531万美元，2023年同期为2785.8524万美元[111] - 2024年3月31日现金及等价物为279.7万美元，2023年同期为430.5577万美元[112] - 2024年3月31日总负债为224.078万美元，2023年同期为218.9016万美元[112] - 2024年和2023年截至3月31日的六个月，公司约99.8%和99.9%的收入来自二手苹果产品销售[131] - 2024年和2023年截至3月31日的六个月，CGTHK分别有82.4%和92.5%的收入来自手机和平板电脑销售[132] - 公司净存货在2024年3月31日为846.7589万美元，2023年3月31日为575.0381万美元[144] 未来展望 - 公司业务计划包括拓展批发和零售业务、发展租赁业务、多元化产品组合等[72] - 公司计划拓展东南亚国家网络，升级技术能力，但管理增长和实施策略存在不确定性[119] 公司结构与运营 - 公司是开曼群岛控股公司，运营由其全资子公司香港的Creative Global Technology Limited开展[18] - 公司于2023年3月完成公司结构重组，CGT Holdings持有CGT BVI 100%股权，CGT BVI于2023年3月9日成为CGTHK 100%所有者[45] - 传统二手电子设备批发业务在2023年占CGTHK收入超90%[46] - 公司零售业务于2021年9月30日止财年推出，租赁业务于2022年开展[58][60] - 公司业务流程中，订单商品通常在下单后3 - 7个工作日到达，从收到客户咨询到商品准备好取货通常需1 - 3周，不超1个月[54] - 公司主要通过香港子公司CGTHK开展业务，几乎所有销售收入由CGTHK接收[81] - 从CGTHK向其控股公司CGT BVI转移资金不受限制，CGT BVI向CGT Holdings以股息形式转移资金无外汇管制[84] - 截至招股书日期，CGTHK未向控股公司支付股息或进行分配，近期也无计划[85] 风险因素 - 若PRC政府干预或影响公司在香港的运营，可能导致公司运营和普通股价值重大变化[19] - 目前公司在外汇和资金资产转移方面无限制，但未来PRC法律可能造成限制[20] - 违反个人资料（私隐）条例，初犯最高罚款50,000港元，监禁2年，每日罚款1,000港元；再犯最高罚款100,000港元，监禁2年，每日罚款2,000港元[27] - 《外国公司问责法》修订后，发行人连续两年被认定为委员会认定发行人，SEC将禁止其证券交易[28] - 公司业务模式可能无法持续成功或获得广泛接受[73] - 若无法维持客户群和吸引新客户，公司业务、财务状况和经营业绩可能受重大不利影响[75] - 公司业务增长和盈利能力取决于消费者需求和可自由支配支出水平，东南亚和全球严重或长期经济衰退可能影响公司[75] - CGT Holdings普通股若PCAOB连续两年无法检查其审计机构，可能被摘牌和禁止交易[78] - 公司认为不受中国相关法规约束，但中国法规变化快，若未来需审批而未获批准，可能影响股票发行和价值[96][97] - 二手消费电子设备行业竞争激烈，公司可能失去市场份额，利润和收入或下降[161] - 公司依赖第三方支付服务提供商，服务受限或不可用会影响业务，且无法确保维持良好关系[163][166] - 第三方物流服务和存储空间存在风险，可能影响产品交付和业务运营[167][168] - 产品交付、退换货和保修政策可能增加成本，影响经营结果[170] - 公司可能面临产品责任索赔，且未购买相关保险，会影响业务和财务状况[171] - 第三方云服务提供商的服务问题或提价会影响公司业务和经营结果[172] - 公司业务存在季节性波动，可能影响财务状况和股价[173] - 公司海外扩张面临成本、法律、监管等风险，需遵守贸易限制[174][176] - 公司开展海外业务面临开发、人员配置与管理难题，还受销售策略、合作伙伴、支付周期、汇率、政策法规等因素挑战[177] - 若无法获得DOC出口许可证，将对公司业务造成重大不利影响；未遵守法律法规会损害声誉并面临处罚[178] - 若无法有效开展营销活动，零售业务的经营成果和财务状况将受重大不利影响[179] - 公司成功依赖管理团队，若失去他们的服务，业务、财务状况和经营成果可能受重大不利影响[180] - 若无法招募、培训和留住合格人员并控制劳动力成本，公司业务将受重大不利影响[181] - 未获得业务运营所需的备案、批准、许可证等，将对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[182] - 租赁物业产权缺陷可能影响公司租赁权，导致办公室搬迁和额外成本，影响业务运营和财务状况[183] - 安全措施被破坏会损害数据库、减少服务使用、损害声誉和品牌，影响业务和运营[184] - 技术平台正常运行对公司至关重要，维护不佳会对业务和声誉产生重大不利影响[185] - 公司在2023和2022财年的财务报告内部控制存在重大缺陷，缺乏足够懂美国公认会计原则的员工和正式会计政策及程序手册[192] - 无效的内部控制可能使公司面临欺诈、资产滥用、退市、监管调查和制裁等风险[197] - 公司保险覆盖有限，可能面临重大成本和业务中断[198] - 公司在业务运营中可能面临法律诉讼或行政处罚，影响业务、运营和财务状况[199] 法规与政策 - 公司是“新兴成长型公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[14] - 公司已申请在纳斯达克资本市场上市，上市成交取决于纳斯达克最终批准[13] - 公司每股普通股有权每股一票，将根据1934年《证券交易法》注册其普通股[14] - 竞争条例于2015年12月14日生效，规定三种反竞争行为规则，目前合并规则不适用于公司业务[24] - 美国法院判决在香港不能直接执行，但可在香港法院基于外国判决提起诉讼[23] - 公司是外国私人发行人，可遵循母国实践，在信息披露、报告频率等方面有豁免[90][93] - 公司是新兴成长公司，可享受多项报告和财务披露要求豁免，可利用延长过渡期采用会计标准，最多保持新兴成长公司身份五年，或在年收入超12.35亿美元、非关联方持股市值超7亿美元且公开报告至少12个月、三年发行非可转换债券超10亿美元时结束[98][99][100] - 公司CEO持有超50%投票权，公司预计为受控公司，可享受公司治理规则豁免[101] - 《网络安全审查办法》规定持有超100万用户个人信息的关键信息基础设施运营商境外上市需申请网络安全审查，公司目前未受影响[151] - 《网络数据安全条例（征求意见稿）》规定处理超100万用户个人信息的数据处理者境外上市需申请网络安全审查，公司无法预测其影响[151] - 《网络安全审查办法》规定拥有至少100万用户个人信息的在线平台运营商境外上市需申请网络安全审查，公司目前不受该审查[152] - 违反香港《个人资料（私隐）条例》，初犯最高罚款5万港元、监禁2年、每日罚1000港元，再犯最高罚款10万港元、监禁2年、每日罚2000港元[155] - 公司完成发行后将受2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》约束，管理层和审计机构可能对内部控制有效性有不同结论[195]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on May 9, 2024 Registration No. 333-273329 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 11 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________ Creative Global Technology Holdings Limited (Exact name of Registrant as specified in its charter) ____________________ Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) | Cayman Islands 5045 | Not Applicable | | --- | - ...

股票发行与股权结构 - 公司拟发售125万股普通股，承销商全额行使超额配售权时为143.75万股[108] - 出售股东将额外转售3000000股普通股[10][12] - 发行前已发行普通股2000万股，发行后为2125万股，行使超额配售权后为2143.75万股[108] - 发售完成后，假设承销商不行使超额配售权，公众股东将持有20.00%的普通股[12] - 发售完成后，首席执行官尚兆（Cizar）洪将继续持有高达80.00%的普通股和80.00%的投票权[15] - 公开发行价为每股4.50美元，承销折扣为每股0.36美元，占比8%[32] - 若承销商不行使超额配售权，公司所得收益（扣除费用前）为5,175,000美元；若行使全额超额配售权，收益为5,951,250美元[32] - 承销商获授在发行结束后45天内购买最多占本次发行普通股总数15%的超额配售选择权[32] 业绩总结 - 2023和2022财年9月30日止年度，公司批发业务分别完成约200和120笔订单，2022财年实现收入约5020万美元（占总收入约99.8%）、净收入约317万美元，2023财年收入约2765万美元（占总收入99.2%）、净收入约335万美元[57] - 2023和2022财年9月30日止年度，公司零售业务分别采购约133和700台二手iPhone，截至2023年9月30日超80%已售，收入73452美元；截至2022年9月30日超90%已售，收入212555美元[59] - 2023和2022财年9月30日止年度，苹果产品收入分别占公司总收入超99.5%和99.9%[63] - 2023和2022财年9月30日止年度，智能手机销售占比分别为81.8%和45.5%，平板电脑销售占比分别为7.3%和36.6%，笔记本电脑及其他销售占比分别为10.9%和17.9%[64] - 2023年和2022年营收分别为5027.8937万美元和2785.9228万美元，净利润分别为315.5321万美元和340.6798万美元[111] - 2023年和2022年基本和摊薄每股收益分别为0.16美元和0.17美元[111] - 2023年和2022年经营活动提供的净现金分别为487.4638万美元和65.4488万美元[111] - 截至2023年和2022年9月30日，现金及等价物分别为430.5577万美元和95.93万美元[111] - 截至2023年9月30日，公司净库存为575.0381万美元，2022年9月30日为388.5269万美元[144] 未来展望 - 公司业务计划包括有机拓展批发业务、发展批发拍卖市场、拓展零售业务、发展租赁业务等[72] - 公司认为当前现金及等价物和预期经营现金流足以满足未来12个月现金需求[200] - 公司可能需要额外资本以实现业务目标，应对机遇、挑战或突发情况[200] 公司运营与风险 - 公司是一家开曼群岛控股公司，通过其全资子公司香港创意全球科技有限公司开展业务[18] - 公司目前通过香港子公司CGTHK开展业务，CGTHK由公司100%持股[29] - 公司采用空运发货，订单商品通常在下单后3 - 7个工作日到达，从收到客户询价到商品准备好提货通常需1 - 3周，最长不超1个月[54] - 公司面临行业快速发展业务模式可能不成功、无法吸引消费者和合适供应商等风险[73] - 公司业务依赖维护现有客户并吸引新客户，若无法做到，业务、财务状况和经营成果可能受重大不利影响[75] - 公司业务增长和盈利依赖消费者需求和可自由支配支出，东南亚和全球经济严重或长期低迷会产生不利影响[75] - 二手消费电子设备收购与转售的价格差可能波动或下降，大幅下降会损害公司业务[75] - 公司主要通过香港全资子公司CGTHK开展业务，几乎所有销售收入由其接收[81] - 资金从CGTHK转移至其控股公司CGT BVI不受限制，CGT BVI向CGT Holdings以股息形式转移资金也无外汇管制[81][84] - 截至招股说明书日期，CGTHK未向控股公司支付股息或进行分配，近期也无此计划[85] - 非中国实体之间外汇无限制，可在实体间、跨境和向美国投资者转移现金，但中国可能对CGTHK转移现金施加限制[86] - 公司作为新兴成长公司，可利用某些报告和财务披露要求的豁免，包括仅提供两年经审计财务报表等[98] - 公司可利用《JOBS法案》规定的延长过渡期，推迟采用某些会计准则直至适用于私人公司[99] - 公司作为新兴成长公司的状态最长可达五年，或至最早满足年度总收入超12.35亿美元等条件之一时结束[100] - 公司首席执行官持有超50%投票权，公司预计成为“受控公司”，可享有部分公司治理规则豁免[101] 监管与合规 - 中国法律和监管环境变化可能对公司业务、财务状况和运营结果产生重大影响[19][20][21] - 目前公司与子公司之间的外汇和资金转移无限制，但未来可能受中国法律和监管影响[20] - 违反《个人资料（私隐）条例》首次定罪最高罚款50,000港元，监禁2年，每日罚款1,000港元；后续定罪最高罚款100,000港元，监禁2年，每日罚款2,000港元[27] - 《2023年综合拨款法案》将发行人被认定为委员会认定发行人后，美国证券交易委员会实施初始交易禁令前的连续年数从三年减至两年[28] - 2021年12月16日，PCAOB发布报告称无法完全检查或调查中国内地和香港的注册会计师事务所；2022年12月15日，PCAOB称已获得完全访问权限并撤销2021年的决定[28] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被摘牌和禁止交易，影响投资价值[78] - 中国2021年6月颁布《数据安全法》，9月生效；7月颁布《关键信息基础设施保护条例》，9月1日生效[150] - 《网络安全审查办法》2022年2月15日生效，持有超百万用户个人信息的运营商境外上市需申请审查[151] - 《网络数据安全条例（征求意见稿）》规定处理超百万用户个人信息的境外上市数据处理者等需申请网络安全审查[151] - 2021年2月7日生效的平台经济领域反垄断指南禁止平台强制收集用户信息[155] - 2021年8月颁布《个人信息保护法》，11月1日生效，公司可能需调整业务做法以合规[155] - 违反香港《个人资料（私隐）条例》初犯最高罚款5万港元、监禁2年，每日罚款1000港元；再犯最高罚款10万港元、监禁2年，每日罚款2000港元[155] - 公司认为自身完全符合香港《个人资料（私隐）条例》[156] 其他信息 - 公司已预留“CGTL”符号，申请在Cboe BZX交易所上市普通股，但尚未获得批准[13] - 公司目前未参与任何重大法律或行政诉讼[103] - 公司主要行政办公室位于香港九龙观塘鸿图道26号威斯汀中心22楼03室，电话为+852 2690 9121[105] - 公司网站为https://cgt-electronics.com和https://cgt-recycle.com[106] - 公司董事、高管及持股超5%股东自招股书日期起180天内锁定股份，公司自发行结束起180天锁定[108]

发行与股权 - 公司将公开发行1,250,000股普通股，预计发行价4.00 - 5.00美元，股东转售3,000,000股[10][12] - 发行和转售后，公众股东将持有20.00%普通股，首席执行官尚兆洪持有80.00%普通股和投票权[12][15] - 普通股每股面值0.001美元[12] - 公开发行价格每股4.50美元，承销折扣每股0.36美元，占比8%[32] - 若承销商不行使超额配售权，公司所得收益（扣除费用前）为5,175,000美元；行使则为5,951,250美元[32] - 承销商有45天超额配售选择权，可购最多占总发行股数15%股份[32] - 发行前公司流通普通股2000万股，发行后为2125万股，承销商全额行使超额配售权时为2143.75万股[107] 上市情况 - 公司已申请在Cboe BZX交易所上市，股票代码“CGTL”，尚未获批[13][107] 业绩数据 - 2023和2022财年，批发业务分别完成约200和120笔订单[56] - 2022财年营收约5020万美元，净利润约317万美元，2023财年营收约2765万美元，净利润约335万美元[56] - 2023和2022财年，苹果产品收入分别占公司总收入超99.5%和99.9%[62] - 2023和2022财年，智能手机销售占比分别为81.8%和45.5%，平板电脑销售占比分别为7.3%和36.6%，笔记本电脑及其他产品销售占比分别为10.9%和17.9%[63] - 2023财年，零售业务购买约133部二手iPhone，超80%已售出，收入73452美元；2022财年，购买约700部，超90%已售出，收入212555美元[58] - 2023年和2022年营收分别为5027.8937万美元和2785.9228万美元[110] - 2023年和2022年净利润分别为315.5321万美元和340.6798万美元[110] - 2023年和2022年基本和摊薄后每股收益分别为0.16美元和0.17美元[110] - 2023年9月30日和2022年9月30日现金及等价物分别为430.5577万美元和95.93万美元[110] - 2023和2022财年，约99.46%和99.91%的收入来自二手苹果产品销售[130] - 2023和2022财年，CGTHK分别有89.1%和92.5%的收入来自手机和平板电脑销售[131] - 截至2023年9月30日，净库存为575.0381万美元；截至2022年9月30日，为388.5269万美元[143] 公司架构与业务 - 公司是开曼群岛控股公司，通过香港创意全球科技有限公司开展业务[18] - 创意全球科技控股有限公司于2023年1月11日成立，3月完成公司结构重组，持有创意全球科技（BVI）有限公司100%股权[44] - 2023年3月9日，创意全球科技（BVI）有限公司成为创意全球科技有限公司100%控股股东[44] - 创意全球科技有限公司于2016年在香港成立，2023年传统二手电子设备批发业务占其收入超90%[45] - 公司业务通过创意全球科技有限公司开展，主要从事回收消费电子设备的批发、零售和租赁业务[50] - 公司主要通过香港全资子公司CGTHK开展营销和销售活动，几乎所有销售收入由其接收[30] 未来展望 - 公司计划有机拓展批发业务、开发批发拍卖市场、扩大零售业务等[71] 风险因素 - 中国法律和法规未来对公司业务、财务状况或经营成果可能存在不确定性[19] - 公司在香港子公司与控股公司之间外汇和资金转移未来可能受中国政府干预[20] - 中国政府监管措施未来若适用于公司业务，可能限制业务开展[21] - 公司业务可能受多种因素影响，如无法维持客户、管理增长、应对经济衰退等[74] - 公司运营受香港相关因素制约，包括法律、政策、经济状况、货币制度等[74] - 公司可能需向中国证监会备案，若未及时备案可能面临制裁，且可能受中国网络安全法规约束[77] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，公司普通股可能被摘牌和禁止交易[77] - 公司普通股此前无公开市场，若未形成活跃交易市场，股东可能难以按价或根本无法转售股票[78] - 新冠疫情、全球宏观经济挑战、地缘政治等因素可能对公司业务产生不利影响[121] - 公司在二手消费电子设备的检验、分级和定价上可能存在问题，影响业务[123] - 二手消费电子设备的收购和转售价格差可能波动或下降，影响收入[125] - 公司销售的产品可能存在侵权或被盗风险，面临索赔和处罚[127] - 拓展新产品类别可能面临新挑战和更多风险，影响盈利能力[131] - 开设线下零售店的计划可能因多种因素受阻[133] - 若无法有效管理库存，公司的运营结果、财务状况和流动性可能受到不利影响[140] - 供应链中断会导致公司销售和收入下降，影响业务和运营结果[146] - 不遵守数据相关法律法规会对公司业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[147] - 公司品牌声誉受损会对业务和运营结果产生重大不利影响[156] - 公司面临激烈竞争，可能导致市场份额流失、利润和营收下降等[160] - 员工欺诈行为可能损害公司业务、财务状况和运营结果[161] - 依赖第三方支付服务提供商，服务受限或不可用会影响公司业务[162] - 第三方物流服务和存储空间存在风险，可能影响产品交付和客户体验[166] - 产品交付、退换货和保修政策可能增加成本，影响运营结果[169] - 公司可能面临产品责任索赔，且未购买相关保险[170] - 依赖第三方云服务提供商，服务问题或价格上涨会影响运营结果[171] - 公司业务受季节性波动影响，股价可能随之波动[172] - 国际扩张面临成本、法律、监管等风险，可能影响声誉和运营结果[173] - 无法有效开展营销活动，会影响零售业务的运营结果和财务状况[178] - 公司成功依赖管理团队持续协作，失去服务或致业务严重中断[179] - 无法招募、培训和留住合格人员或控制劳动力成本，业务将受不利影响[180] - 未能获得业务运营所需文件、批准、许可证等，会对业务和财务状况造成不利影响[181] - 租赁物业产权缺陷或使公司租赁权受挑战，影响业务和财务状况[182] - 安全措施被破坏会危及数据库、声誉和品牌，减少服务使用[183] - 技术平台性能不佳会影响业务和声誉，未来可能遭遇攻击和中断[184] - 无法防止他人未经授权使用知识产权，会损害业务和竞争地位[187] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，辩护成本高且会扰乱业务[189] - 2021和2022财年公司财务报告内部控制存在重大缺陷[191] - 完成发行后公司将受《萨班斯 - 奥克斯利法案》约束，可能无法保持有效内部控制[194] - 无效的内部控制可能使公司面临欺诈或资产滥用风险，还可能导致公司被摘牌等[196] - 公司保险覆盖有限，可能面临重大成本和业务中断[197] - 公司在经营中可能面临法律诉讼或行政处罚，会对业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响[198] - 公司为实现业务目标可能需额外资本，融资可能导致股权稀释或增加偿债成本[199] - 公司能否保留现有资金和获得可接受的额外融资受多种不确定因素影响[200]

股票发行 - 公司拟公开发行125万股普通股，承销商全额行使超额配售权时为143.75万股[107] - 预计发行价每股4 - 5美元，假设发行价4.5美元，扣除承销折扣未扣除费用前总收益517.5万美元，承销商全额行使超额配售权时为595.125万美元[107] - 出售股东将额外转售300万股普通股[10][12] - 发行和转售完成后，公众股东将持有20%的普通股[12] - 公司首席执行官尚兆（Cizar）洪将继续持有80%的普通股和80%的投票权[15] 上市情况 - 公司已向Cboe BZX交易所申请上市，股票代码为“CGTL”，尚未获得批准[13] - 发行完成取决于交易所最终批准[107] 业绩情况 - 2023和2022财年营收分别为5027.8937万美元和2785.9228万美元，净利润分别为315.5321万美元和340.6798万美元[110] - 2023和2022财年基本和摊薄后每股收益分别为0.16美元和0.17美元[110] - 截至2023年9月30日和2022年9月30日，现金及等价物分别为430.5577万美元和95.93万美元[110] - 截至2023年9月30日和2022年9月30日，总资产分别为1138.8573万美元和810.2377万美元，总负债分别为218.9016万美元和208.2838万美元[110] - 2023和2022财年经营活动提供的净现金分别为487.4638万美元和65.4488万美元[110] - 2023和2022财年批发业务分别完成约200和120笔订单，2022财年实现收入约5020万美元（约占总收入99.8%），净利润约317万美元；2023财年收入约2765万美元（占总收入99.2%），净利润约335万美元[56] 业务结构 - 公司是一家开曼群岛控股公司，运营由全资子公司香港创意全球科技有限公司进行[18] - 公司目前通过香港子公司CGTHK开展业务，CGTHK由公司100%持股[29] - 公司营销和销售活动主要通过CGTHK进行，几乎所有销售收入由CGTHK接收，CGTHK向公司转移资金无限制[30] - 截至招股说明书日期，公司子公司未向公司支付股息或分配，公司也未向股东支付股息或分配[30] 产品销售情况 - 2023和2022财年，约99.46%和99.91%的收入来自二手苹果产品销售[130] - 2023和2022财年，智能手机销售占比分别为81.8%和45.5%；平板电脑销售占比分别为7.3%和36.6%；笔记本电脑及其他销售占比分别为10.9%和17.9%[63] - 2023财年零售业务购买约133台二手iPhone，截至该日超80%已售出，收入73452美元；2022财年购买约700台，截至该日超90%已售出，收入212555美元[58] 风险因素 - 公司业务受香港法律监管，违反相关法律可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[24][26][27] - 美国证券交易委员会和美国公众公司会计监督委员会实施更严格标准，若公司审计师无法接受全面检查，公司普通股可能被禁止交易[28] - 二手消费电子设备的收购与转售价格差未来可能波动或下降，降幅过大将损害公司业务[74] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，公司普通股可能被摘牌和禁止交易[77] - 新冠疫情、全球宏观经济环境挑战、地缘政治等因素可能对公司业务、运营结果和财务状况产生不利影响[121] 法规政策 - 《2023年综合拨款法案》将《外国公司问责法案》中发行人被认定为委员会认定发行人后，美国证券交易委员会实施初始交易禁令前的连续年数从三年减少到两年[28] - 《竞争条例》于2015年12月14日生效，规定三种行为并实施三项规则以防止和阻止反竞争行为[24] - 2021年6月中国颁布《数据安全法》，9月生效，规定影响国家安全的数据活动需进行安全审查[149] - 《网络安全审查办法》2022年2月15日生效，持有超100万用户个人信息的关键信息基础设施运营商或网络平台运营商境外上市需申请审查[150] 公司发展历程 - 2016年，创意全球科技有限公司在香港成立[45] - 2021年起，创意全球科技有限公司拓展消费电子设备零售和租赁业务，但2023年二手电子设备传统批发业务仍占其收入超90%[45] - 2022年，公司开展本地消费电子设备租赁业务[59] - 2023年1月11日，创意全球科技控股有限公司成立；3月完成公司结构重组[44] - 2023年1月12日，创意全球科技（英属维尔京群岛）有限公司成立[44] - 2023年3月9日，创意全球科技（英属维尔京群岛）有限公司成为创意全球科技有限公司的100%所有者[44]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on March 22, 2024 Registration No. 333-273329 AMENDMENT NO. 8 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________ Creative Global Technology Holdings Limited (Exact name of Registrant as specified in its charter) ____________________ Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) | Cayman Islands 5045 | Not Applicable | | --- | --- | | (State or other jurisdiction of (Primary Standard Industrial | ...

发行信息 - 公司将公开发行200万股普通股，每股面值0.001美元，发行价预计在4 - 5美元之间[12] - 出售股东将额外发售300万股普通股[10][12] - 公开发行价格为每股4.50美元，假设不行使超额配售权，公司所得款项为828万美元；假设全额行使超额配售权，公司所得款项为952.2万美元[32] - 承销折扣为每股0.36美元，占公开发行价格的8%[32] - 公司授予代表一项选择权，可在发行结束后45天内按公开发行价格减去承销折扣购买最多占本次发行普通股总数15%的股份，仅用于弥补超额配售[32] 股权结构 - 发售完成后，假设承销商不行使超额配售权，公众股东将持有22.73%的普通股[12] - 公司首席执行官将继续持有高达77.27%的普通股和投票权[15] 业绩数据 - 2023年和2022年，二手消费电子设备批发业务分别完成约200和120笔订单，分别实现约2765万美元（占总收入99.2%）和约5020万美元（占总收入99.8%）的收入，净利润分别约为335万美元和317万美元[56] - 2023年和2022财年，苹果产品收入分别占公司收入的99.5%以上和99.9%以上[62] - 2023年和2022财年，智能手机销售占比分别为81.8%和45.5%，平板电脑销售占比分别为7.3%和36.6%，笔记本电脑及其他产品销售占比分别为10.9%和17.9%[63] - 2023年和2022年公司营收分别为5027.89万美元和2785.92万美元[110] - 2023年和2022年公司净利润分别为315.53万美元和340.68万美元[110] - 2023年和2022年公司基本和摊薄每股收益分别为0.16美元和0.17美元[110] - 2023和2022财年，公司约99.46%和99.91%的收入来自二手苹果产品销售[130] - 2023和2022财年，CGTHK分别有89.1%和92.5%的收入来自手机和平板电脑销售[131] - 截至2023年9月30日，公司净库存为575.0381万美元，2022年9月30日为388.5269万美元[143] 未来展望 - 公司计划有机拓展批发业务、发展批发拍卖市场、拓展零售业务、发展租赁业务、丰富产品组合、拓展海外市场、建立维修翻新工厂、加强业务基础设施和招聘员工[71] - 公司计划拓展东南亚市场，升级技术能力，但无法保证能有效管理增长和执行策略[118] 运营相关 - 公司是开曼群岛控股公司，运营由其全资子公司香港创意全球科技有限公司进行[18] - 公司主要通过香港全资子公司CGTHK开展营销和销售活动，几乎所有销售收入由CGTHK接收[30] - 截至招股说明书日期，CGTHK未向CGT Holdings支付股息，CGT Holdings也未向股东支付股息[30] - 资金从CGTHK转移至其控股公司CGT BVI不受限制，CGT BVI向CGT Holdings以股息形式转移资金无外汇管制[80][83] 风险因素 - 公司面临行业快速发展、业务模式可能不成功以及无法吸引消费者和合适供应商等风险[72] - 公司业务可能因无法维持客户群、有效管理增长、应对经济衰退、准确评估二手商品等受不利影响[74] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被摘牌[77] - 新冠疫情、全球宏观经济环境挑战、地缘政治等因素或对公司业务产生不利影响[121] - 无法有效准确检查、分级和定价二手消费电子设备，可能导致客户流失和销售收入下降[123] - 销售被盗或假冒产品可能使公司面临索赔、行政罚款和声誉损害[127] - 拓展新产品类别可能面临新挑战和风险，难以实现盈利[131] - 未能成功建立门店网络会对公司业务产生不利影响[133] - 无法吸引和留住消费者到线上网站或线下门店，会导致交易volume下降[135] - 未能有效管理库存，会导致库存积压、价值下降或短缺，影响财务状况[140] - 供应链中断会导致公司销售和收入下降，影响业务和运营结果[146] - 不遵守数据相关法律法规会对公司业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[147] - 二手消费电子设备行业竞争激烈，可能导致公司市场份额、利润率和收入下降，运营费用和资本支出增加[160] - 公司可能面临员工欺诈活动风险，可能导致责任、负面宣传和损失，影响业务和声誉[161] - 公司依赖第三方支付服务提供商，若服务受限或不可用，业务将受重大不利影响[162] - 公司依赖第三方物流服务提供商，若服务中断或违规，可能影响产品交付和业务声誉[166] - 公司产品交付、退换货和保修政策可能增加成本，若被大量滥用或修订政策，可能影响经营结果[169] - 公司可能面临产品责任索赔，目前未购买相关保险，可能影响业务和财务状况[170] - 公司使用第三方云服务提供商，若服务不满足需求或关系终止，业务可能受重大不利影响[171] - 公司业务存在季节性波动，可能影响财务状况和股价[172] - 公司若拓展海外业务，将面临成本、法律、监管、政治和经济等多种风险[173] - 公司在2021和2022财年的财务报告内部控制中存在重大缺陷，缺乏具备美国公认会计原则知识的员工和正式会计政策及程序手册[191,192] - 公司依赖管理层的持续服务，若高级管理层无法履职或加入竞争对手，业务可能受重大不利影响[179] - 公司需招聘、培训和留住合格人员，若无法控制劳动力成本或提供有竞争力的薪酬，业务可能受影响[180] - 公司需维持各类业务批准、许可等文件，若无法续期，业务、财务状况和经营成果可能受重大不利影响[181] - 公司租赁物业可能存在产权缺陷，若被第三方挑战，可能需搬迁并承担额外成本[182] - 公司安全措施可能被破坏，导致数据库受损、服务使用减少和声誉受损[183] - 公司技术平台正常运行至关重要，若无法维持性能，业务和声誉可能受重大不利影响[184] - 公司无法保证现有安全机制能保护IT系统免受第三方入侵等，可能导致收入减少[185] - 公司可能无法防止他人未经授权使用知识产权，执法困难且成本高[187,188] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，辩护成本高且可能扰乱业务[189] - 无效的内控可能增加公司欺诈或资产滥用风险，面临潜在退市、监管调查及制裁，或需重述往期财报[196] - 公司保险覆盖有限，CGTHK仅提供工伤险，无关键人员或产品责任险，可能面临重大成本和业务中断[197] - 公司经营中可能面临法律诉讼或行政处罚，涉及多种法律，可能带来负面宣传和巨额损失[198] 法规影响 - 《竞争条例》于2015年12月14日生效，规定了三种行为和规则以防止和阻止反竞争行为[24] - 《2023年综合拨款法案》将发行人被认定为委员会认定发行人后，美国证券交易委员会实施初始交易禁令前的连续年数从三年减少到两年[28] - 2021年6月中国颁布《数据安全法》，9月生效；7月颁布《关键信息基础设施保护条例》，9月1日生效；12月颁布《网络安全审查办法》，2022年2月15日生效[149][150][151] - 《网络安全审查办法》规定持有超100万用户个人信息的关键信息基础设施运营商或网络平台运营商境外上市需申请网络安全审查，公司目前未被认定为关键信息基础设施运营商，预计不受影响，但仍有不确定性[150][151] - 2021年11月中国发布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，规定处理超100万用户个人信息的数据处理者境外上市等活动需申请网络安全审查，处理“重要数据”或境外上市的数据处理者需每年进行数据安全评估并提交报告，该条例最终情况不确定，对公司影响未知[150] - 2021年2月7日《平台经济领域反垄断指南》生效，禁止在线平台运营商强制收集用户信息；8月颁布《个人信息保护法》，11月1日生效，公司在中国大陆未收集个人信息，但法规适用和执行有不确定性[154] - 违反香港《个人资料（私隐）条例》，初犯最高罚款5万港元、监禁2年，每日罚款1000港元；再犯最高罚款10万港元、监禁2年，每日罚款2000港元，采取必要防泄漏措施可免责，公司认为自身完全合规[154]

发行与上市 - 公司拟公开发行200万股普通股，预计发行价每股4 - 5美元，股东额外转售200万股[10][12] - 发行和转售后，若承销商不行使超额配售权，公众股东将持有18.18%股份[12] - 公司已申请在Cboe BZX交易所上市，股票代码“CGTL”，尚未获批[13] - 发行完成后，首席执行官将持有公司81.82%的普通股和投票权[15] - 假设公开发行价每股4.5美元，承销折扣每股0.36美元，不行使超额配售权公司所得收益828万美元，行使则为952.2万美元[32] - 承销商有45天超额配售选择权，可按公开发行价格减去承销折扣的价格购买最多占本次发行普通股总数15%的股份[32] 业绩数据 - 2023财年和2022财年，公司向批发商出售二手消费电子设备分别完成约200和120个订单[56] - 2022财年收入约为5020万美元，占总收入约99.8%，净收入约为317万美元；2023财年收入约为2765万美元，占总收入99.2%，净收入约为335万美元[56] - 2023财年和2022财年，苹果产品收入分别占公司收入的超99.5%和99.9%[62] - 2023财年公司为零售业务购买约133部二手iPhone，截至9月30日超80%已售出，收入73452美元；2022财年购买约700部，截至9月30日超90%已售出，收入212555美元[58] - 2023财年和2022财年，智能手机销售占比分别为81.8%和45.5%，平板电脑分别为7.3%和36.6%，笔记本电脑及其他分别为10.9%和17.9%[63] - 2023年和2022年公司营收分别为5027.8937万美元和2785.9228万美元[110] - 2023年和2022年公司净利润分别为315.5321万美元和340.6798万美元[110] - 2023年和2022年公司基本和摊薄每股收益分别为0.16美元和0.17美元[110] - 截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司现金及等价物分别为430.5577万美元和95.93万美元[110] - 截至2023年9月30日，公司净库存为575.0381万美元；截至2022年9月30日，净库存为388.5269万美元[143] 业务情况 - 公司是开曼群岛控股公司，运营由香港子公司创意全球科技有限公司负责[18] - 公司主要通过香港全资子公司CGTHK开展营销和销售活动，几乎所有销售收入由CGTHK接收[30] - 公司目前通过CGTHK开展业务，CGTHK由公司100%持股[29] - 公司业务主要从事回收消费电子设备的采购和转售，目前主要是智能手机、平板电脑和笔记本电脑[50] - CGTHK的物流安排通常使订购的商品在下单后三到七个工作日内到达，从收到客户咨询到货物准备好取货通常需要一到三周，不超过一个月[53] 未来展望 - 公司计划有机拓展批发业务、发展批发拍卖市场、扩大零售业务、发展租赁业务、丰富产品组合、拓展海外市场、建立维修翻新工厂、加强基础设施建设、招聘更多员工[71] 风险因素 - 公司业务依赖维持现有客户和吸引新客户，否则财务状况和经营业绩或受重大不利影响[74] - 公司业务和前景或因无法有效管理增长或执行战略而受重大不利影响[74] - 公司业务的增长和盈利能力取决于消费者需求和可自由支配支出水平，东南亚和全球经济严重或长期衰退或影响业务[74] - 二手消费电子设备的收购和转售价格差未来可能波动或下降，大幅下降将损害公司业务[74] - CGT Holdings的普通股若PCAOB连续两年无法检查其审计机构，可能被摘牌禁止交易，影响投资价值[77] - 公司可能无法有效准确检查、分级和定价二手消费电子设备，导致客户流失和销售收入下降[123] - 公司销售假冒、侵权、非法或未经授权产品可能面临索赔和行政处罚[127] - 公司拓展新产品类别可能面临新挑战和更多风险，影响盈利能力[131] - 公司计划开设线下零售店，但可能无法按计划建立门店网络[133] - 公司若未能有效管理库存，可能导致库存积压、价值下降和运营收入减少[140] - 供应链中断可能导致公司销售和收入下降，影响业务和运营结果[146] - 未遵守数据相关法律法规可能对公司业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[147] - 品牌声誉受损可能对公司业务和运营结果产生重大不利影响[156] - 二手消费电子设备行业竞争激烈，可能导致公司市场份额、利润率和收入下降，运营费用和资本支出增加[160] - 公司可能面临员工欺诈活动风险，会导致责任、负面宣传或损失，损害公司声誉和业务[161] - 公司依赖第三方支付服务提供商，若服务受限或不可用，会对业务产生重大不利影响[162] - 公司依赖第三方物流服务提供商，物流服务中断或违规会影响产品交付，损害公司声誉和业务[166] - 公司产品交付、退换货和保修政策可能增加成本，若被大量滥用或修改政策，会影响运营结果[169] - 公司销售的二手消费电子设备可能存在缺陷，面临产品责任索赔，且未购买相关保险，会影响业务和财务状况[170] - 公司使用第三方云服务提供商，服务不满足需求或中断、价格上涨，会对业务产生重大不利影响[171] - 公司业务受季节性波动影响，未来财务状况和运营结果可能继续波动，影响股价[172] - 公司国际扩张面临成本、法律、监管、政治和经济风险，海外运营需遵守当地法律[173] - 公司国际业务需遵守贸易限制，违反规定会损害声誉、业务和财务状况[175] - 公司的成功严重依赖管理层的持续服务，若高级管理层无法履职或加入竞争对手，公司业务、财务状况和经营成果可能受到重大不利影响[179] - 公司若无法招募、培训和留住合格人员或足够劳动力，同时控制劳动力成本，业务可能受到重大不利影响，香港劳动力成本随经济发展而增加[180] - 公司若未能获得业务运营所需的某些文件、批准、许可证、执照和证书，业务、财务状况和经营成果可能受到重大不利影响[181] - 公司租赁物业的产权缺陷可能导致租赁无效或无法执行，公司可能需搬迁办公室并承担额外成本，影响业务运营和财务状况[182] - 公司安全措施被破坏，包括未经授权的访问、计算机病毒和“黑客攻击”，可能对数据库、服务使用、声誉和品牌造成不利影响[183] - 公司技术平台的正常运行对业务至关重要，若无法保持网站和系统的令人满意的性能，可能对业务和声誉造成重大不利影响[184] - 公司可能无法防止他人未经授权使用其知识产权，这可能损害公司业务和竞争地位，维护、保护或执行知识产权权利的失败可能产生重大不利影响[187][188] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，辩护成本高昂，可能扰乱业务和运营[189] - 公司在2021和2022财年的财务报告内部控制中存在重大缺陷，即缺乏具备美国公认会计原则知识的熟练员工和正式会计政策及程序手册，若不及时补救，可能导致合并财务报表出现重大错报[191][192] - 公司完成此次发行后将受《2002年萨班斯 - 奥克斯利法案》约束，若未能保持有效的内部控制环境，可能导致财务报表出现重大错报，影响业务、财务状况、经营成果和前景以及普通股交易价格[194][195] - 无效的内部控制可能使公司面临欺诈或资产滥用风险，有被交易所摘牌、受监管调查及制裁、重述财务报表的可能[196] - 公司保险覆盖有限，CGTHK无关键人员或产品责任保险，未覆盖损失或补偿不足会影响公司[197] - 公司经营中可能面临法律诉讼或行政处罚，会对业务、经营和财务状况产生重大不利影响[198] 资金与融资 - 公司认为当前现金及等价物和预期经营现金流可满足未来12个月现金需求[199] - 公司可能需额外资本实现业务目标，可能通过信贷、股权或债务融资，可能导致股权稀释和债务成本增加[199] - 公司保留现有资金和获得可接受融资受多种不确定因素影响，包括香港经济政治条件等[200]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on January 30, 2024 Registration No. 333-273329 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 5 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________ Creative Global Technology Holdings Limited (Exact name of Registrant as specified in its charter) ____________________ Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) | Cayman Islands 5045 | Not Applicable | | --- ...

发行与股权 - 公司将公开发行200万股普通股，预计发行价4 - 5美元，出售股东额外发售200万股[12] - 发售完成后公众股东将持有18.18%普通股，CEO持有81.82%及投票权[12][15] - 公开发行价每股4.5美元，承销折扣每股0.36美元，占比8%，另有1%不可问责费用津贴[31] - 若承销商不行使超额配售权，公司所得收益828万美元；行使则为952.2万美元[31] - 承销商有45天行使最多占总发行普通股数量15%的超额配售权[31] - 发行前公司流通普通股2000万股，发行后2200万股，承销商全额行使额外购买权时为2230万股[105] 业绩数据 - 2023和2022财年，苹果产品收入分别占公司收入超99.5%和99.9%[61] - 2023和2022财年，智能手机销售占比分别为81.8%和45.5%[62] - 2023和2022财年，平板电脑销售占比分别为7.3%和36.6%[62] - 2023和2022财年，笔记本电脑及其他销售占比分别为10.9%和17.9%[62] - 2023和2022财年，CGTHK分别完成约200和120笔订单[55] - 2023财年，CGTHK零售业务买约133部二手iPhone，超80%售出，收入73452美元[57] - 2022财年，CGTHK零售业务买约700部二手iPhone，超90%售出，收入212555美元[57] - 2023和2022财年，批发业务收入分别约2765万美元（占总收入99.2%）和约5020万美元（占总收入99.8%）[55] - 2023年9月30日财年公司收入为5027.8937万美元，2022年为2785.9228万美元[108] - 2023年9月30日财年公司净利润为315.5321万美元，2022年为340.6798万美元[108] - 2023年9月30日公司现金及等价物为430.5577万美元，2022年为95.93万美元[108] - 截至2023年9月30日，公司净库存为575.0381万美元，2022年9月30日为388.5269万美元[140] 上市与合规 - 公司已申请在纳斯达克资本市场上市，股票代码“CGTH”[13] - 公司是“新兴成长公司”，遵守简化报告要求，可享受多项豁免最长五年[14][95][97] - 公司预计成为“受控公司”，享受部分公司治理规则豁免[15][98] 业务运营 - 公司通过香港全资子公司CGTHK开展业务，几乎所有销售收入由其接收[29][79] - 截至招股书日期，CGTHK向控股公司转移资金无限制，未支付股息，近期无计划[29][83] 风险因素 - 中国法规、监管动态可能影响公司业务开展和海外上市[19][20] - 二手消费电子设备价格差波动或下降影响公司业务[73][123] - PCAOB连续两年无法检查审计机构，公司普通股可能被摘牌和禁止交易[76] - 公司业务受多种经济因素、行业竞争等影响[120][157] - 违反数据法规、数据泄露等影响公司业务和财务状况[144] - 公司可能无法维持历史增长率，导致股价下跌[137] - 公司海外扩张面临成本、法律等风险[170] - 新冠疫情持续影响公司业务和财务状况[199]