公司业务收购与剥离情况 - 公司是收购控股公司，专注收购企业价值低于5000万美元的北美小企业，已完成5次收购，剥离2家被收购公司[287] - 2020年5月28日，子公司1847 Asien收购Asien's Appliance [288] - 2020年9月30日，子公司1847 Cabinet收购Kyle's Custom Wood Shop [289] - 2021年3月30日，子公司1847 Wolo收购Wolo Mfg. Corp.和Wolo Industrial Horn & Signal [290] - 2021年4月19日，公司以32.5万美元现金出售1847 Neese 55%股权，该业务财务信息归类为终止经营[312] 公司运营协议修订情况 - 2021年8月5日，公司修订第二份修订和重述运营协议，修改了“Contribution - Based Profits”“Sales Event”“Total Profit Allocation”的定义[300] 公司管理费相关情况 - 公司需按季度向经理支付相当于调整后净资产0.5%的管理费，2021年和2020年上半年的管理费支出均为0美元[301] - 1847 Neese和1847 Goedeker向经理支付的季度管理费均为62500美元，1847 Asien、1847 Cabinet和1847 Wolo支付的季度管理费为75000美元或调整后净资产的2%（取较高值）[301] - 若子公司支付的管理费总额在任何财年超过公司该财年总收入的9.5%，剩余财季的管理费将按比例减少[301] - 若子公司支付的管理费总额在任何财季超过该财季的母公司管理费，该财季的管理费将按比例减少[301] - 2021年上半年，1847 Asien、1847 Cabinet和1847 Wolo管理费用分别为15万美元、15万美元和7.5833万美元，收购Wolo时经理收取11万美元费用，2020年同期1847 Asien管理费用为2.8022万美元，2021年和2020年上半年合并管理费用分别为48.5833万美元和2.8022万美元[305] 公司业务板块及营收情况 - 公司有三个可报告业务板块，分别是零售和家电、建筑、汽车用品[306] - 2021年第二季度总营收664.7954万美元，2020年同期为118.598万美元，其中家具和家电、建筑、汽车用品营收分别为335.2618万美元、131.4968万美元、198.0368万美元，占比分别为50.4%、19.8%、29.8%，2020年同期仅家具和家电有营收118.598万美元，占比100%[315] - 2021年上半年总营收为1142.8229万美元，2020年同期为118.598万美元[338][340] - 2021年上半年零售和家电业务营收为661.6984万美元，2020年同期为118.598万美元[338][340] - 2021年上半年建筑业务营收为283.0877万美元[341] - 2021年4月1日至6月30日汽车用品业务营收为198.0368万美元[342] 公司成本费用相关情况 - 约90%的Wolo供应商位于中国，疫情使美国港口人员不足，导致运输成本比2020年上涨超300%，原材料成本也开始增加[298] - 2021年第二季度销售成本451.4789万美元，2020年同期为92.3892万美元，其中零售和家电、建筑、汽车用品销售成本分别为260.2598万美元、72.0466万美元、119.1726万美元，占各业务营收比例分别为77.6%、54.8%、60.2%[320][321][322][323] - 2021年第二季度人员成本83.6569万美元，2020年同期为8.1284万美元，其中零售和家电、建筑、汽车用品人员成本分别为23.9168万美元、23.4756万美元、36.2644万美元，占各业务营收比例分别为7.1%、17.9%、18.3%[324][325][326] - 2021年第二季度折旧和摊销费用12.6073万美元，2020年同期为3543美元[327] - 2021年第二季度一般及行政费用135.0329万美元，2020年同期为83.2827万美元，其中零售和家电、建筑、汽车用品一般及行政费用分别为39.6654万美元、23.3961万美元、29.8291万美元，占各业务营收比例分别为11.8%、17.8%、15.1%，控股公司该费用从2020年的48.2368万美元降至2021年的42.1423万美元，降幅12.6%[328][330][331][332][333] - 2021年上半年销售成本为777.5471万美元，2020年同期为92.3892万美元[342] - 2021年上半年人员成本为132.124万美元，2020年同期为8.1284万美元[346] - 2021年上半年折旧和摊销费用为24.8179万美元，2020年同期为0.3543万美元[349] - 2021年上半年一般及行政费用为267.4526万美元，2020年同期为87.2112万美元[350] 公司收入及利润情况 - 2021年第二季度其他收入净额314.2753万美元，2020年同期为其他费用净额68.856万美元，2021年包括子公司处置收益328.2804万美元、融资成本6068美元、利息费用13.0444万美元和其他费用3539美元，2020年包括融资成本2.8571万美元和其他费用4423美元[334] - 2021年第二季度持续经营业务净收入296.2947万美元，2020年同期净亏损68.856万美元[335] - 2021年上半年持续经营业务净收入为210.8956万美元，2020年同期净亏损为73.0259万美元[356] 公司现金流量情况 - 截至2021年6月30日，公司现金及现金等价物为147.7524万美元[357] - 截至2021年6月30日的六个月，持续经营业务经营活动提供的净现金为60,575美元，2020年同期使用的净现金为352,718美元[364][366] - 截至2021年6月30日的六个月，持续经营业务投资活动使用的净现金为5,339,252美元，2020年同期提供的净现金为1,268,285美元[364][368] - 截至2021年6月30日的六个月，持续经营业务融资活动提供的净现金为5,497,002美元，2020年同期使用的净现金为305,151美元[364][369] 公司融资及收益情况 - 2021年3月26日，公司出售1,818,182个单位，每个单位价格1.65美元，总收益3,000,000美元[370] - 1847 Wolo向公司发行1,000股A系列优先股，总收益3,000,000美元，股息年利率为16.0% [372] 公司债务情况 - 截至2021年6月30日，1847 Holdings欠Manager的票据本金为56,900美元，已计利息为27,447美元[374] - 截至2021年6月30日，Asien's欠Arvest Bank的贷款本金余额为100,000美元，已计利息为2,564美元[375] - 截至2021年6月30日，1847 Asien欠Asien's Seller的6%摊销本票本金余额为850,172美元，已计利息为17,894美元[377] - 截至2021年6月30日，Asien's欠Gwilliam Family Trust的4.5%无担保本票本金为17,467美元[379] - 截至2021年6月30日，1847 Cabinet欠Kyle's Sellers的归属本票未偿余额为498,979美元[381] - 2020年9月30日，1847 Cabinet向公司发行本金452.5万美元的有担保本票，年利率16%，截至2021年6月30日，剩余本金余额488.5129万美元，应计利息19.487万美元[384] - 截至2021年6月30日，Kyle's的两辆运输卡车零售分期付款合同剩余本金总额7.0627万美元，利率在5.90%至6.54%之间[386] - 1847 Wolo向Wolo卖家发行本金85万美元、年利率6%的有担保本票，截至2021年6月30日，剩余本金余额85万美元，应计利息8500美元[387] - 2021年3月30日，1847 Wolo和Wolo与Sterling National Bank签订信贷协议，包括最高100万美元的循环贷款和355万美元的定期贷款，截至2021年6月30日，循环贷款剩余本金余额94.6309万美元，应计利息3500美元；定期贷款剩余本金余额331.1039万美元，应计利息1.8034万美元[388] - 2020年4月28日，Asien's获得35.75万美元薪资保护计划贷款，年利率1%，2021年2月16日，该贷款被全额免除[394] - 截至2021年6月30日，短期债务总计206.174万美元，长期债务总计476.3483万美元，总债务682.5223万美元[396] 公司业务收入确认及客户情况 - Asien's在订单下达时收取特殊订单100%的款项（含税费）和非特殊订单50%的款项，其客户中无单一客户占总收入超过5%[402][405] - Kyle's主要从橱柜相关产品和供应的设计、建造和安装服务中获得收入，大部分景观建设合同按百分比完工法在一段时间内确认收入，典型合同工期约4 - 6周[406][408] 公司会计政策相关情况 - 公司于2018年1月1日采用ASU No. 2014 - 09，该准则采用对公司经营成果或资产负债表无影响[401] - 公司无对财务状况、经营成果等有当前或未来影响的表外安排[398] - 公司估计2021年6月30日和2020年12月31日的存货陈旧备抵分别为160,824美元和14,824美元[419] - 建筑物及改良的折旧年限为4年，机器设备为3 - 7年，卡车及车辆为3 - 6年[421] - 客户相关无形资产按直线法摊销，预计使用年限为5 - 15年，营销相关无形资产按直线法摊销，预计使用年限为5年[423] - 公司于2019年1月1日采用ASC Topic 842租赁准则[432] - 公司对互联网和电话订单在发货时收取包括税在内的100%款项[413] - 公司应收账款包括信用卡交易结算款和供应商返利应收款，且认为无需计提坏账准备[418] - 公司库存商品按特定项目加权平均成本计价，并定期评估存货价值[419] - 公司金融工具包括现金及现金等价物、存单和应付股东款项，账面价值接近公允价值[425] - 公司按ASC 815核算衍生工具，按ASC 718核算股份支付[430][431] - 公司对超过十二个月的现有经营租赁确认租赁负债和使用权资产[433]

公司业务收购与剥离情况 - 公司是收购控股公司，专注收购企业价值低于5000万美元的北美小企业，已完成5次收购，剥离2家被收购公司[277] 管理费相关情况 - 公司需按季度向经理支付相当于调整后净资产0.5%的管理费，2021年和2020年第一季度母公司管理费支出均为0美元[290] - 1847 Neese和1847 Goedeker向经理支付的季度管理费均为62500美元，1847 Asien、1847 Cabinet和1847 Wolo支付的季度管理费为75000美元或调整后净资产的2%（取较高值）[291] - 若子公司支付的管理费总额在财年超过公司该财年总收入的9.5%，或在季度超过母公司该季度管理费，需按比例减少支付[291] - 2021年第一季度，1847 Asien和1847 Cabinet的管理费支出均为75000美元，收购Wolo时经理收取费用110000美元[294] - 2021年第一季度，公司合并计算的总管理费支出为260000美元[295] 公司业务板块构成 - 公司有三个可报告业务板块，分别是零售与家电板块、建筑板块和汽车用品板块[296] - 零售与家电板块由Asien's运营，提供家电销售、配送、安装等服务[297] - 建筑板块由Kyle's运营，提供橱柜定制设计、建造等建筑服务[298] - 汽车用品板块由Wolo运营，设计制造喇叭、安全产品及车辆应急和安全警示灯[299] 财务数据关键指标变化 - 2021年3月31日止三个月总营收为4780275美元，2020年同期为0美元[305] - 2021年3月31日止三个月销售成本为3260682美元，2020年同期为0美元[307] - 2021年3月31日止三个月人员成本为484672美元，2020年同期为0美元[311] - 2021年3月31日止三个月一般及行政费用为1324196美元，2020年同期为39285美元[313] - 2021年3月31日止三个月其他收入（支出）净额为442611美元，2020年同期为2415美元[317] - 2021年3月31日止三个月持续经营业务净亏损为853992美元，2020年同期为41700美元[318] - 截至2021年3月31日，公司现金及现金等价物为1839016美元，受限现金为299877美元[319] - 执行商业计划所需外部额外资本低端为100000 - 250000美元，最高可达5000000美元[320] - 2021年3月31日止期间，持续经营业务经营活动净现金使用量为360719美元，投资活动提供净现金945704美元，融资活动提供净现金173559美元[326] - 2021年第一季度持续经营业务经营活动使用的净现金为360,719美元，2020年同期为0美元[327] - 2021年第一季度持续经营业务投资活动提供的净现金为945,704美元，2020年同期无投资活动[328] - 2021年第一季度持续经营业务融资活动提供的净现金为173,559美元，2020年同期无融资活动[329] - 2021年3月26日，公司出售1,818,182个单位，每个单位1.65美元，总收益300万美元[330] - 截至2021年3月31日，公司短期债务1,800,811美元，长期债务5,063,763美元，总债务6,864,573美元[357] 各业务线营收数据 - 2021年3月31日止三个月零售和家电业务营收为3264366美元，建筑业务营收为1515909美元[306] 股息与利息相关情况 - 1847 Wolo的A系列优先股股息年利率为16%，按每股3000美元的规定价值计算[332] - 1847 Holdings的票据本金为56,900美元，年利率为8%，截至2021年3月31日应计利息为26,322美元[333] - 1847 Asien/Asien's向Arvest Bank的贷款余额为100,000美元，年利率为5.25%，应计利息为2,564美元[335] - 1847 Cabinet向Kyle's Sellers发行的票据截至2021年3月31日未偿还余额为498,979美元[342] - 1847 Cabinet向公司发行的票据截至2021年3月31日本金余额为4,885,129美元，应计利息为189,193美元，年利率为16%[345] - 1847 Wolo向Wolo Sellers发行的票据本金为850,000美元，年利率为6%，截至2021年3月31日余额为850,000美元[348] 信贷协议相关情况 - 2021年3月30日，1847 Wolo和Wolo与Sterling National Bank签订信贷协议，包括最高100万美元的循环贷款和355万美元的定期贷款，截至2021年3月31日，循环贷款剩余本金770,475美元，定期贷款剩余本金3,384,770美元[349] - 借款基数为合格账户的80%加上合格库存的50%（最高40万美元）减去Sterling设定的储备金，Sterling有权修改相关百分比[350] - 循环贷款于2022年3月29日到期，年利率为优惠利率和3.75%中的较高者；定期贷款于2024年4月1日到期，年利率为优惠利率加3%和5%中的较高者，违约时利率再加5%[351] - 定期贷款还款安排为2021年5月1日至2022年3月1日每月还款43,750美元，2022年4月1日至2024年3月1日每月还款59,167美元，2024年4月1日最终还款1,648,742美元，逾期还款需支付6%的滞纳金[352] 贷款免除情况 - 2020年4月28日，Asien's获得357,500美元PPP贷款，年利率1%，2021年2月16日该贷款被全额免除[354] 收入确认政策 - Asien's在订单下达时收取特殊订单100%款项（含税费）和非特殊订单50%款项，无获取订单的增量成本，合同成本在一年内发生则费用化[363] - Asien's的客户订单通常只有一个履约义务，控制权转移时确认收入，交易价格基于商定售价，销售税不计入收入[364][365] - Kyle's的景观建设合同按完工百分比在一段时间内确认收入，典型合同工期约4 - 6周[370] 存货相关情况 - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司估计的存货陈旧备抵为14,824美元[376] 无形资产摊销情况 - 收购的客户相关无形资产按直线法摊销，预计使用寿命为5 - 15年；营销相关无形资产按直线法摊销，预计使用寿命为5年[380] 资产减值测试情况 - 公司至少每年对财产、设备和可辨认无形资产进行减值测试，持有并使用资产的可收回性通过资产账面价值与未来未折现经营现金流比较衡量[381] 金融工具相关情况 - 公司金融工具包括现金及现金等价物、存单和应付股东款项，其账面价值近似公允价值[382] - 公司持有至到期证券由存单组成[386] 会计核算政策 - 公司按ASC 815核算衍生工具，要求所有衍生品按公允价值在资产负债表确认[388] - 公司按ASC 718记录股份支付，以公允价值计量向员工发行的权益工具及服务成本[389] 租赁准则相关情况 - 公司于2019年1月1日采用ASC Topic 842租赁准则，在合并资产负债表确认使用权资产和租赁负债[390] - 公司基于现有经营租赁未付租金现值确认租赁负债及相应使用权资产，使用权资产按过渡指引调整[391] - 经营租赁成本按直线法在租赁期确认为单一租赁成本，计入销售、一般及行政费用[391] - 公司选择不分离所有财产租赁的租赁和非租赁组件以计算使用权资产和租赁负债[391]

贷款与信贷风险 - 公司与第三方的贷款协议包含多项条款，违约可能对财务状况产生重大不利影响[348] - 未来公司可能寻求其他信贷安排，可能面临杠杆风险、限制运营灵活性并减少可分配现金流[349] 关联交易风险 - 公司可能与关联方进行业务交易，可能产生利益冲突，影响收购条款对股东的有利程度[353][354] 内部控制缺陷 - 2020年12月31日，公司内部控制存在重大缺陷，与政策程序、职责分离和会计人员有关，正采取补救措施[363] 经理相关风险 - 经理有权获得20%的利润分配，即使被解雇或辞职仍可持有分配股份并获得利润分配[366] - 终止与经理的管理服务协议，公司可能需支付终止费，金额为前四个财季季度管理费总和的两倍[367] - 经理和管理团队可能从事与公司竞争的活动，经理可自行决定不向公司提交不符合收购标准的机会[369][370] - 若管理服务协议终止，经理有权要求公司购买其分配股份，可能对财务状况产生重大不利影响[374][375] - 管理服务协议终止后，公司需在180天内停止使用“1847”相关名称，需花费资金创建和推广新名称[376][377] - 公司同意在管理服务协议下对经理进行赔偿，可能产生对业务和经营结果有重大不利影响的赔偿支付[378] - 经理可提前120天通知辞职，公司可能无法及时找到合适替代者，影响运营、财务状况和股价[381][382] - 分配股份记录金额可能出现大幅逐期变动，对公司经营业绩产生重大不利影响[383][384] - 无法确定支付给经理的管理费金额，管理费可能是重大现金义务，减少运营和股东分配现金[385][386] - 管理费基于调整后净资产计算，若公司业绩下降但净资产不变或增加，管理费占净利润百分比将增加[390][391] - 无法确定支付给经理的利润分配金额和看跌价格，这些因素受多种不可预测因素影响[392][393] - 管理费和利润分配可能大幅减少可供股东分配和运营的现金[394][395] - 经理可能建议公司进行交易以增加自身费用和CEO薪酬，减少股东分配现金[396][397] - 交易服务协议费用不抵消管理服务协议费用，会在管理费之外额外支付[398][399] - 支付管理费和利润分配义务可能导致公司清算资产或承担债务[403][404] 税务风险 - 公司股东需对公司应税收入份额纳税，无论是否收到现金分配[405][406] - 若公司不符合合格收入例外或需根据《投资公司法》注册，将按常规企业税率缴纳联邦所得税，可能导致股东分红和税后回报大幅减少[412] - 若公司业务收入超过总收入的10%，将无法通过合格收入测试，会被视为公司纳税[421][423] - 自2017年12月31日之后至2026年1月1日之前开始的纳税年度，非公司制美国纳税人不能扣除公司相关杂项分项扣除费用[419] - 2018年6月21日，美国最高法院以5 - 4的多数裁决，允许州要求无实体存在的州外卖家代收并缴纳销售税[500] 客户与市场风险 - 若无法以经济有效的方式获取和保留客户，公司可能无法实现盈利[427] - 公司业务成功部分取决于提高每位活跃客户的净收入，若失败，增长前景、经营业绩和财务状况将受不利影响[430] - 维护和提升品牌可能需大量投资且不一定成功，市场竞争加剧会使难度和成本增加[436] - 公司拓展新品牌、产品、服务、技术和地理区域会面临额外风险，可能无法成功[438] - 若无法有效管理增长，公司业务、财务状况和经营业绩将受损[441] - 公司未来增长需额外资金，融资可能无法以合理条件获得，会影响增长战略和经营业绩[444] - 公司业务竞争激烈，竞争对手包括大型零售商、专业零售商和在线市场平台[447] - 公司成功竞争取决于客户基础规模和构成、供应商和产品数量等多因素[448] - 公司现有和潜在竞争对手在多方面资源优于公司，可能获取更多净收入和利润[449] 营销与技术风险 - 公司产品营销依赖搜索引擎和社交媒体平台，平台条款和费用变化或影响公司[450] - 公司网站访问量受搜索引擎算法和在线广告拦截软件影响[452] - 公司系统中断、性能故障等会损害业务、声誉和品牌[453] - 公司需不断升级技术和业务应用以适应技术变化，这需要大量投资且难以预测开发应用时遇到的问题[484] 安全与责任风险 - 公司安全措施或第三方服务提供商安全措施被破坏会带来多方面损失[462] - 公司销售产品可能面临产品责任等索赔和诉讼[463] - 公司可能面临产品责任索赔，会导致重大成本和负债并降低盈利能力[526][527] 供应商与运营风险 - 公司依赖供应商，供应商相关风险会影响财务表现、声誉和品牌[465] - 公司与约24家供应商有合作，协议可随意终止[474] - 公司依赖第三方运营业务，可能面临运输延迟、损坏等风险[478] - 公司依赖第三方服务，第三方故障、中断或停止合作可能影响业务[479] - 公司业务受季节性趋势影响，促销活动和季节性趋势带来的订单激增会对技术系统和物流网络造成额外压力[480][481] - 大量商品退货会损害公司业务，产品在运输中损坏会增加退货率[485] - 公司业务高度依赖电子邮件和其他消息服务，无法成功发送或用户不打开邮件会影响净收入和盈利能力[487][488] - 公司接受多种支付方式，面临额外法规、合规要求和欺诈风险，支付费用增加会提高运营成本[490] - 公司受互联网和电子商务相关法规影响，不遵守法规可能损害业务和声誉[492][493] 人员风险 - 公司依赖管理层和高技能人员，无法吸引、培养和留住合格员工会损害业务[502][503] - 招聘人员困难可能影响公司实现增长预期[521] 知识产权风险 - 公司可能面临知识产权侵权指控，相关诉讼会耗费大量资源并影响经营和财务状况[504][505][506][508][509] 定制橱柜业务风险 - 公司定制橱柜业务依赖少数关键客户，失去这些客户会对经营结果产生重大不利影响[510][511] - 公司定制橱柜业务有季节性波动，极端天气和节假日会影响销售和经营结果[520] 市场环境风险 - 公司业务受美国住房市场波动影响，市场下行会导致产品需求下降[512][513][514][515][517] - 利率上升和融资难度增加可能导致公司销售和盈利能力下降[518] - 经济状况不确定性影响消费者支出模式，尤其在家居用品领域，可能对公司经营业绩产生不利影响[486] 成本与供应风险 - 劳动力成本增加、工会活动和供应商停工可能影响公司财务表现[522][523] - 原材料供应不足、价格上涨和交付中断会影响公司生产、销售和盈利能力[529][530][531][532][534] 环保风险 - 公司设施需遵守众多环保法规，虽大体合规，但仍有承担责任、面临罚款的风险[535] - 环保法规变化或发现未知污染等情况，可能导致重大环保负债，增加合规成本并减少现金流[536] 增长战略风险 - 公司在多户住宅和商业地产渠道的增长战略可能无法实现预期收益[537] - 该增长战略可能面临竞争、需求变化、无法把握消费趋势等问题，还会增加管理负担[538] 天气与气候风险 - 不利天气条件会影响农产品供应、价格和质量，进而影响公司业务和运营结果[539] - 恶劣天气可能导致作物歉收、财产损失、业务中断，运输服务中断也会影响公司运营[540][542] - 气候变化的潜在物理影响不确定，可能对公司成本、业务运营和财务状况产生重大影响[543] 政府政策风险 - 政府政策和法规，特别是影响农业部门的政策，会对公司运营和盈利能力产生不利影响[544] - 政府对农产品的价格控制、关税和出口限制等政策，可能影响公司产品的供需和价格[546] 制造商风险 - 公司依赖的制造商可能无法提供高质量产品或不愿继续供货[547]

公司业务定位与收购情况 - 公司是收购控股公司，专注收购和管理企业价值低于5000万美元的北美小企业，已完成4次收购[297] - 2017年3月，子公司1847 Neese收购Neese，提供土地应用服务及销售设备零件[298] - 2019年4月，子公司Goedeker收购Goedeker Television大部分资产，2020年10月23日完成分拆[299] - 2020年5月，子公司1847 Asien收购Asien's Appliance，提供家电服务[300] - 2020年9月，子公司1847 Cabinet收购Kyle's Custom Wood Shop，专注定制橱柜业务[301] 单位发售情况 - 2020年10月26日，公司完成第二次也是最后一次单位发售，出售442,443个单位，总价840,640美元[313] - 2020年9月30日，公司出售2,189,835个单位，单价1.90美元，总收益4,160,684美元[375] 管理服务协议情况 - 公司与经理方于2013年4月15日签订管理服务协议，需按调整后净资产的0.5%支付季度管理费，2020年和2019年前9个月管理费支出为0美元[314] - 经理持有公司100%分配股，有权获得20%利润分配，需满足8%年度门槛率[367] - 管理服务协议终止时，经理有权要求公司购买其分配股，付款可能高达假设利润分配的两倍[368] 疫情对业务的影响 - 2020年3月18日，加州索诺马县发布居家令，Asien's作为必要业务按修改后的服务计划运营，疫情影响其产品供应[306] - 2020年3月27日，爱达荷州发布“居家令”，Kyle's所在行业为关键基础设施劳动力行业，运营受影响较小，但销售和员工情况受冲击[307] - 2020年5月1日，爱荷华州部分县非必要企业重新开放，Neese业务受疫情影响，供应商生产和供应链受干扰[308] 公司财务关键指标变化（三季度） - 公司总营收在2020年三季度为523.0925万美元，2019年同期为141.2262万美元[324] - 公司2020年三季度销售成本为375.3446万美元，2019年同期为59.6287万美元[329] - 公司2020年三季度人员成本为62.6363万美元，2019年同期为52.0808万美元[332] - 公司2020年三季度燃料成本为8.9169万美元，较2019年同期下降37.9% [335] - 2020年第三季度控股公司的一般及行政费用为126,836美元，较2019年同期增加87,254美元，增幅220.4%，主要因当年发放了87,500美元的股份薪酬[340] 零售和家电业务关键指标变化（三季度） - 零售和家电业务在2020年三季度营收为314.1313万美元[326] - 零售和家电业务2020年三季度销售成本为242.9715万美元，占该业务营收的77.3% [330] - 零售和家电业务2020年三季度人员成本为21.6903万美元，占该业务营收的6.9% [333] - 2020年第三季度零售和家电部门的一般及行政费用为566,720美元，占该部门收入的18.0%[338] 土地管理业务关键指标变化（三季度） - 土地管理业务在2020年三季度营收为208.9612万美元，较2019年同期增长48.0% [328] - 土地管理业务2020年三季度销售成本为132.3732万美元，较2019年同期增长122.0% [331] - 土地管理业务2020年三季度人员成本为40.9459万美元，较2019年同期下降21.4% [334] - 2020年第三季度土地管理服务部门的一般及行政费用为350,520美元，较2019年同期增加6,162美元，增幅1.8%，占该部门收入的比例从2019年的24.3%降至2020年的16.8%[339] 公司财务关键指标变化（前三季度） - 2020年前三季度公司总营收为8,234,979美元，较2019年同期的3,816,796美元增长，其中零售和家电部门在2020年5月29日至9月30日的营收为4,327,294美元，土地管理部门营收增长90,889美元，增幅2.4%[347] - 2020年前三季度公司销售成本为5,206,229美元，较2019年同期的1,369,440美元增加，其中零售和家电部门在2020年5月29日至9月30日的销售成本为3,353,607美元，占该部门营收的77.5%，土地管理部门销售成本增长483,181美元，增幅35.3%[348][349][350] - 2020年前三季度公司人员成本为1,565,651美元，较2019年同期的1,524,033美元略有增加，其中零售和家电部门在2020年5月29日至9月30日的人员成本为298,187美元，占该部门营收的6.9%，土地管理服务部门人员成本减少256,569美元，降幅16.8%[351][352][354] - 2020年前三季度公司燃料成本为275,368美元，较2019年同期的503,923美元减少228,555美元，降幅45.4%[355] - 2020年前三季度公司一般及行政费用为2,547,165美元，较2019年同期的1,180,777美元增加，其中零售和家电部门在2020年5月29日至9月30日的一般及行政费用为917,179美元，占该部门营收的21.2%，土地管理服务部门一般及行政费用减少79,822美元，降幅7.5%，控股公司一般及行政费用增加529,029美元，增幅442.9%[356][357][358][359] - 2020年前三季度公司其他净支出为872,268美元，较2019年同期的401,663美元增加[360] - 2020年前三季度公司持续经营业务净亏损为2,116,198美元，较2019年同期的894,369美元增加1,221,829美元，增幅136.6%[361] 公司现金流情况 - 2020年9月30日止九个月，持续经营业务经营活动提供净现金571,476美元，2019年同期使用净现金340,290美元[369][372] - 2020年9月30日止九个月，持续经营业务投资活动提供净现金1,421,698美元，2019年同期为22,674美元[369][373] - 2020年9月30日止九个月，持续经营业务融资活动使用净现金990,068美元，2019年同期为668,468美元[369][374] 公司债务情况 - 2018年1月3日，公司向经理发行初始本金5万美元的网格本票，截至2020年9月30日和2019年12月31日，经理分别预支56,900美元和119,400美元，公司分别应计利息24,385美元和17,115美元[376] - 2018年6月13日，Neese与Home State Bank签订定期贷款协议，本金3,654,074美元，年利率6.85%，2020年7月续约并修改条款，截至2020年9月30日，票据余额3,493,922美元[378] - 2020年和2019年九个月内，分别向Home State Bank汇出145,690美元和21,500美元[381] - 2020年和2019年截至9月30日的三个月内，债务发行成本摊销分别为2058美元和16200美元[382] - 1847 Neese和Neese为收购Neese发行102.5万美元本票，年利率10%，截至2020年9月30日未偿还，Home State Bank限制该本票年利息支付为4万美元[383][386] - 2020年7月10日，Asien's与Arvest Bank签订最高40万美元循环贷款协议，年利率5.25%，截至2020年9月30日无未偿还余额[387] - 1847 Asien为收购Asien's发行20万美元8%次级摊销本票，截至2020年9月30日余额为153076美元，包括本金151505美元和应计利息1571美元[390] - 2020年7月29日，1847 Asien与Asien's Seller签订证券购买协议，发行103.75万美元6%摊销本票，截至2020年9月30日余额为1053361美元，包括本金103.75万美元和应计利息15861美元[393] - 2017年10月30日，Asien's与Gwilliam Family Trust签订股票回购协议，发行54万美元4.5%无担保本票，截至2020年9月30日本金余额为49848美元[395] - Asien's车辆贷款截至2020年9月30日剩余本金总额为97215美元，利率在3.98%至6.99%之间[396] - 1847 Cabinet为收购Kyle's发行最高126万美元归属本票，年利率8%，本金和应计利息支付取决于归属情况[397] - 2020年9月30日，1847 Cabinet向公司发行452.5万美元有担保本票，年利率16%，利息累计且未付利息将在周年日复利[401][402] - 2020年4月10日和4月28日，Neese和Asien's分别获得38.36万美元和35.75万美元PPP贷款，年利率1%，公司将453307美元列为流动负债，289527美元列为长期负债[406] 公司会计政策与准则情况 - 2018年1月1日公司采用ASU No. 2014 - 09，对经营结果和资产负债表无影响[412] - 2017年1月FASB发布ASU No. 2017 - 04，2021财年生效[439] - 2016年6月FASB发布ASU 2016 - 13，公司采用延期，2022年12月15日后财年生效[440] 公司业务相关其他情况 - 执行商业计划所需外部额外资本低端范围为10万 - 25万美元，若卖方不愿接受大量卖方票据和股权，所需现金可达500万美元[363] - Asien's收取特殊订单100%货款（含税费）和非特殊订单50%货款，无客户获取增量成本[413] - Asien's无单一客户占总收入超5%[416] - 若Neese按旧收入确认准则，2020年第三和前九个月收入、毛利和净亏损不变[422] - 公司估计2020年9月30日和2019年12月31日存货陈旧备抵分别为38,686美元和26,546美元[429] - 建筑物及改良物折旧年限4年，机器设备、拖拉机3 - 7年，卡车及车辆3 - 6年[431] - 客户相关无形资产摊销年限5 - 15年，营销相关为5年[433] - 公司应收款含信用卡交易和供应商返利，无坏账准备[426]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司总资产分别为2936.9325万美元和1923.1992万美元[12] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司总负债分别为3797.4843万美元和2323.0786万美元[12] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司股东赤字分别为860.5518万美元和399.8794万美元[12] - 2020年和2019年截至6月30日的三个月，公司总营收分别为1755.4917万美元和1220.8213万美元[15] - 2020年和2019年截至6月30日的六个月，公司总营收分别为2796.6265万美元和1302.0584万美元[15] - 2020年和2019年截至6月30日的三个月，公司净亏损分别为354.2702万美元和82.4951万美元[15] - 2020年和2019年截至6月30日的六个月，公司净亏损分别为491.4999万美元和119.3530万美元[15] - 2020年和2019年截至6月30日的三个月，公司普通股每股净亏损分别为1.04美元和0.26美元[15] - 2020年和2019年截至6月30日的六个月，公司普通股每股净亏损分别为1.49美元和0.38美元[15] - 2020年和2019年加权平均流通普通股数量（基本和摊薄）分别为341.8378万股和316.2322万股（三个月）、329.0747万股和313.8981万股（六个月）[15] - 截至2020年6月30日，公司普通股数量为3,780,625股，额外实收资本为2,638,496美元，累计亏损为9,317,042美元，非控股权益为1,931,752美元，股东赤字为8,605,518美元[17] - 2020年6月净亏损为6,922,321美元，2019年6月为1,890,999美元[20] - 2020年经营活动提供的净现金为3,800,759美元，2019年使用的净现金为452,738美元[20] - 2020年投资活动提供的净现金为1,253,781美元，2019年为1,310,088美元[20] - 2020年融资活动使用的净现金为777,309美元，2019年为873,394美元[20] - 2020年现金净增加4,277,231美元，期末现金为4,515,991美元；2019年现金净减少16,044美元，期末现金为317,836美元[20] - 2020年6个月内公司运营亏损6922321美元，运营现金流3800759美元，净营运资金为负16392429美元，未质押资产预计可额外借款478000美元[85] - 2020年6月30日止的三个和六个月内，因净亏损，分别有1311437和919451份潜在稀释证券被排除在摊薄每股亏损计算之外[81] - 2020年上半年净收入为3375.9878万美元，2019年同期为1936.0577万美元；2020年上半年普通股股东可分配净亏损为435.3514万美元，2019年同期为75.9928万美元；2020年上半年每股净亏损为1.26美元，2019年同期为0.22美元[127] - 截至2020年6月30日，公司总债务比率实际为(2.9)x，要求为4.0x；优先债务比率实际为(0.7)x，要求为1.5x；利息覆盖率实际为(1.2)x，要求为1.0x；流动性比率实际为0.36x，要求为0.35x[144] - 2020年和2019年上半年，债务发行成本摊销分别为10,173美元和16,200美元[161] - 2020年6月30日止三个月，债务发行成本摊销分别为6030美元（2020年）和8100美元（2019年）[203] 公司业务线收购情况 - 2017年3月3日，公司子公司1847 Neese收购Neese全部已发行和流通的资本股票，1847 Neese持股55% [22] - 2019年4月5日，公司子公司Goedeker收购Goedeker Television大部分资产，公司持有1847 Goedeker 70%股权[24] - 2020年5月28日，公司子公司1847 Asien收购Asien's全部已发行和流通的股票，公司持有1847 Asien 95%股权[25] - 2019年收购Goedeker业务，总购买价6200000美元，现金部分调整为478000美元，因工作资本调整问题有809000美元未收回，2020年达成和解协议若IPO完成卖方无需支付该款项[106][107][108][109] - Goedeker业务EBITDA目标达成情况决定是否支付最高600000美元的或有付款，收购日或有付款公允价值81494美元，2020年6月30日负债余额49248美元[110][114] - Goedeker收购中，购买对价4483415美元，收购净资产（负债）为 - 614337美元，商誉确认为5097752美元[116] - 2020年3月27日公司签订收购Asien's全部已发行和流通股本的协议，5月28日完成收购[118][119] - 收购总价为191.8万美元，包括23.3万美元现金、20万美元分期偿还本票、65.5万美元即期本票和价值103.75万美元的41.5万股普通股[120] - 收购价格需根据收盘后营运资金调整条款进行调整，若最终营运资金超过初步估计，公司需向卖方支付超出部分现金；反之，卖方可选择支付现金或交付股份[121] - 收购的净资产公允价值约为16.2272万美元，收购总价与净资产公允价值的差额196.3228万美元分配至商誉[122][123] - 自2020年5月28日收购日至6月30日，Asien的收入和非控股权益前净亏损分别约为118.598万美元和18.8781万美元[126] 公司业务线营收及运营情况 - 2020年和2019年截至6月30日的三、六个月，Goedeker和Asien's按销售类型划分的总营收分别为1647.1014万美元、1061.605万美元、2614.8192万美元、1061.605万美元[53] - 2020年和2019年截至6月30日的三、六个月，Neese按销售类型划分的总营收分别为108.3903万美元、159.2162万美元、181.8073万美元、240.4534万美元[61] - 2020年上半年零售与家电业务家具和家电收入26148192美元，土地管理服务业务收入1818073美元，总计27966265美元；2019年同期分别为10616050美元、2404534美元，总计13020584美元[93] - 2020年上半年零售与家电业务运营亏损2003125美元，土地管理服务业务运营亏损1009969美元，总计3534755美元；2019年同期分别为350409美元、1126110美元，总计1556396美元[93] - 2020年第二季度零售与家电业务家具和家电收入16471014美元，土地管理服务业务收入1083903美元，总计17554917美元；2019年同期分别为10616050美元、1592163美元，总计12208213美元[93] - 2020年第二季度零售与家电业务运营亏损688002美元，土地管理服务业务运营亏损290056美元，总计1460426美元；2019年同期分别为350409美元、404895美元，总计794886美元[93] 公司资产相关指标变化 - 2020年6月30日和2019年12月31日，应收账款净额中未开票应收账款分别为0美元和12.1989万美元[64] - 2020年6月30日和2019年12月31日，Neese确定的坏账准备分别为1.4614万美元和2.9001万美元[66] - 2020年6月30日和2019年12月31日，公司估计的存货陈旧准备分别为46.3687万美元和42.5万美元[71] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，应收账款净额分别为3848990美元和2453455美元[95] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，存货净额分别为3587157美元和1615432美元[96] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，供应商存款分别为345502美元和294960美元[97] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，财产和设备净额分别为2930772美元和3367427美元；2020年和2019年上半年折旧费用分别为645979美元和684686美元[98] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，可辨认无形资产净额分别为1728411美元和1893577美元；2020年和2019年上半年摊销费用分别为165166美元和3400美元[101] - 2020年接下来五年预计年度摊销费用分别为165166美元（剩余部分）、330332美元、324665美元、323532美元、122132美元，之后为462584美元，总计1728411美元[102] 公司业务线经营相关政策 - Asien's在订单下达时收取特殊订单型号包括税的100%款项，非特殊订单的50%款项[48] - 公司客户中没有单一客户占总营收超过5%[52] - Goedeker和Asien's按合同类型分解与客户合同的收入[47][59] - Neese的付款条款是从接受交付起按需支付[54] 公司会计政策相关 - 公司采用ASU No. 2014 - 09，对经营成果或资产负债表无影响[39] - 建筑物及改良设施折旧年限为4年，机器设备和拖拉机折旧年限为3 - 7年[72] - 客户相关无形资产摊销年限为5 - 15年，营销相关无形资产摊销年限为5年[74] - 简化商誉减值测试的ASU 2017 - 04于2021财年生效，金融工具信用损失计量的ASU 2016 - 13公司采用日期为2022年12月15日后开始的财年[90][92] 公司贷款及债务相关 - 2019年6月24日，Goedeker与Northpoint签订贷款和担保协议，最高贷款额度为100万美元，利率为LIBOR加7.99%，截至2020年6月30日无未偿还余额[128] - 2019年4月5日，Goedeker与Burnley签订贷款和担保协议，最高贷款额度为150万美元（可增至300万美元），借款基数为85%乘以库存清算价值，截至2020年6月30日，信贷额度余额为45.6104万美元[122] - Burnley的循环票据年利率为LIBOR加6%或8.5%中的较高者，违约时利率增加3%，Goedeker需每月支付利息[133][134] - Goedeker需向Burnley支付承诺费（0.5%）、年度贷款安排费（0.75%）、每月抵押管理费（1700美元）等费用，提前终止贷款需支付相应百分比的违约金[137] - 2019年4月5日，公司与SBCC签订贷款协议，贷款本金150万美元，截至2020年6月30日，定期票据余额为877,604美元，包括本金1,130,826美元等[146] - SBCC定期票据年利率为现金利率11%加实物支付利率2%，违约时利率增加3%[147] - 公司需每季度末向SBCC偿还定期票据本金93,750美元，2023年4月5日到期[148] - 2018年6月13日，Neese与Home State Bank签订定期贷款协议，本金3,654,074美元，年利率6.85%，截至2020年6月30日，本金余额为2,953,867美元[155] - 2020年7月30日，Home State Bank将该贷款续期至2022年7月30日[158] - 2020年和2019年上半年，公司分别向Home State Bank汇出145,690美元和21,500美元设备评估值[160] - 公司向Steve Goedeker发行9%次级本票，本金410万美元，截至2020年6月30日，余额为3,395,243美元[162] - 1847 Neese和Neese向卖家发行10%本票，本金1,025,000美元，2018年3月3日到期[167] - 公司某票据未偿还处于违约状态，长期贷款放款人限制该票据年利息支付为4万美元，超出部分计入长期应计费用[169] - 8%次级摊销本票本金20万美元，2020年6月30日余额201,447美元，含本金20万美元和应计利息1,447美元[171] - 即期本票本金65.5万美元，2020年6月已偿还[174] - 2020年4月，

公司业务定位与收购情况 - 公司是收购控股公司，专注收购企业价值低于5000万美元的北美小企业，已完成两笔收购[245] 疫情对业务的影响 - 2020年4月6日至5月3日，密苏里州“居家令”使Goedeker展厅关闭，但因超90%销售在线完成，未对运营造成负面影响[251] - 新冠疫情影响公司供应商，可能导致产品供应延迟或成本增加，影响业务和财务结果[255][256] 贷款相关情况 - 2020年4月9日和10日，Goedeker和Neese分别获得64.26万美元和38.36万美元薪资保护计划贷款，年利率1.0%，期限两年[259] - 2020年3月31日，Goedeker未满足部分贷款契约，总债务比率实际为(2.6)x，要求4.0x；高级债务比率实际为(0.7)x，要求1.5x；利息覆盖率实际为(0.9)x，要求1.0x；流动性比率实际为0.10x，要求0.35x[293][294] - 截至2020年3月31日，Northpoint循环贷款额度余额为169,712美元[308] - 截至2020年3月31日，Burnley循环贷款额度余额为409,642美元，包括本金488,309美元和未摊销债务折扣78,667美元[312] - 2020年3月31日，SBCC定期贷款余额为940,124美元，由本金1,218,750美元、资本化实物支付利息27,473美元，减去未摊销债务折扣133,500美元和未摊销认股权证特征172,599美元组成[316] - 2020年3月31日，Home State Bank定期贷款余额为3,000,779美元，由本金3,005,867美元减去未摊销债务折扣5,088美元组成[321] - 2020年3月31日，Leonite有担保可转换本票剩余净余额为710,286美元，由本金714,288美元和未摊销债务折扣认股权证特征3,998美元组成[325] - 2020年3月31日，9%次级本票剩余余额为3,395,243美元，由本金3,930,283美元和或有应付票据49,248美元，减去未摊销债务折扣535,050美元组成[328] - 2020年3月31日，地板计划应付贷款余额为10,587美元，有价值10,587美元的机器设备库存作为抵押[333] - 2020年3月31日，主租赁协议剩余余额为557,848美元，由本金751,066美元，减去未摊销债务折扣22,040美元、留置权释放应计付款249,784美元和租赁押金38,807美元，再加上租赁期末买断付款117,413美元组成[336] - 截至2020年3月31日，短期到期债务总计8,142,315美元，长期到期债务总计2,318,651美元，总债务为10,460,966美元[338] - SBCC定期贷款年利率为现金利率11%加上实物支付利率2%，违约时各加3%[317] - Home State Bank定期贷款年利率为6.85%，违约时利率增加3个百分点[321][322] 股权与本票相关交易 - 2020年5月4日，Leonite将10万美元有担保可转换本票未偿余额转换为10万股普通股[260] - 2020年5月11日，1847与Leonite修订有担保可转换本票，将到期日延至10月5日，本金增加20.7145万美元[261] - 修订协议规定，1847收购Asien's Appliance完成后，Leonite将获5%股权[262] - 公司向Leonite发行五年期认股权证，可按每股1.25美元价格购买20万股普通股[264] 管理费用相关 - 公司需按季度向经理支付相当于调整后净资产0.5%的管理费[265] - 2020年和2019年第一季度，公司支付的管理费均为0美元[265] - 1847 Neese和Goedeker分别于2017年3月3日和2019年4月5日与经理签订管理服务协议，季度管理费分别为62,500美元和62,500美元或调整后净资产的2%（取较高者）[266] - 2020年3月31日止三个月，Goedeker管理费用支出62,500美元，1847 Neese管理费用支出62,500美元，合并管理费用支出125,000美元；2019年同期分别为无相关数据、62,500美元和62,500美元[268][269][270] - 截至2020年3月31日，Goedeker欠经理126,153美元，1847 Neese欠经理513,308美元，合并应计负债为639,461美元[268][269][270] 营收相关数据 - 2020年3月31日止三个月总营收为10,411,348美元，其中零售和家电业务9,677,178美元；2019年同期为812,371美元[275] - 土地管理服务业务2020年3月31日止三个月营收734,170美元，较2019年同期减少78,201美元，降幅9.6%[278] 成本相关数据 - 2020年3月31日止三个月销售成本为8,366,438美元，其中零售和家电业务8,111,170美元；2019年同期为213,750美元[278] - 土地管理服务业务销售成本2020年3月31日止三个月为255,268美元，较2019年同期增加41,518美元，增幅19.4%[279] - 2020年3月31日止三个月人员成本为1,764,450美元，其中零售和家电业务1,311,483美元；2019年同期为457,197美元[280] - 2020年3月31日止三个月燃料成本为103,764美元，较2019年同期减少84,613美元，降幅44.9%[282] - 2020年3月31日止三个月一般及行政费用为1,847,789美元，较2019年同期增加1,472,054美元，增幅391.8%[284] 其他费用与净亏损数据 - 2020年第一季度其他费用净额为533,953美元，2019年同期为128,168美元[288] - 2020年第一季度归属公司股东的净亏损为1,372,297美元，较2019年同期增加1,003,718美元，增幅272.3%[289] 现金及资金需求数据 - 截至2020年3月31日，公司现金及现金等价物为302,417美元[290] - 执行商业计划所需外部额外资金，低端为100,000 - 250,000美元，若卖方不接受大量票据和股权，可能达5,000,000美元[291] 现金流量数据 - 2020年第一季度经营活动提供净现金1,236,777美元，2019年同期使用4,033美元；投资活动使用19,758美元，2019年同期提供29,454美元；融资活动使用1,153,362美元，2019年同期使用263,077美元[304][305][306] 经理相关权益 - 经理持有100%分配股份，有权获得20%利润分配，需满足8%年度门槛率[300] - 截至2020年3月31日，经理对网格本票已预支119,400美元，公司应计利息19,530美元[307] 盈利支付相关 - 若Goedeker业务在特定十二个月期间EBITDA达到250万美元或以上，Goedeker Television有权获得三笔各20万美元的盈利支付[341] - Goedeker业务适用期间EBITDA小于250万美元但大于150万美元时，需向Goedeker Television支付部分盈利支付款，盈利百分比为（适用期间EBITDA - 150万美元）/ 100万美元[342] - Goedeker Television有权获得的盈利支付款（或部分款项）将在交易结束日期起三年支付，并从确定有权获得该款项之日起按每年5%的利率计息[343] - Goedeker Television收取盈利支付款的权利从属于Burnley和SBCC[344] 存货与折旧摊销相关 - 公司在2020年3月31日和2019年12月31日估计的存货陈旧备抵为42.5万美元[367] - 建筑物及改良的折旧年限为4年，机器设备和拖拉机为3 - 7年，卡车和车辆为3 - 6年[368] - 收购的客户相关无形资产按直线法摊销，预计使用寿命为5 - 15年，营销相关无形资产摊销年限为5年[370] 会计准则相关 - 2017年1月FASB发布ASU No. 2017 - 04，简化商誉减值测试，2021财年生效，允许提前采用[374] - 2016年6月FASB发布ASU 2016 - 13，要求计量和确认按摊余成本持有的金融资产的预期信用损失，公司选择延期至2022年12月15日后的财年采用，预计对财务无重大影响[375] - 2018年1月1日公司采用ASU No. 2014 - 09，对经营结果和资产负债表无影响[348] 表外安排情况 - 公司无表外安排影响财务状况等[345]

公司收购情况 - 2017年3月3日，子公司1847 Neese以665.5万美元收购Neese全部已发行和流通的股本，其中现金支付222.5万美元，450股普通股价值153万美元占45%，发行本金187.5万美元的归属期本票和本金102.5万美元的短期本票，交易后公司持有1847 Neese 55%股权[73] - 2019年4月5日，Goedeker以620万美元收购Goedeker Television几乎全部资产，包括150万美元现金、本金410万美元的本票和最高60万美元的盈利支付，1847 Goedeker向股东发行股票使其拥有11.25%非摊薄权益，交易后公司持有1847 Goedeker 70%股权[75] 公司股权结构 - 1847 Partners Class A Member LLC由Ellery W. Roberts持股52%，1847 Founders Capital LLC持股38%，Louis A. Bevilacqua持股约9% [79] - 1847 Partners Class B Member LLC由Ellery W. Roberts持股54%，1847 Founders Capital LLC持股36%，Louis A. Bevilacqua持股10% [79] 公司投资标准 - 公司投资标准包括至少500万美元的收入、至少150万美元的当年EBITDA/税前收入和正现金流历史等，预计以3 - 6倍EBITDA的倍数收购小企业[85] 管理层团队情况 - 管理层团队在收购和管理小企业方面有超过60年的综合经验，监督了超过50家企业的收购和融资[82] 管理服务协议终止情况 - 董事会可在多数董事和多数非经理受益股份持有者投票同意时终止管理服务协议[96] - 若经理控制权变更未经董事会事先书面同意，董事会可终止管理服务协议[96] - 经理可提前120天书面通知公司辞职并终止管理服务协议，辞职生效前应协助寻找替代者[97] - 若公司终止管理服务协议，需在180天内停止使用“1847”相关名称和商标[99] 管理费用相关 - 公司向经理支付的季度管理费为调整后净资产的0.5%（年化2.0%）[104][115] - 交易服务费用按交易总价分段计算，5000万美元及以下为2.0%，超过5000万美元至1亿美元为1.5%，超过1亿美元为1.0%[107] - 经理利润分配为子公司出售后，超过8%年度门槛率的特定利润和收益的20%[108] - 经理为1847 Neese和Goedeker提供服务，季度管理费为62,500美元（Goedeker为62,500美元或调整后净资产的2%中的较高者）[123] - 若子公司年度管理费总和超过公司该财年总收入的9.5%，需按比例减少管理费[123] - 若子公司季度管理费总和超过公司管理服务协议计算的管理费，需按比例减少管理费[123] - 示例中季度管理费计算：调整后净资产9000万美元，季度管理费45万美元，扣除抵消管理费40万美元后，公司需支付5万美元[128] - 季度管理费为公司调整后净资产的0.5%[131] - 交易服务费用根据目标业务收购价格分段计算，5000万美元及以下为2.0%，超过5000万美元至1亿美元为1.5%，超过1亿美元为1.0%[134] 管理服务协议终止费用及股份情况 - 终止费用为前4个财季累计管理费的2倍，仅在董事会和多数股东终止时支付[105] - 经理购买分配股份支付了1000美元[110] - 终止管理服务协议时，经理有权要求公司购买其持有的分配股份[110] - 管理服务协议终止费为前四个财季季度管理费总和的两倍，分八期等额支付[143] - 经理持有公司100%的分配股份，有权获得20%的利润分配[144] - 子公司出售时，经理获得利润分配的条件是收益超过8%的门槛率[144] - 8%的门槛率为每季度2%乘以子公司持有季度数乘以子公司平均份额[144] - 经理的利润分配在触发事件发生时计算和支付，触发事件包括出售业务或达到持有期限[145] - 经理的利润分配根据总利润分配金额超过相关门槛金额的程度计算[147] - 若总利润分配金额超过业务的一级门槛金额（年化8%），经理将获得利润分配[150] - 示例中，公司A出售获得2500万美元资本收益，公司B累计收益和亏损为2亿美元[159] - 销售公司的收益为25，累计收益和损失为25，此前交易的高水位线为0，总利润分配金额为30 [160] - 业务持有期为12个季度，业务平均分配的合并净股权份额为50，业务一级门槛金额为12 [160] - 业务超过一级门槛金额为18，业务二级门槛金额为15，分配给经理的“追赶”金额为3 [160] - 超过二级门槛金额为15，从超过二级门槛金额分配给经理的金额为3，累计分配给经理的金额为6 [160] - 高水位线分配为0，当前期间经理的利润分配为6 [160] - 公司运营协议包含补充看跌期权条款，经理有权在管理服务协议终止时让公司购买分配股份[185] 相关术语计算方式 - 实体的“调整后净资产”计算方式为特定日期的合并总资产加无形资产累计摊销绝对值减调整后总负债绝对值[162] - 实体的“调整后总负债”为特定日期的合并总负债排除第三方未偿债务影响后的金额[163] - 业务的“分配的公司间接费用份额”为特定计量期间各财季业务季度份额总和[164] - 业务的“平均分配的合并股权份额”为特定计量期间各财季业务季度分配份额的算术平均值[165] Neese业务数据 - 2019和2018年服务收入分别占Neese总收入的65.9%和63.2%[198] - 2019年Nuhn Industries和Quick Oil Co.两家供应商采购额分别占Neese总采购额的20.0%和15.9%[204] - Neese目前服务约580个活跃账户，2019年一个客户占销售额超10%，次大客户占3.4%[210][211] - 截至2019年12月31日，Neese有29名全职员工[221] Goedeker业务数据 - 2019年4月5日公司完成对Goedeker Television资产收购，超90%销售通过网站完成[225] - 2019年4月5日至12月31日，家电销售占Goedeker收入约82.2%[229] - 2019年4月5日至12月31日，家具销售占Goedeker收入约12.7%[230] - 2019年4月5日至12月31日，其他产品销售占Goedeker收入约5.1%[231] - Goedeker团队每日跟踪超22,000个家电SKU价格[232] - Goedeker通过网站提供超1,000个供应商和超227,000个SKU供购买[233] - 2019年惠而浦采购额为1733.79万美元，占比44.1%；通用电气采购额为252.8万美元，占比6.4%；博世采购额为247.98万美元，占比6.3%；伊莱克斯采购额为208.16万美元，占比5.3%；LG采购额为198.02万美元，占比5.0%；三星采购额为148.14万美元，占比3.8%[234] 公司营销及客户情况 - 公司拥有约19.8万过去和潜在选择加入的客户数据库，营销团队每周制作三条新电子邮件消息，约三分之一客户每周至少收到一封邮件[237] - 选择加入公司邮件列表的客户可获得满850美元减20美元的折扣优惠券[238] - 截至报告日期，公司仅剩下一个与200个联盟发布商的联盟营销关系[240] - 公司约一半客户年收入超过10万美元，平均购物者年龄在40至60岁之间[241] - 公司内部销售支持团队有五名人员，约40%的客户订单包含与销售团队成员的电话沟通[250] 公司发展计划 - 公司计划拓展商业市场、顺应在线零售浪潮、扩大品类管理、进行仓库扩张并在周日营业以实现业务增长[252][253][254][256] 公司员工情况 - 截至2019年12月31日，公司有72名全职员工，其中会计/财务11人、销售和营销12人、客户服务10人等[258][259] 公司业务法规约束 - 公司业务受互联网相关法律法规约束，新法规可能带来额外税收和合规负担[260] 公司知识产权情况 - 公司拥有包括www.goedekers.com在内的多个域名，无其他重要知识产权[257]

公司业务收购情况 - 公司是收购控股公司，专注收购企业价值低于5000万美元的北美小企业，已完成两笔收购[264] - 2017年3月，子公司1847 Neese收购Neese，提供土地应用服务、销售设备和零件[265] - 2019年4月，子公司1847 Goedeker收购Goedeker Television，是家居用品电商平台[266] 管理费用相关 - 公司需按季度向经理支付管理费用，为调整后净资产的0.5%（年化2.0%）[269] - 1847 Neese每季度支付62500美元管理费，Goedeker每季度支付管理费为62500美元或调整后净资产的2%中的较高者[270] - 截至2019年9月30日，应付经理的388308美元管理费被归类为长期应计负债[272] - 向Goedeker支付管理费需在9%次级本票利息支付之后，且年度管理费上限为25万美元[273] 公司业务板块划分 - 公司有两个可报告业务板块：土地管理服务和零售与家电，还有未分配的共享服务成本作为企业服务[275] 新兴成长型公司状态 - 公司符合《2012年创业企业融资法案》中“新兴成长型公司”标准，可享受部分披露要求豁免[278] - 公司作为“新兴成长型公司”的状态将持续至2019年12月31日[280] 财务数据关键指标变化（2019年第三季度） - 2019年第三季度总营收为13544365美元，2018年同期为1466514美元，其中新零售和家电业务贡献12132103美元[283] - 2019年第三季度土地管理服务业务营收为1412262美元，较2018年同期减少54252美元，降幅3.7%[284] - 2019年第三季度销售成本为10709830美元，2018年同期为478195美元，其中新零售和家电业务为10113543美元[287] - 2019年第三季度人员成本为1501428美元，2018年同期为513912美元，其中新零售和家电业务为980620美元[289] - 2019年第三季度燃料成本为143658美元，较2018年同期减少83080美元，降幅36.6%[291] - 2019年第三季度一般及行政费用为1963599美元，较2018年同期增加1629903美元，增幅488.4%[292] 财务数据关键指标变化（2019年前三季度） - 2019年前三季度总营收为26564949美元，2018年同期为3698755美元，其中新零售和家电业务自2019年4月5日至9月30日贡献22748153美元[299] - 2019年前三季度土地管理业务营收为3816796美元，较2018年同期增加118041美元，增幅3.2%[300] - 2019年前三季度销售成本为20255556美元，2018年同期为1034786美元，其中新零售和家电业务自2019年4月5日至9月30日为18886116美元[301] - 2019年前三季度归属公司股东净亏损为784711美元，较2018年同期增加531549美元，增幅210.0%[296] - 2019年前9个月公司总人力成本为3397661美元，2018年同期为1498923美元；土地管理服务部门人力成本增加25110美元，增幅1.7%，达1524033美元[303][304] - 2019年前9个月土地管理服务部门燃料成本减少101658美元，降幅16.8%，降至503923美元[306] - 2019年前9个月公司总行政及管理费用增加2703073美元，增幅200.6%，达4050269美元；土地管理服务部门该费用减少34015美元，降幅3.1%，降至1061319美元；控股公司该费用减少132403美元，降幅52.6%，降至119459美元[307][308][309] - 2019年前9个月公司总其他费用净额为1046878美元，2018年同期为548477美元[310] - 2019年前9个月公司股东应占净亏损增加984477美元，增幅96.5%，达1978241美元[311] 公司资金状况 - 截至2019年9月30日，公司现金及现金等价物为197048美元；执行商业计划所需外部额外资本低端为10 - 25万美元，若卖方不愿接受大量卖方票据和股权，可能高达500万美元[312][313] 贷款契约违约情况 - 截至2019年9月30日，Goedeker未满足与Burnley和SBCC贷款协议中的某些契约，包括总债务比率、高级债务比率、利息覆盖率和流动性比率未达标[316][317] 现金流量情况 - 2019年前9个月公司经营活动使用的净现金为954532美元，投资活动提供的净现金为1158042美元，融资活动使用的净现金为340342美元；2018年同期经营活动使用的净现金为1075882美元，投资活动提供的净现金为200025美元，融资活动提供的净现金为383418美元[325][326][327] 经理利润分配及出售权 - 公司经理有权获得20%利润分配，需满足8%年度门槛率；经营协议包含补充出售权条款，经理可行使该权利让公司购买其持有的分配股份[322][324] - 管理费用、利润分配和出售权价格支付优先于股东月度分配，可能减少公司运营和投资活动可用现金[314][321][322][324] 各类票据情况 - 2018年1月3日公司向经理发行初始本金50,000美元的网格本票，年利率8%，到期日延至2021年1月3日，截至2019年9月30日经理已预付117,000美元，应计利息14,647美元[329] - 2019年4月5日公司与Burnley签订循环贷款协议，最高本金150万美元（可增至300万美元），借款基数为85%乘以库存清算价值，当日借款744,000美元，截至2019年9月30日信贷额度余额576,962美元[330] - Burnley循环贷款到期日为2022年4月5日，可展期，正常年利率为LIBOR+6%或8.5%较高者，违约加3% [331] - Burnley循环贷款需支付承诺费（0.5%/年）、年度贷款便利费（0.75%）、每月抵押管理费（1,700美元/月），提前终止有不同比例违约金[333][335] - 2019年6月24日公司与Northpoint签订循环贷款协议，最高贷款100万美元，利率LIBOR+7.99%，截至2019年9月30日信贷额度余额736,788美元[340] - Northpoint循环贷款需支付审计费、还款退回费、滞纳金（5%或25美元较高者）等多种费用[341] - 2019年4月5日公司与SBCC签订定期贷款协议，本金150万美元，附带10年认股权证可购买5%股权，截至2019年9月30日票据余额1,049,186美元[345] - SBCC定期贷款到期日为2023年4月5日，正常年利率13%（现金利率11%+PIK利率2%），违约加3% [346] - SBCC定期贷款需每季度末偿还本金93,750美元，到期偿还未付本金[347] - 公司在Burnley贷款协议上处于技术违约，将该债务列为流动负债[339] - 若Goedeker提前偿还定期票据，在交割日一周年之前需支付提前还款金额的5.0%，一周年至二周年之间需支付3.0%，二周年至三周年之间需支付1.0%作为违约赔偿金[348] - 若发生违约事件，Goedeker收到任何净收益后需立即提前偿还定期票据，金额为净收益的100%[348] - 2018年6月13日，Neese与Home State Bank签订定期贷款协议，本金为3654074美元，年利率6.85%，需维持最低债务覆盖率1.00至1.25 [354] - 截至2019年9月30日，Neese定期贷款余额为3361499美元，包括本金3376757美元和未摊销债务折扣15258美元[354] - 若发生违约事件，Home State Bank的所有承诺和义务将立即终止，所有债务立即到期应付，利率增加3个百分点[355] - 2019年4月5日，公司等与Leonite签订证券购买协议，发行本金714286美元的有担保可转换本票，购买价格650000美元[357][358] - 截至2019年9月30日，本票剩余净余额为456228美元，包括本金714286美元和未摊销的原始发行折扣利息等[358] - 本票年利率为12%和2019年4月5日《华尔街日报》公布的优惠利率加6.5%中的较高者，违约利率为24%或法律允许的最高金额中的较低者[359] - 本票到期日为2020年4月5日，到期时需支付本金、所有应计未付利息和其他费用，提前还款需支付本金的115%，特定情况除外[362] - Leonite有权将本票转换为公司普通股，转换价格为每股1.00美元，违约后转换价格调整，转换后受益所有权不得超过公司已发行普通股的4.99%，可最多豁免至9.99% [364][365] - 9%次级本票本金为410万美元，年利率9%，按五年直线法摊销，2023年4月5日到期[369] - 截至2019年9月30日，9%次级本票余额为427.4209万美元，包含本金453.0293万美元和未摊销债务折价25.6084万美元[370] - 8%归属本票本金为187.5万美元，2017和2018财年调整后EBITDA均未达130万美元目标，无本金归属[371][372] - 10%本票本金为102.5万美元，年利率10%，2018年3月3日到期未偿还，处于违约状态，每年利息支付上限4万美元[379] - 截至2019年9月30日，地板计划贷款应付余额为1.3908万美元，以1.3908万美元的机器设备库存作抵押[380] 租赁协议情况 - 主租赁协议初始贷款324万美元，初始期限51个月，后延长至57个月，需支付2500美元修订费[381][382] - 2017年10月31日，主租赁协议第二设备附表贷款98万美元，期限51个月，月付款25807美元[384] - 若租金逾期5天未付，需支付10%滞纳金；付款因资金不足退回，需支付5%费用；每年需支付3000美元管理费[385] - 部分定期贷款收益用于将租赁余额减至47.5万美元，自2018年7月3日起分46期付款，每期12881.96美元，期末买断价3.8万美元[390] - 截至2019年9月30日，租赁剩余余额为70.7997万美元，包含本金90.7245万美元等[391] 公司债务情况 - 公司总债务为12348682美元，其中短期债务7367076美元，长期债务4981606美元[394] Goedeker盈利支付情况 - 若Goedeker业务在特定12个月期间EBITDA达2500000美元或以上，Goedeker Television可获200000美元盈利支付[398] - 若Goedeker业务EBITDA在1500000 - 2500000美元之间，需按公式支付部分盈利支付[400] - 若Goedeker Television有权获得盈利支付，将在交易完成日期3年后支付，并按每年5%利率计息[401] 应收账款及坏账情况 - 9月30日和12月31日，Neese的未开票应收账款分别为0和139766美元[415] - 9月30日和12月31日，Neese确定坏账损失备抵为29001美元[417] - 公司应收款包括信用卡交易结算款和供应商返利应收款，认为无需坏账准备[424] - 公司根据历史损失经验、应收账款逾期情况和管理层判断评估信用损失准备是否充足[426] - 信用损失准备包括一般和特定部分，一般部分集体估计应收账款组的信用损失[427] 收入确认及准则影响 - 若Neese和Goedeker在2019年9月30日结束的三、九个月继续采用旧收入确认准则，收入、毛利率和净亏损不变[411][421] - 公司认为按合同类型分解客户合同收入能体现经济因素对收入和现金流的影响[412][422] 资产估值及折旧摊销 - 存货包括用于转售的成品，Neese按特定项目确定成本，Goedeker按平均项目确定成本，按成本与市价孰低法估值[428] - 物业和设备按成本入账，建筑物及改良物折旧年限为4年，机器设备、拖拉机折旧年限为3 - 7年，卡车和车辆折旧年限为3 - 6年[429] - 收购的可辨认无形资产中客户相关资产按直线法摊销，预计使用年限为5年[431] - 公司至少每年对长期资产进行减值测试，处置的长期资产按账面价值或公允价值减出售成本孰低报告[432] 认股权证分类及准则影响 - 2019年6月30日，公司将与定期贷款一起发行的认股权证分类为指定的衍生工具[434] - FASB于2017年1月发布的ASU No. 2017 - 04，2021财年生效，允许在2017年1月1日后提前采用[435] - FASB于2016年6月发布的ASU 2016 - 13，2019年12月15日后的年度报告期及其中的中期生效，公司正在评估其影响[436] - FASB于2016年2月发布的ASU 2016 - 02，2018年12月15日后的年度期间生效，公司采用该准则未对合并财务报表及相关披露产生重大影响[437] 市场风险披露

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司总资产分别为1946.8767万美元和605.2279万美元[14] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司总负债分别为2295.666万美元和807.9346万美元[14] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司股东赤字分别为348.7893万美元和202.7067万美元[14] - 2019年和2018年第二季度，公司总营收分别为1220.8213万美元和146.9596万美元[19] - 2019年和2018年上半年，公司总营收分别为1302.0584万美元和223.2241万美元[19] - 2019年和2018年第二季度，公司总费用分别为1300.3099万美元和199.487万美元[19] - 2019年和2018年上半年，公司总费用分别为1457.698万美元和364.1845万美元[19] - 2019年和2018年第二季度，公司运营净亏损分别为79.4886万美元和52.5274万美元[19] - 2019年和2018年上半年，公司运营净亏损分别为155.6396万美元和140.9604万美元[19] - 2019年和2018年第二季度，归属于公司股东的净亏损分别为82.4951万美元和23.7586万美元[19] - 2019年6月30日，公司普通股数量为3,165,625股，金额为3,165美元，累计亏损为3,348,614美元，股东赤字为3,487,893美元[21] - 2018年6月30日，公司普通股数量为3,115,625股，金额为3,115美元，累计亏损为1,926,455美元，股东赤字为1,703,156美元[23] - 2019年上半年净亏损1,890,999美元，2018年上半年净亏损1,217,962美元[28] - 2019年上半年经营活动净现金使用量为452,738美元，2018年上半年为1,079,423美元[28] - 2019年上半年投资活动净现金提供量为1,310,088美元，2018年上半年为200,025美元[28] - 2019年上半年融资活动净现金使用量为873,394美元，2018年上半年提供量为476,394美元[28] - 2019年上半年现金净变化为减少16,044美元，期初现金为333,880美元，期末为317,836美元；2018年上半年现金净变化为减少403,004美元，期初现金为501,422美元，期末为98,418美元[28] - 截至2019年6月30日的六个月，公司归属于1847 Holdings股东的净亏损为1,193,530美元，营运资金为负5,216,358美元，经营活动净现金使用量为452,738美元[89] - 2019年上半年，土地管理服务收入为1,551,724美元，销售零部件和设备收入为852,810美元，零售及家电收入为10,616,050美元，总收入为13,020,584美元；2018年上半年总收入为2,232,241美元[96] - 2019年上半年，销售总成本为9,545,726美元，总经营费用为5,031,254美元，经营亏损为1,556,396美元；2018年上半年经营亏损为1,409,604美元[96] - 2019年第二季度，土地管理服务收入为976,327美元，销售零部件和设备收入为615,836美元，零售及家电收入为10,616,050美元，总收入为12,208,213美元；2018年第二季度总收入为1,469,596美元[96] - 2019年第二季度，销售总成本为9,331,976美元，总经营费用为3,671,122美元，经营亏损为794,886美元；2018年第二季度经营亏损为525,274美元[96] 公司业务板块及收购相关情况 - 2019年第二季度起，公司经营和报告板块从一个变为两个：土地管理板块和零售与家电板块[43] - 2019年4月公司收购Goedeker，公司拥有1847 Holdco 70%股份，其余30%由第三方持有[33] - 2019年公司收购Goedeker业务，总购买价6200000美元，现金部分调整为478000美元，目标营运资金为 - 1802000美元[108][109] - Goedeker业务若达到EBITDA目标，Goedeker Television可获最高600000美元的或有付款，若EBITDA在1500000 - 2500000美元之间，支付部分或有付款，或有付款3年后支付，年利率5%[111][112][114] - 收购Goedeker业务的暂定购买对价为7067500美元，收购的净有形资产公允价值约为685785美元，初步商誉6381715美元[117] - 假设收购于2018年1月1日完成，2019年和2018年上半年净收入分别为25967483美元和31159223美元，归属于普通股股东的净亏损分别为 - 2309445美元和 - 8607美元[118] - 2019年4月6日收购日至6月30日，Goedeker的收入和净亏损分别为10616050美元和691645美元[118] 各业务线数据关键指标变化 - Neese 2019 年 6 月 30 日三个月总营收为 159.2192 万美元，2018 年同期为 146.9596 万美元；2019 年 6 月 30 日六个月总营收为 240.4534 万美元，2018 年同期为 223.2241 万美元[57] - Neese 2019 年 6 月 30 日和 2018 年 12 月 31 日应收账款中未开票金额分别为 0 美元和 13.9766 万美元[59] - Neese 2019 年 6 月 30 日和 2018 年 12 月 31 日坏账准备均为 2.9001 万美元[63] - Goedeker 2019 年 6 月 30 日三个月和六个月总营收均为 1061.605 万美元[69] 公司资产相关数据变化 - 2019年6月30日，应收账款总额为2,616,895美元，坏账准备为29,001美元，应收账款净额为2,587,894美元；2018年12月31日应收账款净额为549,568美元[97] - 2019年坏账准备期初余额为29,001美元，本期无计提和核销，期末余额为29,001美元；2018年坏账准备期初余额为14,001美元，本期计提15,000美元，期末余额为29,001美元[97] - 2019年6月30日和2018年12月31日存货净额分别为2688428美元和487690美元[98] - 2019年6月30日和2018年12月31日财产和设备净额分别为4012365美元和4491089美元，2019年和2018年上半年折旧费用分别为684686美元和704500美元[101] - 2019年6月30日和2018年12月31日可辨认无形资产净额分别为18133美元和21533美元，2019年和2018年上半年摊销费用均为3400美元[103] - 2019年6月30日，21,071美元机械设备库存质押以获取地板计划贷款，该贷款应付余额为21,071美元，2018年12月31日为109,100美元[147] 公司会计政策及准则相关 - 建筑物及改良物折旧年限为 4 年，机器设备、拖拉机折旧年限为 3 - 7 年，卡车及车辆折旧年限为 3 - 6 年[75] - 客户相关无形资产按直线法摊销，预计使用年限为 5 年[81] - 公司认为高度流动性且原始期限三个月及以内的投资为现金等价物[46] - 公司于 2018 年 1 月 1 日采用 ASU No. 2014 - 09 准则，对经营成果和资产负债表无影响[49] - 公司对以前财务报表进行重新分类，对财务状况、净利润和股东权益无影响[48] - 公司将在收购后一年内或每年12月1日对商誉进行减值测试，当存在减值迹象时也会进行测试[90] - 收购的财产和设备剩余使用寿命为 4 - 5 年[119] - 公司采用ASU 2015 - 03，从定期贷款长期部分扣除51,427美元净债务发行成本，2019年第二季度债务发行成本摊销为16,200美元[143] 公司贷款及债务相关情况 - 2019年4月5日，Goedeker与Burnley Capital LLC签订贷款和担保协议，最高可借1500000美元（可增至3000000美元），借款基数为85%乘以合格库存清算价值，4月5日借款744000美元，6月30日信贷额度余额为483448美元[121] - 循环票据于2022年4月5日到期，可由伯恩利自行决定分两次各延长一年，利率为伦敦银行同业拆借利率加6%或8.5%中的较高者，违约时加3% [122] - 若循环票据未偿本金余额超过规定金额，公司需立即预付超出部分；违约后收到净收益需预付100%净收益 [123] - 公司需向伯恩利支付承诺费，年利率0.5%；年度贷款便利费，为循环承诺的0.75% [124] - 循环贷款月度抵押管理费为每月1700美元；循环贷款提前终止需支付违约金，比例根据终止时间为3%、2%或0.5% [126] - 公司与SBCC的定期贷款本金为150万美元，年利率为现金利率11%加PIK利率2%，违约时各加3% [130][131] - 公司需每季度末偿还定期贷款本金93750美元，提前还款需支付1% - 5%的违约金 [133][135] - 尼斯与家乡州银行的定期贷款本金为3654074美元，年利率6.85%，需维持最低债务覆盖率1.00至1.25 [139] - 尼斯需每半年支付302270美元，贷款于2020年7月20日到期，违约时利率增加3个百分点 [139][141] - 与SBCC的定期贷款附带10年期认股权证，可按100美元总价购买公司5%的高级资本股票 [130] - 各项贷款协议均包含违约事件、陈述与保证、财务及其他契约等常规条款 [127][136][140] - 贷款协议限制某些本票利息支付每年为40,000美元[142] - 2019年上半年向Home State Bank汇款21,500美元[143] - 2019年6月30日，1847 Goedeker未满足第三方债务贷款契约，将该债务分类为流动负债[145] - SBCC和Home State Bank定期贷款未来五年还款总额为4,756,007美元，长期本金还款部分为3,753,241美元[146] - 2019年4月5日，公司向Leonite发行714,286美元有担保可转换本票，购买价格为650,000美元，2019年上半年摊销103,145美元融资成本，6月30日剩余净余额为327,927美元[148][149] - 有担保可转换本票利率为每年12%和2019年4月5日《华尔街日报》公布的优惠利率加6.5%中的较高者，违约利率为每年24%或法律允许的最高金额中的较低者[150] - 9%次级本票本金为4,100,000美元，加上600,000美元应计盈利支付，2019年6月30日剩余余额为4,502,458美元[160][161] - 8%归属本票本金为1,875,000美元，2017年和2018年调整后息税折旧摊销前利润均未达1,300,000美元目标，该本票无部分归属[162][163] - 2018年6月30日，管理层判定归属期应付票据无价值，因预计2018年和2019年EBITDA门槛130万美元无法达到[168] - 1847 Neese和Neese为收购Neese发行102.5万美元本票，年利率10%，到期未还处于违约状态，贷款方限制该票据年利息支付为4万美元[171] - 收购Neese现金部分通过与Utica的资本租赁交易融资，Utica贷款324万美元，初始租赁期51个月，首3个月月租5.3万美元，后48个月月租8.5322万美元[172] - 2017年6月14日，租赁协议期限从51个月延长至57个月，首10个月月租5.3万美元，后47个月月租8.5322万美元，承租人支付2500美元修订费[174] - 2017年10月31日，Utica为Neese设备再贷款98万美元，期限51个月，月付款2.5807万美元[175] - 若租金逾期5天未付，承租人需支付10%滞纳金；付款因资金不足未处理或退回，需支付5%费用；每年需支付5000美元管理费；租赁期满买断价格为16.2万美元或设备公允价值较低者[176] - 2018年2月1日，Utica同意延长3个月5.3万美元付款期限并延期贷款到期日，公司支付2650美元滞纳金

公司业务定位与收购情况 - 公司是收购控股公司，专注收购企业价值低于5000万美元的北美小企业[221] - 2017年3月3日公司收购Neese，通过其为农业、建筑等行业提供产品和服务[225] - 2019年4月5日子公司1847 Goedeker收购Goedeker Television大部分资产并达成融资安排[227] 管理费用相关 - 公司与经理签订管理服务协议，需按公司调整后净资产的0.5%（年化2.0%）支付季度管理费[223] - 2017年3月3日子公司1847 Neese与经理签订协议，季度管理费为6.25万美元，若特定情况会调整费用[224] 新兴成长公司相关 - 公司符合“新兴成长公司”标准，可享受部分披露要求豁免[228] - 公司选择利用新兴成长公司的过渡期福利，延迟采用某些会计准则[229] - 公司作为“新兴成长公司”最长持续五年，或满足特定条件提前结束，如年总收入超10亿美元等[230] 2019年第一季度财务数据关键指标变化 - 2019年第一季度总营收为812,371美元，较2018年同期的762,645美元增长49,726美元，增幅6.5%[233] - 2019年第一季度销售成本为213,750美元，较2018年同期的98,288美元增长115,462美元，增幅117.5%[233] - 2019年第一季度人员成本为457,197美元，较2018年同期的434,964美元增长22,233美元，增幅5.1%[233] - 2019年第一季度燃料成本为188,377美元，较2018年同期的166,772美元增长21,605美元，增幅13.0%[234] - 2019年第一季度一般及行政费用为375,735美元，较2018年同期的587,251美元减少211,516美元，降幅36.0%[234] - 2019年第一季度其他收入（损失）净额为128,168美元，较2018年同期的155,062美元有所减少[238] - 2019年第一季度归属于公司股东的净亏损为266,680美元，较2018年同期的264,047美元减少2,633美元，降幅1.0%[239] 2019年第一季度各业务线一般及行政费用关键指标变化 - 2019年第一季度土地应用业务一般及行政费用为335,440美元，较2018年同期的557,571美元减少222,131美元，降幅39.8%[236] - 2019年第一季度控股公司一般及行政费用为40,295美元，较2018年同期的29,680美元增长10,615美元，增幅35.8%[237] 截至2019年3月31日财务状况相关 - 截至2019年3月31日，公司现金及现金等价物为96,224美元[240] - 截至2019年3月31日，132,137美元的机器设备和零部件库存质押以获取地板计划贷款，应付余额为137,493美元[266] - 2019年3月31日和2018年12月31日，存货陈旧备抵分别为99,546美元和70,000美元[296] 融资活动与贷款相关 - 2019年第一季度融资活动净现金使用量为263,077美元，2018年同期为275,438美元[251] - 2018年1月3日发行的网格本票初始本金50,000美元，可额外申请最高100,000美元，年利率8%，延期至2021年1月3日到期，截至2019年3月31日已预支117,000美元，应计利息9,889美元[252][253] - 收购Neese发行的归属本票本金1,875,000美元，年利率8%，2020年6月30日到期，2017年和2018年调整后EBITDA未达1,300,000美元目标，无本金归属[255][256] - 收购Neese发行的10%本票本金1,025,000美元，年利率10%，2018年3月3日到期未偿还，处于违约状态，长期贷款放款人限制该票据年利息支付为40,000美元[263] - 2017年9月26日Neese与Home State Bank签订的循环信贷额度最高1,000,000美元，2018年3月31日未偿还本金400,000美元，利率4.85%，已还清[264] - 2017年7月21日Neese与Home State Bank签订的本票本金76,806美元，利率4.5%，2022年8月1日到期，已还清[265] - 2017年3月3日签订的主租赁协议，Utica为Neese设备提供3,240,000美元贷款，初始期限51个月，后延长至57个月[267][268] - 2017年10月31日签订的第二份设备附表，Utica为Neese设备提供980,000美元贷款，期限51个月，月付款25,807美元[270] - 主租赁协议若租金逾期5天，需支付10%滞纳金；付款因资金不足退回，需支付5%费用；每年需支付3,000美元管理费[271] - 租赁欠款方面，承租人需支付欠款总计173,376美元及4,500美元宽容费[275] - 租赁余额减至475,000美元，分46期每期支付12,881.96美元，期末买断价38,000美元[276] - 2018年6月13日，公司签订3,654,074美元定期贷款协议，年利率6.85%，半年还款302,270美元[278] - 若发生违约事件，贷款利率将提高3个百分点[279] - 贷款协议限制对既得期票和短期期票的利息支付每年不超过40,000美元[280] 截至2019年3月31日的三个月财务指标 - 截至2019年3月31日的三个月，公司净亏损635,259美元[315][318] - 截至2019年3月31日的三个月，公司EBITDA为亏损406,564美元，调整后EBITDA为亏损335,964美元[315] - 截至2019年3月31日的三个月，公司折旧和摊销为338,822美元，融资成本摊销为8,100美元[315][318] - 截至2019年3月31日的三个月，公司净利息费用为144,292美元[315][318] - 截至2019年3月31日的三个月，公司固定资产损失为24,224美元[318] - 截至2019年3月31日的三个月，公司经营活动使用的净现金为4,033美元[318] - 截至2019年3月31日的三个月，公司估计可用于分配和再投资的现金流为159,292美元[318] 财务报告内部控制缺陷及补救措施 - 由于2018年12月31日财年存在重大缺陷且仍在整改中，截至2019年3月31日公司披露控制和程序无效[322] - 公司计划采取一系列补救措施，包括更换CFO、培训财务团队、聘请财务总监和外包会计服务等[326][327][328] - 公司定期审查财务报告内部控制系统并进行改进[323] - 截至2019年3月31日，公司管理发现缺乏评估关键文件和协议会计处理与披露的政策和程序这一重大缺陷[324] - 截至2019年3月31日，公司管理发现缺乏具备足够技术会计知识和经验的会计人员这一重大缺陷[325] - 2019财年第一季度，公司继续实施补救措施，筹集额外资金后Robert D. Barry将辞去董事职务并担任首席财务官[326] - 2019财年第一季度，公司计划为财务团队和相关人员提供GAAP会计指南培训[327] - 2019财年第一季度，公司计划为Neese招聘财务总监，Robert D. Barry暂代其职[327] - 2019财年第一季度，公司聘请Carrollton Partners, LLC提供外包会计和财务报告服务[328] - 公司打算尽快完成重大缺陷整改，但无法保证能成功[329] - 2019财年第一季度，除上述补救措施外，公司财务报告内部控制无重大变化[330] 会计准则与资产折旧摊销相关 - 2017年1月FASB发布ASU No. 2017 - 04，2021财年生效，允许提前采用[301] - 2019年1月1日，公司因采用新租赁标准确认使用权融资租赁资产624,157美元和融资租赁负债624,157美元，其中非流动融资租赁负债为559,972美元[302] - 建筑物及改良设施折旧年限为4年，机器设备和拖拉机为3 - 7年，卡车和车辆为3 - 6年[297] - 客户相关无形资产按直线法摊销，预计使用寿命为5年[299] 表外安排情况 - 公司无表外安排影响财务状况等[285]