公司收购情况 - 2017年3月3日，子公司1847 Neese以665.5万美元收购Neese全部已发行和流通的股本，其中现金支付222.5万美元，450股普通股价值153万美元占45%，发行本金187.5万美元的归属期本票和本金102.5万美元的短期本票，交易后公司持有1847 Neese 55%股权[73] - 2019年4月5日，Goedeker以620万美元收购Goedeker Television几乎全部资产，包括150万美元现金、本金410万美元的本票和最高60万美元的盈利支付，1847 Goedeker向股东发行股票使其拥有11.25%非摊薄权益，交易后公司持有1847 Goedeker 70%股权[75] 公司股权结构 - 1847 Partners Class A Member LLC由Ellery W. Roberts持股52%，1847 Founders Capital LLC持股38%，Louis A. Bevilacqua持股约9% [79] - 1847 Partners Class B Member LLC由Ellery W. Roberts持股54%，1847 Founders Capital LLC持股36%，Louis A. Bevilacqua持股10% [79] 公司投资标准 - 公司投资标准包括至少500万美元的收入、至少150万美元的当年EBITDA/税前收入和正现金流历史等，预计以3 - 6倍EBITDA的倍数收购小企业[85] 管理层团队情况 - 管理层团队在收购和管理小企业方面有超过60年的综合经验，监督了超过50家企业的收购和融资[82] 管理服务协议终止情况 - 董事会可在多数董事和多数非经理受益股份持有者投票同意时终止管理服务协议[96] - 若经理控制权变更未经董事会事先书面同意，董事会可终止管理服务协议[96] - 经理可提前120天书面通知公司辞职并终止管理服务协议，辞职生效前应协助寻找替代者[97] - 若公司终止管理服务协议，需在180天内停止使用“1847”相关名称和商标[99] 管理费用相关 - 公司向经理支付的季度管理费为调整后净资产的0.5%（年化2.0%）[104][115] - 交易服务费用按交易总价分段计算，5000万美元及以下为2.0%，超过5000万美元至1亿美元为1.5%，超过1亿美元为1.0%[107] - 经理利润分配为子公司出售后，超过8%年度门槛率的特定利润和收益的20%[108] - 经理为1847 Neese和Goedeker提供服务，季度管理费为62,500美元（Goedeker为62,500美元或调整后净资产的2%中的较高者）[123] - 若子公司年度管理费总和超过公司该财年总收入的9.5%，需按比例减少管理费[123] - 若子公司季度管理费总和超过公司管理服务协议计算的管理费，需按比例减少管理费[123] - 示例中季度管理费计算：调整后净资产9000万美元，季度管理费45万美元，扣除抵消管理费40万美元后，公司需支付5万美元[128] - 季度管理费为公司调整后净资产的0.5%[131] - 交易服务费用根据目标业务收购价格分段计算，5000万美元及以下为2.0%，超过5000万美元至1亿美元为1.5%，超过1亿美元为1.0%[134] 管理服务协议终止费用及股份情况 - 终止费用为前4个财季累计管理费的2倍，仅在董事会和多数股东终止时支付[105] - 经理购买分配股份支付了1000美元[110] - 终止管理服务协议时，经理有权要求公司购买其持有的分配股份[110] - 管理服务协议终止费为前四个财季季度管理费总和的两倍，分八期等额支付[143] - 经理持有公司100%的分配股份，有权获得20%的利润分配[144] - 子公司出售时，经理获得利润分配的条件是收益超过8%的门槛率[144] - 8%的门槛率为每季度2%乘以子公司持有季度数乘以子公司平均份额[144] - 经理的利润分配在触发事件发生时计算和支付，触发事件包括出售业务或达到持有期限[145] - 经理的利润分配根据总利润分配金额超过相关门槛金额的程度计算[147] - 若总利润分配金额超过业务的一级门槛金额（年化8%），经理将获得利润分配[150] - 示例中，公司A出售获得2500万美元资本收益，公司B累计收益和亏损为2亿美元[159] - 销售公司的收益为25，累计收益和损失为25，此前交易的高水位线为0，总利润分配金额为30 [160] - 业务持有期为12个季度，业务平均分配的合并净股权份额为50，业务一级门槛金额为12 [160] - 业务超过一级门槛金额为18，业务二级门槛金额为15，分配给经理的“追赶”金额为3 [160] - 超过二级门槛金额为15，从超过二级门槛金额分配给经理的金额为3，累计分配给经理的金额为6 [160] - 高水位线分配为0，当前期间经理的利润分配为6 [160] - 公司运营协议包含补充看跌期权条款，经理有权在管理服务协议终止时让公司购买分配股份[185] 相关术语计算方式 - 实体的“调整后净资产”计算方式为特定日期的合并总资产加无形资产累计摊销绝对值减调整后总负债绝对值[162] - 实体的“调整后总负债”为特定日期的合并总负债排除第三方未偿债务影响后的金额[163] - 业务的“分配的公司间接费用份额”为特定计量期间各财季业务季度份额总和[164] - 业务的“平均分配的合并股权份额”为特定计量期间各财季业务季度分配份额的算术平均值[165] Neese业务数据 - 2019和2018年服务收入分别占Neese总收入的65.9%和63.2%[198] - 2019年Nuhn Industries和Quick Oil Co.两家供应商采购额分别占Neese总采购额的20.0%和15.9%[204] - Neese目前服务约580个活跃账户，2019年一个客户占销售额超10%，次大客户占3.4%[210][211] - 截至2019年12月31日，Neese有29名全职员工[221] Goedeker业务数据 - 2019年4月5日公司完成对Goedeker Television资产收购，超90%销售通过网站完成[225] - 2019年4月5日至12月31日，家电销售占Goedeker收入约82.2%[229] - 2019年4月5日至12月31日，家具销售占Goedeker收入约12.7%[230] - 2019年4月5日至12月31日，其他产品销售占Goedeker收入约5.1%[231] - Goedeker团队每日跟踪超22,000个家电SKU价格[232] - Goedeker通过网站提供超1,000个供应商和超227,000个SKU供购买[233] - 2019年惠而浦采购额为1733.79万美元，占比44.1%；通用电气采购额为252.8万美元，占比6.4%；博世采购额为247.98万美元，占比6.3%；伊莱克斯采购额为208.16万美元，占比5.3%；LG采购额为198.02万美元，占比5.0%；三星采购额为148.14万美元，占比3.8%[234] 公司营销及客户情况 - 公司拥有约19.8万过去和潜在选择加入的客户数据库，营销团队每周制作三条新电子邮件消息，约三分之一客户每周至少收到一封邮件[237] - 选择加入公司邮件列表的客户可获得满850美元减20美元的折扣优惠券[238] - 截至报告日期，公司仅剩下一个与200个联盟发布商的联盟营销关系[240] - 公司约一半客户年收入超过10万美元，平均购物者年龄在40至60岁之间[241] - 公司内部销售支持团队有五名人员，约40%的客户订单包含与销售团队成员的电话沟通[250] 公司发展计划 - 公司计划拓展商业市场、顺应在线零售浪潮、扩大品类管理、进行仓库扩张并在周日营业以实现业务增长[252][253][254][256] 公司员工情况 - 截至2019年12月31日，公司有72名全职员工，其中会计/财务11人、销售和营销12人、客户服务10人等[258][259] 公司业务法规约束 - 公司业务受互联网相关法律法规约束，新法规可能带来额外税收和合规负担[260] 公司知识产权情况 - 公司拥有包括www.goedekers.com在内的多个域名，无其他重要知识产权[257]

公司业务收购情况 - 公司是收购控股公司，专注收购企业价值低于5000万美元的北美小企业，已完成两笔收购[264] - 2017年3月，子公司1847 Neese收购Neese，提供土地应用服务、销售设备和零件[265] - 2019年4月，子公司1847 Goedeker收购Goedeker Television，是家居用品电商平台[266] 管理费用相关 - 公司需按季度向经理支付管理费用，为调整后净资产的0.5%（年化2.0%）[269] - 1847 Neese每季度支付62500美元管理费，Goedeker每季度支付管理费为62500美元或调整后净资产的2%中的较高者[270] - 截至2019年9月30日，应付经理的388308美元管理费被归类为长期应计负债[272] - 向Goedeker支付管理费需在9%次级本票利息支付之后，且年度管理费上限为25万美元[273] 公司业务板块划分 - 公司有两个可报告业务板块：土地管理服务和零售与家电，还有未分配的共享服务成本作为企业服务[275] 新兴成长型公司状态 - 公司符合《2012年创业企业融资法案》中“新兴成长型公司”标准，可享受部分披露要求豁免[278] - 公司作为“新兴成长型公司”的状态将持续至2019年12月31日[280] 财务数据关键指标变化（2019年第三季度） - 2019年第三季度总营收为13544365美元，2018年同期为1466514美元，其中新零售和家电业务贡献12132103美元[283] - 2019年第三季度土地管理服务业务营收为1412262美元，较2018年同期减少54252美元，降幅3.7%[284] - 2019年第三季度销售成本为10709830美元，2018年同期为478195美元，其中新零售和家电业务为10113543美元[287] - 2019年第三季度人员成本为1501428美元，2018年同期为513912美元，其中新零售和家电业务为980620美元[289] - 2019年第三季度燃料成本为143658美元，较2018年同期减少83080美元，降幅36.6%[291] - 2019年第三季度一般及行政费用为1963599美元，较2018年同期增加1629903美元，增幅488.4%[292] 财务数据关键指标变化（2019年前三季度） - 2019年前三季度总营收为26564949美元，2018年同期为3698755美元，其中新零售和家电业务自2019年4月5日至9月30日贡献22748153美元[299] - 2019年前三季度土地管理业务营收为3816796美元，较2018年同期增加118041美元，增幅3.2%[300] - 2019年前三季度销售成本为20255556美元，2018年同期为1034786美元，其中新零售和家电业务自2019年4月5日至9月30日为18886116美元[301] - 2019年前三季度归属公司股东净亏损为784711美元，较2018年同期增加531549美元，增幅210.0%[296] - 2019年前9个月公司总人力成本为3397661美元，2018年同期为1498923美元；土地管理服务部门人力成本增加25110美元，增幅1.7%，达1524033美元[303][304] - 2019年前9个月土地管理服务部门燃料成本减少101658美元，降幅16.8%，降至503923美元[306] - 2019年前9个月公司总行政及管理费用增加2703073美元，增幅200.6%，达4050269美元；土地管理服务部门该费用减少34015美元，降幅3.1%，降至1061319美元；控股公司该费用减少132403美元，降幅52.6%，降至119459美元[307][308][309] - 2019年前9个月公司总其他费用净额为1046878美元，2018年同期为548477美元[310] - 2019年前9个月公司股东应占净亏损增加984477美元，增幅96.5%，达1978241美元[311] 公司资金状况 - 截至2019年9月30日，公司现金及现金等价物为197048美元；执行商业计划所需外部额外资本低端为10 - 25万美元，若卖方不愿接受大量卖方票据和股权，可能高达500万美元[312][313] 贷款契约违约情况 - 截至2019年9月30日，Goedeker未满足与Burnley和SBCC贷款协议中的某些契约，包括总债务比率、高级债务比率、利息覆盖率和流动性比率未达标[316][317] 现金流量情况 - 2019年前9个月公司经营活动使用的净现金为954532美元，投资活动提供的净现金为1158042美元，融资活动使用的净现金为340342美元；2018年同期经营活动使用的净现金为1075882美元，投资活动提供的净现金为200025美元，融资活动提供的净现金为383418美元[325][326][327] 经理利润分配及出售权 - 公司经理有权获得20%利润分配，需满足8%年度门槛率；经营协议包含补充出售权条款，经理可行使该权利让公司购买其持有的分配股份[322][324] - 管理费用、利润分配和出售权价格支付优先于股东月度分配，可能减少公司运营和投资活动可用现金[314][321][322][324] 各类票据情况 - 2018年1月3日公司向经理发行初始本金50,000美元的网格本票，年利率8%，到期日延至2021年1月3日，截至2019年9月30日经理已预付117,000美元，应计利息14,647美元[329] - 2019年4月5日公司与Burnley签订循环贷款协议，最高本金150万美元（可增至300万美元），借款基数为85%乘以库存清算价值，当日借款744,000美元，截至2019年9月30日信贷额度余额576,962美元[330] - Burnley循环贷款到期日为2022年4月5日，可展期，正常年利率为LIBOR+6%或8.5%较高者，违约加3% [331] - Burnley循环贷款需支付承诺费（0.5%/年）、年度贷款便利费（0.75%）、每月抵押管理费（1,700美元/月），提前终止有不同比例违约金[333][335] - 2019年6月24日公司与Northpoint签订循环贷款协议，最高贷款100万美元，利率LIBOR+7.99%，截至2019年9月30日信贷额度余额736,788美元[340] - Northpoint循环贷款需支付审计费、还款退回费、滞纳金（5%或25美元较高者）等多种费用[341] - 2019年4月5日公司与SBCC签订定期贷款协议，本金150万美元，附带10年认股权证可购买5%股权，截至2019年9月30日票据余额1,049,186美元[345] - SBCC定期贷款到期日为2023年4月5日，正常年利率13%（现金利率11%+PIK利率2%），违约加3% [346] - SBCC定期贷款需每季度末偿还本金93,750美元，到期偿还未付本金[347] - 公司在Burnley贷款协议上处于技术违约，将该债务列为流动负债[339] - 若Goedeker提前偿还定期票据，在交割日一周年之前需支付提前还款金额的5.0%，一周年至二周年之间需支付3.0%，二周年至三周年之间需支付1.0%作为违约赔偿金[348] - 若发生违约事件，Goedeker收到任何净收益后需立即提前偿还定期票据，金额为净收益的100%[348] - 2018年6月13日，Neese与Home State Bank签订定期贷款协议，本金为3654074美元，年利率6.85%，需维持最低债务覆盖率1.00至1.25 [354] - 截至2019年9月30日，Neese定期贷款余额为3361499美元，包括本金3376757美元和未摊销债务折扣15258美元[354] - 若发生违约事件，Home State Bank的所有承诺和义务将立即终止，所有债务立即到期应付，利率增加3个百分点[355] - 2019年4月5日，公司等与Leonite签订证券购买协议，发行本金714286美元的有担保可转换本票，购买价格650000美元[357][358] - 截至2019年9月30日，本票剩余净余额为456228美元，包括本金714286美元和未摊销的原始发行折扣利息等[358] - 本票年利率为12%和2019年4月5日《华尔街日报》公布的优惠利率加6.5%中的较高者，违约利率为24%或法律允许的最高金额中的较低者[359] - 本票到期日为2020年4月5日，到期时需支付本金、所有应计未付利息和其他费用，提前还款需支付本金的115%，特定情况除外[362] - Leonite有权将本票转换为公司普通股，转换价格为每股1.00美元，违约后转换价格调整，转换后受益所有权不得超过公司已发行普通股的4.99%，可最多豁免至9.99% [364][365] - 9%次级本票本金为410万美元，年利率9%，按五年直线法摊销，2023年4月5日到期[369] - 截至2019年9月30日，9%次级本票余额为427.4209万美元，包含本金453.0293万美元和未摊销债务折价25.6084万美元[370] - 8%归属本票本金为187.5万美元，2017和2018财年调整后EBITDA均未达130万美元目标，无本金归属[371][372] - 10%本票本金为102.5万美元，年利率10%，2018年3月3日到期未偿还，处于违约状态，每年利息支付上限4万美元[379] - 截至2019年9月30日，地板计划贷款应付余额为1.3908万美元，以1.3908万美元的机器设备库存作抵押[380] 租赁协议情况 - 主租赁协议初始贷款324万美元，初始期限51个月，后延长至57个月，需支付2500美元修订费[381][382] - 2017年10月31日，主租赁协议第二设备附表贷款98万美元，期限51个月，月付款25807美元[384] - 若租金逾期5天未付，需支付10%滞纳金；付款因资金不足退回，需支付5%费用；每年需支付3000美元管理费[385] - 部分定期贷款收益用于将租赁余额减至47.5万美元，自2018年7月3日起分46期付款，每期12881.96美元，期末买断价3.8万美元[390] - 截至2019年9月30日，租赁剩余余额为70.7997万美元，包含本金90.7245万美元等[391] 公司债务情况 - 公司总债务为12348682美元，其中短期债务7367076美元，长期债务4981606美元[394] Goedeker盈利支付情况 - 若Goedeker业务在特定12个月期间EBITDA达2500000美元或以上，Goedeker Television可获200000美元盈利支付[398] - 若Goedeker业务EBITDA在1500000 - 2500000美元之间，需按公式支付部分盈利支付[400] - 若Goedeker Television有权获得盈利支付，将在交易完成日期3年后支付，并按每年5%利率计息[401] 应收账款及坏账情况 - 9月30日和12月31日，Neese的未开票应收账款分别为0和139766美元[415] - 9月30日和12月31日，Neese确定坏账损失备抵为29001美元[417] - 公司应收款包括信用卡交易结算款和供应商返利应收款，认为无需坏账准备[424] - 公司根据历史损失经验、应收账款逾期情况和管理层判断评估信用损失准备是否充足[426] - 信用损失准备包括一般和特定部分，一般部分集体估计应收账款组的信用损失[427] 收入确认及准则影响 - 若Neese和Goedeker在2019年9月30日结束的三、九个月继续采用旧收入确认准则，收入、毛利率和净亏损不变[411][421] - 公司认为按合同类型分解客户合同收入能体现经济因素对收入和现金流的影响[412][422] 资产估值及折旧摊销 - 存货包括用于转售的成品，Neese按特定项目确定成本，Goedeker按平均项目确定成本，按成本与市价孰低法估值[428] - 物业和设备按成本入账，建筑物及改良物折旧年限为4年，机器设备、拖拉机折旧年限为3 - 7年，卡车和车辆折旧年限为3 - 6年[429] - 收购的可辨认无形资产中客户相关资产按直线法摊销，预计使用年限为5年[431] - 公司至少每年对长期资产进行减值测试，处置的长期资产按账面价值或公允价值减出售成本孰低报告[432] 认股权证分类及准则影响 - 2019年6月30日，公司将与定期贷款一起发行的认股权证分类为指定的衍生工具[434] - FASB于2017年1月发布的ASU No. 2017 - 04，2021财年生效，允许在2017年1月1日后提前采用[435] - FASB于2016年6月发布的ASU 2016 - 13，2019年12月15日后的年度报告期及其中的中期生效，公司正在评估其影响[436] - FASB于2016年2月发布的ASU 2016 - 02，2018年12月15日后的年度期间生效，公司采用该准则未对合并财务报表及相关披露产生重大影响[437] 市场风险披露

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司总资产分别为1946.8767万美元和605.2279万美元[14] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司总负债分别为2295.666万美元和807.9346万美元[14] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司股东赤字分别为348.7893万美元和202.7067万美元[14] - 2019年和2018年第二季度，公司总营收分别为1220.8213万美元和146.9596万美元[19] - 2019年和2018年上半年，公司总营收分别为1302.0584万美元和223.2241万美元[19] - 2019年和2018年第二季度，公司总费用分别为1300.3099万美元和199.487万美元[19] - 2019年和2018年上半年，公司总费用分别为1457.698万美元和364.1845万美元[19] - 2019年和2018年第二季度，公司运营净亏损分别为79.4886万美元和52.5274万美元[19] - 2019年和2018年上半年，公司运营净亏损分别为155.6396万美元和140.9604万美元[19] - 2019年和2018年第二季度，归属于公司股东的净亏损分别为82.4951万美元和23.7586万美元[19] - 2019年6月30日，公司普通股数量为3,165,625股，金额为3,165美元，累计亏损为3,348,614美元，股东赤字为3,487,893美元[21] - 2018年6月30日，公司普通股数量为3,115,625股，金额为3,115美元，累计亏损为1,926,455美元，股东赤字为1,703,156美元[23] - 2019年上半年净亏损1,890,999美元，2018年上半年净亏损1,217,962美元[28] - 2019年上半年经营活动净现金使用量为452,738美元，2018年上半年为1,079,423美元[28] - 2019年上半年投资活动净现金提供量为1,310,088美元，2018年上半年为200,025美元[28] - 2019年上半年融资活动净现金使用量为873,394美元，2018年上半年提供量为476,394美元[28] - 2019年上半年现金净变化为减少16,044美元，期初现金为333,880美元，期末为317,836美元；2018年上半年现金净变化为减少403,004美元，期初现金为501,422美元，期末为98,418美元[28] - 截至2019年6月30日的六个月，公司归属于1847 Holdings股东的净亏损为1,193,530美元，营运资金为负5,216,358美元，经营活动净现金使用量为452,738美元[89] - 2019年上半年，土地管理服务收入为1,551,724美元，销售零部件和设备收入为852,810美元，零售及家电收入为10,616,050美元，总收入为13,020,584美元；2018年上半年总收入为2,232,241美元[96] - 2019年上半年，销售总成本为9,545,726美元，总经营费用为5,031,254美元，经营亏损为1,556,396美元；2018年上半年经营亏损为1,409,604美元[96] - 2019年第二季度，土地管理服务收入为976,327美元，销售零部件和设备收入为615,836美元，零售及家电收入为10,616,050美元，总收入为12,208,213美元；2018年第二季度总收入为1,469,596美元[96] - 2019年第二季度，销售总成本为9,331,976美元，总经营费用为3,671,122美元，经营亏损为794,886美元；2018年第二季度经营亏损为525,274美元[96] 公司业务板块及收购相关情况 - 2019年第二季度起，公司经营和报告板块从一个变为两个：土地管理板块和零售与家电板块[43] - 2019年4月公司收购Goedeker，公司拥有1847 Holdco 70%股份，其余30%由第三方持有[33] - 2019年公司收购Goedeker业务，总购买价6200000美元，现金部分调整为478000美元，目标营运资金为 - 1802000美元[108][109] - Goedeker业务若达到EBITDA目标，Goedeker Television可获最高600000美元的或有付款，若EBITDA在1500000 - 2500000美元之间，支付部分或有付款，或有付款3年后支付，年利率5%[111][112][114] - 收购Goedeker业务的暂定购买对价为7067500美元，收购的净有形资产公允价值约为685785美元，初步商誉6381715美元[117] - 假设收购于2018年1月1日完成，2019年和2018年上半年净收入分别为25967483美元和31159223美元，归属于普通股股东的净亏损分别为 - 2309445美元和 - 8607美元[118] - 2019年4月6日收购日至6月30日，Goedeker的收入和净亏损分别为10616050美元和691645美元[118] 各业务线数据关键指标变化 - Neese 2019 年 6 月 30 日三个月总营收为 159.2192 万美元，2018 年同期为 146.9596 万美元；2019 年 6 月 30 日六个月总营收为 240.4534 万美元，2018 年同期为 223.2241 万美元[57] - Neese 2019 年 6 月 30 日和 2018 年 12 月 31 日应收账款中未开票金额分别为 0 美元和 13.9766 万美元[59] - Neese 2019 年 6 月 30 日和 2018 年 12 月 31 日坏账准备均为 2.9001 万美元[63] - Goedeker 2019 年 6 月 30 日三个月和六个月总营收均为 1061.605 万美元[69] 公司资产相关数据变化 - 2019年6月30日，应收账款总额为2,616,895美元，坏账准备为29,001美元，应收账款净额为2,587,894美元；2018年12月31日应收账款净额为549,568美元[97] - 2019年坏账准备期初余额为29,001美元，本期无计提和核销，期末余额为29,001美元；2018年坏账准备期初余额为14,001美元，本期计提15,000美元，期末余额为29,001美元[97] - 2019年6月30日和2018年12月31日存货净额分别为2688428美元和487690美元[98] - 2019年6月30日和2018年12月31日财产和设备净额分别为4012365美元和4491089美元，2019年和2018年上半年折旧费用分别为684686美元和704500美元[101] - 2019年6月30日和2018年12月31日可辨认无形资产净额分别为18133美元和21533美元，2019年和2018年上半年摊销费用均为3400美元[103] - 2019年6月30日，21,071美元机械设备库存质押以获取地板计划贷款，该贷款应付余额为21,071美元，2018年12月31日为109,100美元[147] 公司会计政策及准则相关 - 建筑物及改良物折旧年限为 4 年，机器设备、拖拉机折旧年限为 3 - 7 年，卡车及车辆折旧年限为 3 - 6 年[75] - 客户相关无形资产按直线法摊销，预计使用年限为 5 年[81] - 公司认为高度流动性且原始期限三个月及以内的投资为现金等价物[46] - 公司于 2018 年 1 月 1 日采用 ASU No. 2014 - 09 准则，对经营成果和资产负债表无影响[49] - 公司对以前财务报表进行重新分类，对财务状况、净利润和股东权益无影响[48] - 公司将在收购后一年内或每年12月1日对商誉进行减值测试，当存在减值迹象时也会进行测试[90] - 收购的财产和设备剩余使用寿命为 4 - 5 年[119] - 公司采用ASU 2015 - 03，从定期贷款长期部分扣除51,427美元净债务发行成本，2019年第二季度债务发行成本摊销为16,200美元[143] 公司贷款及债务相关情况 - 2019年4月5日，Goedeker与Burnley Capital LLC签订贷款和担保协议，最高可借1500000美元（可增至3000000美元），借款基数为85%乘以合格库存清算价值，4月5日借款744000美元，6月30日信贷额度余额为483448美元[121] - 循环票据于2022年4月5日到期，可由伯恩利自行决定分两次各延长一年，利率为伦敦银行同业拆借利率加6%或8.5%中的较高者，违约时加3% [122] - 若循环票据未偿本金余额超过规定金额，公司需立即预付超出部分；违约后收到净收益需预付100%净收益 [123] - 公司需向伯恩利支付承诺费，年利率0.5%；年度贷款便利费，为循环承诺的0.75% [124] - 循环贷款月度抵押管理费为每月1700美元；循环贷款提前终止需支付违约金，比例根据终止时间为3%、2%或0.5% [126] - 公司与SBCC的定期贷款本金为150万美元，年利率为现金利率11%加PIK利率2%，违约时各加3% [130][131] - 公司需每季度末偿还定期贷款本金93750美元，提前还款需支付1% - 5%的违约金 [133][135] - 尼斯与家乡州银行的定期贷款本金为3654074美元，年利率6.85%，需维持最低债务覆盖率1.00至1.25 [139] - 尼斯需每半年支付302270美元，贷款于2020年7月20日到期，违约时利率增加3个百分点 [139][141] - 与SBCC的定期贷款附带10年期认股权证，可按100美元总价购买公司5%的高级资本股票 [130] - 各项贷款协议均包含违约事件、陈述与保证、财务及其他契约等常规条款 [127][136][140] - 贷款协议限制某些本票利息支付每年为40,000美元[142] - 2019年上半年向Home State Bank汇款21,500美元[143] - 2019年6月30日，1847 Goedeker未满足第三方债务贷款契约，将该债务分类为流动负债[145] - SBCC和Home State Bank定期贷款未来五年还款总额为4,756,007美元，长期本金还款部分为3,753,241美元[146] - 2019年4月5日，公司向Leonite发行714,286美元有担保可转换本票，购买价格为650,000美元，2019年上半年摊销103,145美元融资成本，6月30日剩余净余额为327,927美元[148][149] - 有担保可转换本票利率为每年12%和2019年4月5日《华尔街日报》公布的优惠利率加6.5%中的较高者，违约利率为每年24%或法律允许的最高金额中的较低者[150] - 9%次级本票本金为4,100,000美元，加上600,000美元应计盈利支付，2019年6月30日剩余余额为4,502,458美元[160][161] - 8%归属本票本金为1,875,000美元，2017年和2018年调整后息税折旧摊销前利润均未达1,300,000美元目标，该本票无部分归属[162][163] - 2018年6月30日，管理层判定归属期应付票据无价值，因预计2018年和2019年EBITDA门槛130万美元无法达到[168] - 1847 Neese和Neese为收购Neese发行102.5万美元本票，年利率10%，到期未还处于违约状态，贷款方限制该票据年利息支付为4万美元[171] - 收购Neese现金部分通过与Utica的资本租赁交易融资，Utica贷款324万美元，初始租赁期51个月，首3个月月租5.3万美元，后48个月月租8.5322万美元[172] - 2017年6月14日，租赁协议期限从51个月延长至57个月，首10个月月租5.3万美元，后47个月月租8.5322万美元，承租人支付2500美元修订费[174] - 2017年10月31日，Utica为Neese设备再贷款98万美元，期限51个月，月付款2.5807万美元[175] - 若租金逾期5天未付，承租人需支付10%滞纳金；付款因资金不足未处理或退回，需支付5%费用；每年需支付5000美元管理费；租赁期满买断价格为16.2万美元或设备公允价值较低者[176] - 2018年2月1日，Utica同意延长3个月5.3万美元付款期限并延期贷款到期日，公司支付2650美元滞纳金

公司业务定位与收购情况 - 公司是收购控股公司，专注收购企业价值低于5000万美元的北美小企业[221] - 2017年3月3日公司收购Neese，通过其为农业、建筑等行业提供产品和服务[225] - 2019年4月5日子公司1847 Goedeker收购Goedeker Television大部分资产并达成融资安排[227] 管理费用相关 - 公司与经理签订管理服务协议，需按公司调整后净资产的0.5%（年化2.0%）支付季度管理费[223] - 2017年3月3日子公司1847 Neese与经理签订协议，季度管理费为6.25万美元，若特定情况会调整费用[224] 新兴成长公司相关 - 公司符合“新兴成长公司”标准，可享受部分披露要求豁免[228] - 公司选择利用新兴成长公司的过渡期福利，延迟采用某些会计准则[229] - 公司作为“新兴成长公司”最长持续五年，或满足特定条件提前结束，如年总收入超10亿美元等[230] 2019年第一季度财务数据关键指标变化 - 2019年第一季度总营收为812,371美元，较2018年同期的762,645美元增长49,726美元，增幅6.5%[233] - 2019年第一季度销售成本为213,750美元，较2018年同期的98,288美元增长115,462美元，增幅117.5%[233] - 2019年第一季度人员成本为457,197美元，较2018年同期的434,964美元增长22,233美元，增幅5.1%[233] - 2019年第一季度燃料成本为188,377美元，较2018年同期的166,772美元增长21,605美元，增幅13.0%[234] - 2019年第一季度一般及行政费用为375,735美元，较2018年同期的587,251美元减少211,516美元，降幅36.0%[234] - 2019年第一季度其他收入（损失）净额为128,168美元，较2018年同期的155,062美元有所减少[238] - 2019年第一季度归属于公司股东的净亏损为266,680美元，较2018年同期的264,047美元减少2,633美元，降幅1.0%[239] 2019年第一季度各业务线一般及行政费用关键指标变化 - 2019年第一季度土地应用业务一般及行政费用为335,440美元，较2018年同期的557,571美元减少222,131美元，降幅39.8%[236] - 2019年第一季度控股公司一般及行政费用为40,295美元，较2018年同期的29,680美元增长10,615美元，增幅35.8%[237] 截至2019年3月31日财务状况相关 - 截至2019年3月31日，公司现金及现金等价物为96,224美元[240] - 截至2019年3月31日，132,137美元的机器设备和零部件库存质押以获取地板计划贷款，应付余额为137,493美元[266] - 2019年3月31日和2018年12月31日，存货陈旧备抵分别为99,546美元和70,000美元[296] 融资活动与贷款相关 - 2019年第一季度融资活动净现金使用量为263,077美元，2018年同期为275,438美元[251] - 2018年1月3日发行的网格本票初始本金50,000美元，可额外申请最高100,000美元，年利率8%，延期至2021年1月3日到期，截至2019年3月31日已预支117,000美元，应计利息9,889美元[252][253] - 收购Neese发行的归属本票本金1,875,000美元，年利率8%，2020年6月30日到期，2017年和2018年调整后EBITDA未达1,300,000美元目标，无本金归属[255][256] - 收购Neese发行的10%本票本金1,025,000美元，年利率10%，2018年3月3日到期未偿还，处于违约状态，长期贷款放款人限制该票据年利息支付为40,000美元[263] - 2017年9月26日Neese与Home State Bank签订的循环信贷额度最高1,000,000美元，2018年3月31日未偿还本金400,000美元，利率4.85%，已还清[264] - 2017年7月21日Neese与Home State Bank签订的本票本金76,806美元，利率4.5%，2022年8月1日到期，已还清[265] - 2017年3月3日签订的主租赁协议，Utica为Neese设备提供3,240,000美元贷款，初始期限51个月，后延长至57个月[267][268] - 2017年10月31日签订的第二份设备附表，Utica为Neese设备提供980,000美元贷款，期限51个月，月付款25,807美元[270] - 主租赁协议若租金逾期5天，需支付10%滞纳金；付款因资金不足退回，需支付5%费用；每年需支付3,000美元管理费[271] - 租赁欠款方面，承租人需支付欠款总计173,376美元及4,500美元宽容费[275] - 租赁余额减至475,000美元，分46期每期支付12,881.96美元，期末买断价38,000美元[276] - 2018年6月13日，公司签订3,654,074美元定期贷款协议，年利率6.85%，半年还款302,270美元[278] - 若发生违约事件，贷款利率将提高3个百分点[279] - 贷款协议限制对既得期票和短期期票的利息支付每年不超过40,000美元[280] 截至2019年3月31日的三个月财务指标 - 截至2019年3月31日的三个月，公司净亏损635,259美元[315][318] - 截至2019年3月31日的三个月，公司EBITDA为亏损406,564美元，调整后EBITDA为亏损335,964美元[315] - 截至2019年3月31日的三个月，公司折旧和摊销为338,822美元，融资成本摊销为8,100美元[315][318] - 截至2019年3月31日的三个月，公司净利息费用为144,292美元[315][318] - 截至2019年3月31日的三个月，公司固定资产损失为24,224美元[318] - 截至2019年3月31日的三个月，公司经营活动使用的净现金为4,033美元[318] - 截至2019年3月31日的三个月，公司估计可用于分配和再投资的现金流为159,292美元[318] 财务报告内部控制缺陷及补救措施 - 由于2018年12月31日财年存在重大缺陷且仍在整改中，截至2019年3月31日公司披露控制和程序无效[322] - 公司计划采取一系列补救措施，包括更换CFO、培训财务团队、聘请财务总监和外包会计服务等[326][327][328] - 公司定期审查财务报告内部控制系统并进行改进[323] - 截至2019年3月31日，公司管理发现缺乏评估关键文件和协议会计处理与披露的政策和程序这一重大缺陷[324] - 截至2019年3月31日，公司管理发现缺乏具备足够技术会计知识和经验的会计人员这一重大缺陷[325] - 2019财年第一季度，公司继续实施补救措施，筹集额外资金后Robert D. Barry将辞去董事职务并担任首席财务官[326] - 2019财年第一季度，公司计划为财务团队和相关人员提供GAAP会计指南培训[327] - 2019财年第一季度，公司计划为Neese招聘财务总监，Robert D. Barry暂代其职[327] - 2019财年第一季度，公司聘请Carrollton Partners, LLC提供外包会计和财务报告服务[328] - 公司打算尽快完成重大缺陷整改，但无法保证能成功[329] - 2019财年第一季度，除上述补救措施外，公司财务报告内部控制无重大变化[330] 会计准则与资产折旧摊销相关 - 2017年1月FASB发布ASU No. 2017 - 04，2021财年生效，允许提前采用[301] - 2019年1月1日，公司因采用新租赁标准确认使用权融资租赁资产624,157美元和融资租赁负债624,157美元，其中非流动融资租赁负债为559,972美元[302] - 建筑物及改良设施折旧年限为4年，机器设备和拖拉机为3 - 7年，卡车和车辆为3 - 6年[297] - 客户相关无形资产按直线法摊销，预计使用寿命为5年[299] 表外安排情况 - 公司无表外安排影响财务状况等[285]

公司基本信息 - 公司是专注收购和管理北美小企业的控股公司，目前通过子公司为农业、建筑、草坪和园艺行业提供产品和服务[27] 股票拆分情况 - 2017年6月9日完成1比25反向股票拆分，流通股从7788.75万股减至311.55万股；2018年1月22日完成1比5反向股票拆分，流通股从311.55万股减至62.3125万股；2018年5月10日完成5比1正向股票拆分，流通股从62.3125万股增至311.5625万股[23] 收购策略与目标 - 公司收购策略是收购能产生稳定盈利和现金流、实现有吸引力投资回报的小企业，目标行业包括商业服务、消费服务等[51] - 公司预计收购EBITDA倍数在3至6倍的小企业[46] - 公司认为能够以EBITDA的3 - 6倍收购小型企业[163] - 公司收购企业价值低于5000万美元的小企业，平台收购中企业价值超5000万美元的估值溢价比低于5000万美元的高30%（分别为过去12个月调整后EBITDA的8.2倍和6.3倍）[29] - 公司投资标准包括至少500万美元的收入、至少150万美元的当年EBITDA/税前收入等[163] 收购资金筹集 - 公司计划主要通过运营公司层面的债务融资、公司额外股权发行、出售部分或全部业务等方式为额外收购筹集资金[57] 收购尽职调查与成交时间 - 公司经理历史上完成收购尽职调查、谈判和成交需2至24个月[55] 交易来源与合作情况 - 公司交易来源工作与超3000个合格交易来源建立关系[72] - 自2000年起，公司管理团队获数千个投资机会，与超30家小企业合作[77] 公司管理策略 - 公司管理策略包括收购企业后通过有机增长和附加收购来发展业务，提高盈利和现金流[45] 公司长期目标 - 公司长期目标是向股东进行并增加月度分红，提高股东价值，收购Neese以获得现金流基础[34] 收购Goedeker业务情况 - 2017年Goedeker总销售额约5900万美元，家电占73%、家具占21% [85] - Goedeker超90%的销售额通过网站完成，提供超50万个SKU [85] - 公司收购Goedeker业务总价620万美元，含47.8万美元现金、410万美元票据和最高60万美元的盈利支付[86][87] - 公司向Goedeker股东发行1847 Holdco 11.25%不可稀释股权[86] - 公司发行410万美元的9%次级本票支付部分收购款，五年直线摊销，按季付息[88] - 若Goedeker业务EBITDA达标，可获三笔各20万美元的盈利支付[89] - 若EBITDA在150 - 250万美元之间，公司需支付部分盈利支付[90] - 收购Goedeker业务的现金部分目标营运资金为 - 180.2万美元[87] - 或有对价支付在交易完成日起3年后支付，自确定有权获得该款项之日起按每年5%计息[91] - 1847 Goedeker与S.H.J., L.L.C.签订5年租赁协议，月租金45,000美元，逾期付款年利率18%[98] - 1847 Goedeker与Burnley Capital LLC签订循环贷款协议，最高借款150万美元，可增至300万美元，已借款744,000美元[99] - 循环贷款票据于2022年4月5日到期，利率为LIBOR加6%或8.5%较高者，违约加3%[101] - 循环贷款协议下，1847 Goedeker需支付多项费用，包括15,000美元的发起费等[103] - 1847 Goedeker需在交易完成时向GVC Financial Services, LLC支付150,000美元咨询费[104] - 1847 Goedeker与Small Business Community Capital II, L.P.签订150万美元定期贷款协议，并发行10年认股权证[109] - 认股权证可按100美元总价购买1847 Goedeker 5.0%的完全摊薄后高级资本股票[109] - 若违反某些非基本陈述和保证，损失超过50,000美元才需赔偿，1847 Goedeker索赔上限200万美元[97] - Goedeker和股东在交易完成后3年内不得与Goedeker业务竞争[95] - 定期票据到期日为2023年4月5日，现金利率为11%，实物支付利率为2%，违约时利率增加3%[110] - 1847 Goedeker自2019年6月最后一个工作日起，每季度末偿还93,750美元本金，到期偿还未付本金[111] - 1847 Goedeker提前还款需支付违约金，分别为提前1年5%、提前2年3%、提前3年1%[113] - 公司在交易完成时需支付30,000美元的发起费，GVC Financial Services, LLC获得150,000美元服务费用[114] 与Leonite Capital LLC的协议情况 - 2019年4月5日，公司与Leonite Capital LLC签订协议，发行714,285.71美元有担保可转换本票，购买价格为650,000美元[117][118] - Leonite本票利率为12%或2019年4月5日《华尔街日报》公布的优惠利率加6.5%，违约利率为24%或法律允许的最高利率[119] - Leonite本票到期日为2020年4月5日，提前还款需支付115%本金，特定交易除外[122] - Leonite有权将本票转换为普通股，转换价格为1美元/股，违约后转换价格调整[124] - Leonite转换本票和行使认股权证后，受益所有权不得超过公司已发行普通股的4.99%，可最多提高至9.99%[125][126] - 若公司未及时履行报告义务超过15个交易日，需每月向Leonite支付0.75%购买价格的现金赔偿，最高150,000美元[130] 收购Cornerstone业务情况 - 2018年11月12日，公司子公司1847 CB拟以1800万美元现金收购Cornerstone全部已发行和流通的资本股票，后于2019年3月13日修订收购协议[133] - 修订后收购价格为1500万美元，包括742.5万美元现金、333.8359万美元次级本票和423.6641万美元或有次级本票[135] - 次级本票本金333.8359万美元，年利率8%，在交易完成日期的三周年到期[140] - 或有次级本票本金423.6641万美元，年利率8%，仅当Cornerstone在2019 - 2021财年实现至少367.3万美元的调整后EBITDA时支付[141] 收购Neese业务情况 - 2017年3月3日，公司子公司1847 Neese以665.5万美元收购Neese全部已发行和流通的资本股票[152] 公司经理权益结构 - 公司经理1847 Partners LLC的A类权益由1847 Partners Class A Member LLC完全拥有，B类权益由1847 Partners Class B Member LLC完全拥有[157] - 1847 Partners Class A Member LLC由公司首席执行官Ellery W. Roberts持有52%，1847 Founders Capital LLC持有38%[157] - 1847 Partners Class B Member LLC由Ellery W. Roberts持有54%，1847 Founders Capital LLC持有36%[157] 公司经理股份与费用相关 - 公司经理支付1000美元获得分配股份，有权在管理服务协议终止时要求公司购买这些股份[184] - 管理服务协议规定的管理费用为调整后净资产的0.5%（年化2.0%），按季度支付[188,190] - 交易服务协议规定，收购目标业务或处置子公司的费用为：总价5000万美元以下部分按2.0%收取，5000万 - 1亿美元部分按1.5%收取，超过1亿美元部分按1.0%收取[189] - 公司运营协议规定，经理利润分配为子公司出售某些利润和收益的20%，需先清除8%的年度门槛率[189] - 经理提供交易服务，收费为目标业务收购价不超5000万美元部分的2.0%、超5000万美元至1亿美元部分的1.5%、超1亿美元部分的1.0%[211] 管理服务协议相关 - 董事会和至少多数已发行股份（经理实益拥有的股份除外）持有人投票可终止管理服务协议；经理被判重罪，至少66 2/3%的已发行股份（经理实益拥有的股份除外）持有人投票可终止协议[175] - 经理可提前120天书面通知公司辞职并终止管理服务协议[176] - 若公司终止管理服务协议，需在180天内停止在业务和运营中使用“1847”相关商标[178] - 仅因董事会和股东投票终止管理服务协议时，需支付终止费，金额为前4个财季累计管理费用的2倍[188] - 经理为公司提供服务的成本和费用可获报销，但不包括某些费用[188] - 经理与1847 Neese和1847 Goedeker签订了抵消管理服务协议，未来可能与子公司签订类似协议[194] - 1847 Neese和1847 Goedeker与经理签订抵消管理服务协议，季度管理费为62,500美元，1847 Goedeker为62,500美元或调整后净资产的2%（取较高值）[198] - 若任一财年1847 Neese或1847 Goedeker及其他子公司支付的管理费总和超过公司该财年总收入的9.5%，将按比例减少管理费[198] - 若任一财季1847 Neese或1847 Goedeker及其他子公司支付的管理费总和超过母公司管理费，将按比例减少管理费[198] - 1847 Goedeker支付管理费需优先支付Goedeker Note利息，欠款期间年费上限为250,000美元[199] - 计算管理费示例中，季度管理费计算涉及调整后净资产，季度费率为0.5%，总抵消管理费为400,000美元，公司应付季度管理费为50,000美元[205] 费用报销与审查 - 公司负责支付业务运营成本，需报销经理代表公司产生的费用[216] - 公司无需报销经理的间接费用、未提交收购意向的潜在收购费用、已收购且签订交易服务协议业务的相关费用[217] - 交易服务协议和费用报销需经公司董事会年度审查和批准[215][218] 调整后净资产计算 - 调整后净资产等于合并总资产加无形资产累计摊销减现金及现金等价物减调整后总负债[206] 收购杠杆限制 - 公司计划限制第三方收购杠杆，使债务不超过所收购资产的市值，运营子公司的债务与EBITDA比率不超过1.25比1[36]