财务数据和关键指标变化 - 2019年第一季度营收1310万美元，较2018年第一季度的440万美元增长870万美元，增幅199% [12][15] - 2019年第一季度调整后EBITDA为61.5万美元，而2018年第一季度为负36.6万美元 [12] - 2019年第一季度净利润22.9万美元，2018年第一季度净亏损95.3万美元 [12] - 2019年第一季度同店销售额同比增长42% [10][12] - 2019年第一季度毛利润率为28.2%，2018年第一季度为27.1% [13][19] - 2019年第一季度门店运营成本占营收比例从2018年第一季度的20.4%降至15%，降幅26% [13][20] - 2019年第一季度公司管理费用占营收比例从2018年第一季度的21.8%降至10.5%，降幅107% [13][21] - 截至2019年3月31日，公司现金及现金等价物为660万美元，营运资金为1740万美元，较2018年12月31日的2160万美元减少420万美元 [13][23] 各条业务线数据和关键指标变化 - 2019年第一季度新收购的电商平台HeavyGardens新增近70万美元收入 [10] - 公司商业部门从一些大型多州运营商处获得超25亿美元收入 [10] 各个市场数据和关键指标变化 - 2019年第一季度，加利福尼亚州和科罗拉多州营收增加200万美元，密歇根州和俄克拉荷马州增加150万美元，罗德岛州和内华达州各增加50万美元 [10] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司计划2019年将业务拓展至加拿大，成立GrowGeneration Canada Corp [6] - 成立GrowGeneration Management Corp，负责大型资本项目和建设，团队有10名商业专家 [6] - 成立GrowGeneration Hemp Corp，专注为大麻农场开发农产品供应链 [7] - 成立GrowGen Distribution Corp，开发各产品类别的自有产品，以提高利润率并促进销售 [7] - 通过收购HeavyGardens.com推进电子商务战略，计划年底前为所有门店添加电商功能 [7] - 公司是北美最大且增长最快的水培园艺中心连锁店，通过同店销售和收购策略实现增长，在新市场成为先行者，在成熟市场进行整合 [5][37][39] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司第一季度财务业绩具有变革性，各方面财务表现均有改善，预计2019年营收和利润率将强劲增长 [9][28] - 第二季度是传统旺季，营收和净利润趋势明显高于第一季度，有大量新收购目标待在第二季度完成 [11] - 公司将营收指引上调至6000 - 6500万美元，调整后EBITDA指引上调至每股0.14 - 0.18美元 [11][29] 其他重要信息 - 公司股东大会定于5月16日下午3点在纽约市Robinson & Cole律师事务所举行 [3] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 公司除出售股权外是否有其他融资方式 - 公司目前正在探索各种金融工具为收购融资，目前资产负债表上的现金足以支持未来一两个月的收购，但仍在寻找额外的融资方式 [35][36] 问题: 俄克拉荷马州和密歇根州等新市场的竞争情况和发展前景 - 公司战略是成为先行者，俄克拉荷马州法律有利，公司凭借品牌、员工和服务能力占领市场，主要靠口碑和一站式购物吸引客户；密歇根州市场有很大增长潜力，公司会在法律允许的新兴市场尽早布局 [37][38] 问题: 公司在大麻领域的进展 - 公司成立了相关部门，正在定义适合大麻市场的产品组合，目标是建立类似大麻业务的供应链，目前正在推进相关项目，预计未来一两个月可推出类似大麻业务的一站式解决方案，目前该业务在整体业务中占比极小 [41][42][43] 问题: 上调营收指引是哪些州表现超预期 - 各门店表现都很强劲，成熟市场如加利福尼亚州、科罗拉多州和罗德岛州有复苏迹象，密歇根州收购的三家门店增长显著，俄克拉荷马州新门店也有很大增长，同时电商业务和商业部门也在增长 [52][53][54] 问题: 与大型多州运营商（MSO）的合作进展、合作模式及渗透程度 - 合作从区域开始，积累经验后拓展到其他市场，目前公司与MSO的合作在其内部多个地点有持续的有机增长，随着MSO业务扩张，公司也会随之发展 [58][59] 问题: 自有品牌业务进展、对利润率的贡献及未来发展 - 自有品牌业务基于收购的18个商标，最近30天产品才进入门店，与采购能力结合推动了利润率增长，公司还在开发有知识产权的自有品牌产品 [69] 问题: 自有品牌产品是否已在所有州推广 - 自有品牌产品仍在开发中，尚未进入市场 [70] 问题: MSO采购量大是否会压低价格影响利润率 - 目前公司利润率在上升，未受到MSO的价格压力，公司有21家门店和一家电商平台，利润率是综合多种客户的结果，第一季度是利润率最强的季度，且第二季度仍在持续上升 [71][72]

U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q Quarterly Report Under the Securities Exchange Act of 1934 For Quarter Ended: March 31, 2019 Commission File Number: 333-207889 GROWGENERATION CORPORATION (Exact name of small business issuer as specified in its charter) (State of other jurisdiction of incorporation) Colorado 46-5008129 (IRS Employer ID No.) 1000 West Mississippi Avenue Denver, CO 80223 (Address of principal executive offices) (800)935-8420 (Issuer's Telephone Number) ...

财务数据和关键指标变化 - 2018年净收入约2900万美元，较2017年的约1440万美元增加1460万美元，增幅102% [22] - 2018年毛利润约640万美元，较2017年的330万美元增加约310万美元，增幅97%；销售毛利率为22.2%，2017年为22.8%；剔除库存估值调整后，2018年毛利率为25.2%，2017年为24.2% [24] - 2018年门店运营成本占收入的比例为18%，2017年为20.6%，改善15%；非现金公司间接费用（包括工资和行政费用）占收入的比例从2017年的13.4%降至2018年的11.2% [24] - 截至2018年12月31日，公司营运资金约2160万美元，2017年底约为560万美元，增加1560万美元；现金及现金等价物约1460万美元，公司认为现有资金足以支持未来12个月的运营 [26][27] - 2018年公司通过发行普通股、行使认股权证筹集约1290万美元股权资本，通过可转换债务融资900万美元；截至目前，资产负债表上有300万美元可转换债务 [19] - 2019年公司营收指引为5200万 - 5800万美元，调整后息税折旧摊销前利润为0.12 - 0.16美元 [10][30] 各条业务线数据和关键指标变化 - **门店业务**：2018年收购8家新门店，在俄克拉荷马城开设1家新门店，新增2500万美元收入；有6家门店符合同店销售标准，全年同店销售下降5%，第四季度增长12%；2019年第一季度同店销售增长30% - 40% [11] - **商业管理业务**：GrowGen commercial作为独立实体直接向商业市场销售，第一季度完成超200万美元商业资本项目，预计全年新增资本项目超1000万美元 [14] - **电商业务**：Heavygardens.com每月销售额约30万美元，拥有超6万独立访客 [15] 各个市场数据和关键指标变化 - 公司目前在科罗拉多、加利福尼亚、罗德岛、密歇根、内华达、华盛顿和俄克拉荷马7个市场开展业务，2018年这些市场的收入均远超2017年，主要因收购新门店；科罗拉多市场2018年收入增长主要源于有机增长 [25][26] - 加利福尼亚大麻市场在2018年第四季度发放创纪录数量的临时许可证后重新进入增长模式，预计2019年及以后该州业务将实现创纪录收入 [32] - 俄克拉荷马发放超2000张许可证，市场对大小种植户开放，公司在该州开设的两家门店首月即实现盈利，预计未来五年市场将持续增长 [40] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司是农业驱动型企业，引领大型农业与大麻、 hemp种植的融合，凭借90天内开设或收购新门店的能力保持市场优势和增长 [7] - 持续制定计划和战略，以开设或收购新门店、开发新兴垂直市场（如hemp种植）和投资新产品 [8] - 运营五个部门，包括GrowGeneration Canada、GrowGeneration commercial management、GrowGeneration Hemp Corp、GrowGeneration Distribution和电商平台Heavygardens.com [13] - 建立全国供应链，为美国商业种植户提供一站式购物解决方案，竞争优势在于为客户整合和提供复杂采购解决方案 [29] - 继续推进转板至更大交易所的进程 [29] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 2018年是公司转型之年，已建立即时供应链，完善管理团队 [8][9] - 公司已奠定基础，有信心实现超10000万美元的盈利性业务增长，预计2019年实现增长和利润率扩张 [29] - 认为hemp种植面积增加将成为公司高增长销售渠道 [16] - 对公司商业业务增长充满信心，预计未来将持续增加，不会放缓 [49][50] 其他重要信息 - 2019年公司收购第三大 hydroponic 分销商的部分资产和知识产权，收购丹佛、棕榈泉和里诺的三家门店，在缅因州布鲁尔和塔尔萨开设两家新门店 [20] - 公司实施ERP系统，已在科罗拉多、俄克拉荷马和缅因州成功部署 [19] - 公司收购大型 hydroponic 分销商的产品商标，拥有自有品牌组合，将对利润率和盈利能力产生积极影响 [16] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 加利福尼亚的官僚作风导致种植许可证申请审批放缓，对公司加州门店收入和盈利能力有何影响，是否有信心审批流程会改善，何时改善？ - 加利福尼亚大麻市场在2018年第四季度发放创纪录数量的临时许可证后重新进入增长模式，预计2019年及以后该州业务将实现创纪录收入 [32] 问题2: 关于纳斯达克申请情况如何？ - 公司已重新提交申请，认为符合条件，正在与纳斯达克定期沟通，相信会有积极结果，但最终取决于纳斯达克 [33][34] 问题3: 俄克拉荷马市场如何演变，2019年有何预期？ - 俄克拉荷马发放超2000张许可证，市场对大小种植户开放，公司在该州开设的两家门店首月即实现盈利，预计未来五年市场将持续增长 [40] 问题4: 同店销售疲软的原因、第四季度改善的原因以及未来同店销售的趋势如何？ - 同店销售情况取决于每年新店建设数量，成熟市场同店销售会上升，新市场在种植群体建设完成后会趋于平稳；目前部分地区同店销售出现大幅增长，第一季度同店销售增长显著；随着新门店陆续开业，同店销售数据将不断更新 [42][43] 问题5: 预计今年1000万美元新资本项目收入将如何在全年分布？ - 收入分布取决于许可证发放情况和时间，每个市场略有不同；公司有外部销售团队，在新兴市场处于有利地位，供应链能够及时满足商业种植户需求，预计收入将在全年分布，会按季度报告相关数据 [45][48] 问题6: 公司自有品牌业务的利润率情况如何？ - 公司收购18个商标并正在开发和建立供应链，相关库存已通过门店销售，对利润率产生积极影响；同时公司也在内部开发产品，这也是利润率扩张战略的一部分，预计利润率将逐季提升 [51][53] 问题7: 公司为支持超10000万美元业务所建立的基础设施情况如何，在需要额外投资前公司能发展到多大规模？ - 公司已建立世界级的会计、采购、IT和产品开发部门，高层管理团队完善；随着业务增长会有一定人员增加，但不会影响现有运营；公司运营盈利，未来融资将用于增长和战略收购 [56][58]

公司门店情况 - 截至2018年12月31日，公司拥有18家零售水培/园艺中心，分布在7个州，2019年第一季度收购3家新店并开设2家新店，同时合并2家店，目前共有21家花园商店[14] - 截至2018年12月31日，公司已发展成在7个州拥有18家零售水培/园艺中心的连锁店，2019年第一季度收购3家新店，开设2家新店，合并2家店，目前共有21家店[107] - 2018年公司门店数量从10家增加到21家，2017年至2018年销售额翻倍[110] - 截至文件提交日，公司拥有并运营21家零售水培/园艺商店[198] 客户与供应商情况 - 2018年和2017年，均无客户占公司销售额超过5%[23] - 截至2018年12月31日和2017年，两家供应商分别占公司采购额的56%和61%[24] 员工情况 - 截至2018年12月31日，公司有90名全职员工和11名兼职员工，且无员工受集体谈判协议约束[42] 租赁设施情况 - 截至2018年12月31日，公司在科罗拉多州租赁6处设施，在加利福尼亚州租赁8处，在内华达州、华盛顿州、罗德岛州、俄克拉荷马州各租赁1处，在密歇根州租赁3处用于零售业务[43] - 截至2018年12月31日，公司在科罗拉多州租赁6处设施、加利福尼亚州8处、内华达州1处、华盛顿州1处、罗德岛州1处、俄克拉荷马州1处、密歇根州3处用于零售业务[82] 业务季节性与市场情况 - 公司业务受季节性影响，通常第二和第三财季销售额最高，第一或第四财季最低[35] - 公司所处市场竞争激烈，美国有超1000家零售网点[36] - 公司面临激烈竞争，可能影响营收增长和市场份额维持，还可能导致产品价格和利润率下降[46] 商标情况 - 公司拥有“GrowGeneration®”“Where the Pros Go to Grow®”和“HeavyGardens®”等联邦注册商标，2019年3月还收购多个商标[38] 市场需求情况 - 34个州和哥伦比亚特区批准医用大麻/大麻综合公共项目法律，预计公司产品和服务市场需求将持续增长[25] - 34个州和哥伦比亚特区允许公民使用医用大麻，阿拉斯加等10个地区和哥伦比亚特区已将娱乐用大麻合法化[56] 电子商务业务情况 - 公司开发了电子商务网站www.growgeneration.com和www.heavygardens.com，提供水培、特色和有机园艺产品销售服务[26] 股票相关情况 - 公司Form S - 1注册声明登记了2,123,911股普通股可在公开市场出售，大量股票出售或影响股价[58] - 本票持有人可按3美元/股转换为公司普通股，大量转换或稀释其他股东股权[60] - 目前公司高管和董事按主要基础合计实益拥有约10.49%流通普通股，行使所有期权和认股权证后为13.40%[66] - 公司普通股于2016年11月11日在OTCQB市场开始交易，2017年10月10日在OTCQX最佳市场开始交易，目前公开市场有限[67] - 公司普通股于2016年10月19日获OTCQB市场批准交易，11月11日开始交易，2017年10月10日开始在OTCQX Best Market交易[87] - 2016年10月19日，公司普通股获批准在OTCQB市场交易；2017年10月10日，开始在OTCQX最佳市场交易[113][122] - 2018年各季度普通股最高和最低出价分别为：12月31日4.05美元和2.05美元；9月30日5.07美元和3.41美元；6月30日5.49美元和3.10美元；3月31日9.94美元和3.00美元；2017年各季度分别为：12月31日4.23美元和1.60美元；9月30日2.13美元和1.50美元；6月30日2.35美元和1.73美元；3月31日2.60美元和1.50美元[89] - 截至2018年12月31日，公司普通股股东记录数约为101人[90] 私募融资情况 - 2018年1月17日公司私募证券单位，募资9000万美元，含0.1%无担保可转换本票和3年认股权证[59] - 截至2018年12月31日，本票本金及应计利息共5,927,677美元（扣除未摊销债务折扣2,305,746美元），转换为2,013,294股普通股，剩余本金3,075,000美元[61] - 自2014年起公司多次私募依赖相关注册豁免条款，若豁免不可用，投资者有权撤销购买并要求返还投资[57] - 2018年1月17日，公司完成36个证券单位的私募，单价25万美元，筹集900万美元[92] - 2018年5月9日，公司完成33.33个证券单位的私募，单价30万美元，筹集1000万美元[93] - 2017年3月10日，公司完成82.5万个证券单位的私募，筹集165万美元；5月16日，完成100万个证券单位的私募，筹集200万美元[94][95] - 2017年3月10日，公司完成私募配售825,000个单位证券，筹集总收益165万美元[118] - 2017年5月16日，公司完成私募配售100万个单位证券，筹集总收益200万美元，支付GVC Capital各项费用[120] - 2018年1月17日，公司完成私募配售36个单位证券，筹集总收益900万美元[127] - 2018年5月9日，公司完成私募配售33.33个单位证券，筹集总收益1000万美元[130] - 2017年2月1日，公司子公司GrowGeneration California为购买资产，除现金外还承诺按业绩目标支付现金和25,000股普通股，2017年业绩目标达成，已支付现金1万美元并发行25,000股普通股[116] - 2018年公司筹集资金总计1900万美元，主要来自3家最大的私募股权公司[113] - 2017年3月10日，公司完成私募发行82.5万个证券单位，筹集总收益165万美元；5月15日，完成私募发行100万个证券单位，筹集总收益200万美元[165][166] - 2018年1月17日，公司完成私募发行36个证券单位，筹集总收益900万美元；5月9日，完成私募发行33.33个证券单位，筹集总收益1000万美元[167][168] 股权补偿情况 - 从成立到2018年12月31日，公司根据2014年股权补偿计划授予购买总计223.85万股的股票期权，行权价从0.60美元到5.11美元不等，截至该日，106.8333万股已行权，17.4667万股已被没收，153.4万股尚未行权，此外，已发行37.5万股股票奖励[100] - 截至2018年12月31日，公司根据2018年股权补偿计划授予了总计281,500股股票期权，行权价格在每股2.25美元至3.59美元之间，同时已发行9,500份股票奖励[101] 财务数据关键指标变化 - 2018年净收入约2900万美元，较2017年的约1440万美元增加1460万美元，增幅102%[141][142] - 2018年销售成本约2260万美元，较2017年的约1110万美元增加1150万美元，增幅103%[141][153] - 2018年毛利润约640万美元，较2017年的约330万美元增加约310万美元，增幅97%，毛利率从22.8%降至22.2%[141][154] - 2018年营业费用约1070万美元，较2017年的约612万美元增加458万美元，增幅75%[141] - 2018年运营亏损约426万美元，较2017年的约285万美元增加141万美元，增幅49%[141] - 2018年净亏损约510万美元，较2017年的约254万美元增加253万美元，增幅100%[141][157] - 2018年经营活动净现金使用量约150万美元，较2017年的约340万美元减少190万美元[158] - 2018年和2017年投资活动使用的净现金分别约为640万美元和约120万美元，2018年增加是由于全年进行了多次资产收购以及购买车辆和店铺设备以支持新店铺运营[160] - 2018年和2017年融资活动提供的净现金分别约为2130万美元和约520万美元，2018年主要来自普通股销售和认股权证行使所得款项1290万美元以及可转换债券发行所得款项约890万美元，2017年主要来自普通股销售和认股权证行使所得款项[160] - 2018年和2017年调整后息税折旧摊销前利润（Adjusted EBITDA）分别为 - 823,843美元和 - 1,096,580美元，净亏损分别为 - 5,073,755美元和 - 2,542,582美元[162] - 截至2018年12月31日，公司营运资金约为2160万美元，较2017年12月31日的约560万美元增加约1600万美元，主要由于普通股销售、可转换债券发行和认股权证行使所得款项总计约2180万美元[163] - 2018年总销售额为2900.073万美元，2017年为1436.3886万美元，同比增长约101%[190] - 2018年净亏损为507.3755万美元，2017年为254.2582万美元，亏损扩大约100%[190] - 2018年总资产为3589.2974万美元，2017年为925.4408万美元，同比增长约288%[187] - 2018年总负债为583.4455万美元，2017年为167.5587万美元，同比增长约248%[187] - 2018年股东权益为3005.8519万美元，2017年为757.8821万美元，同比增长约297%[187] - 2018年经营活动净现金使用量为154.1031万美元，2017年为340.6175万美元，使用量减少约55%[195] - 2018年投资活动净现金使用量为636.7311万美元，2017年为117.9008万美元，使用量增加约440%[195] - 2018年融资活动净现金提供量为2133.3058万美元，2017年为519.3804万美元，同比增长约311%[195] - 2018年和2017年12月31日，公司分别计提坏账准备133,288美元和97,829美元[209] 业务变动情况 - 2018年新增9家零售店和1个电子商务网站，2017年开设的3家店在2018年全年营业，这些店2018年销售额约1980万美元，2017年约210万美元[142] - 6家相同店铺2018年销售额约840万美元，较2017年的约890万美元减少48万美元，降幅5.4%[150][151] - 2018年公司在多个市场有业务变动，如收购、开店、关店和合并等[136][137][138][139][140] 会计准则相关情况 - 公司于2018财年开始采用ASU 2016 - 15、ASU 2016 - 18和ASU 2017 - 09，这些准则的采用对合并财务报表无重大影响[170][171][172] - ASU 2016 - 01、ASU 2017 - 04、ASU 2017 - 12和ASU 2016 - 02将分别于2019年第一季度、2019年12月15日后、2019年1月1日和2018年12月15日后生效，公司正在评估或认为部分准则采用对合并财务报表的影响[173][174][175][176] 财务报表审计情况 - 独立注册公共会计师事务所认为公司2018年和2017年的财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合美国公认会计原则[181] 公司战略情况 - 公司主要战略计划是通过收购美国各地的水培/园艺商店实现增长，并依靠有机增长[198] 财务项目核算情况 - 公司将购买时原始期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物，主要包括货币市场基金[208] - 供应商补贴主要是达到一定采购水平获得的批量回扣，先冲减商品库存，销售相关产品时再冲减销售成本[206][207] - 应收账款按公司预计年末可收回金额列示，无法收回时计提坏账准备，信用一般短期提供，应收账款不计息[209] - 存货主要是园艺用品和材料，按成本（先进先出法）与市价孰低记录，定期评估并进行减值处理[210] - 财产和设备按成本入账，租赁改良按直线法在租赁原期限或改良使用寿命（取较短者）内摊销[211] - 车辆折旧估计使用寿命为5年，家具和固定装置为5 - 7年，计算机和设备为3 - 5年，租赁改良为10年[211] - 部分金融工具的公允价值因其短期到期性接近其账面价值，包括现金及现金等价物、应收账款等[213]