激励计划考核 - 考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[7][13] 业绩目标 - 2024年汽车销量不低于190万辆，净利润不低于72亿元[7] - 2025年汽车销量不低于216万辆，净利润不低于85亿元[7] - 2026年汽车销量不低于180万辆，净利润不低于100亿元[7] 指标权重与行权比例 - 销售量、净利润权重各50%[7] - 业绩目标达成率决定公司层面行权比例[9] - 激励对象实际可行权比例有计算公式[11]

关联交易调整 - 调整2026年度租赁（长期）日常关联交易上限，2025年1 - 11月实际发生额189,459.11万元，调整前上限8,250万元，调整后119,000万元[7] - 本次调整未达最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需股东会审议[4][6] - 2024年10月31日签框架协议，2025年12月29日签补充协议一调整上限[4][5] 股权结构 - 魏建军间接持有长城控股99%股权，长城控股通过创新长城持有公司59.77%已发行股本[9] - 长城控股成立于2013年1月31日，魏建军及韩雪娟最终持股99%和1%，注册资本170,000万元[9] - 长城控股间接持有保定市长城智能科技有限公司100%股权，其成立于2018年11月21日，注册资本100,000万元[10] 交易评估 - 独立董事和审计委员会认为调整上限符合规定，不损害公司及股东利益[6] - 交易定价参照市场价格，按公平合理原则及商业条款厘定[13] - 关联交易对财务、经营无不利影响，不影响业务独立性[14]

业绩数据 - 2025年1月1日至11月30日，销售零部件等产品交易金额119292.63万元[3][9] - 2025年1月1日至11月30日，采购车辆等交易金额1199.69万元[3][9] - 2020 - 2025年11月30日，提供工厂建设管理等服务交易金额13672.11万元[3][9] 未来展望 - 预计2020 - 2027年提供工厂建设管理等服务交易金额合计20000万元[8][12] - 预计2026年销售零部件等产品交易金额合计269640万元[9] - 预计2026年采购车辆等产品交易金额合计300800万元[9] 合作协议 - 公司与光束汽车就多类交易事项签订修订协议六[16] - 修订协议六有效期至2032年12月31日[16] 关联交易说明 - 关联交易基于正常业务往来，利于资源配置和提高效率[17] - 关联交易定价公允，对公司财务和经营无不利影响[17] - 关联交易不影响公司主要业务独立性[18]

员工持股计划基本信息 - 参与对象预计31人，含4名董监高和27名其他人员[8][29] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等[8] - 股票来源为公司回购专用账户A股，预计不超5248643股，占股本0.0618%[9][30][37] - 受让价格13.61元/股，为草案公告前20个交易日均价50%[10][38][41] - 存续期48个月，经持有人会议2/3以上权益份额同意并董事会通过可延长[11][44] - 锁定期12个月，分三批解锁，比例分别为40%、30%、30%[11][45] 股份分配与限制 - 董监高拟分配份额1520000股，占拟分配总份额的28.9599%；核心管理人员及骨干员工拟分配3728643股，占71.0401%[31] - 公司全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额的10%，单个对象不超1%[32] 回购情况 - 2022年7 - 9月回购A股股份12000089股，占公司总股本的0.13%，回购均价32.71元/股，使用资金39256.52万元[34] - 2022年10月 - 2023年2月回购A股股份27999954股，占公司总股本的0.32%，回购均价29.35元/股，使用资金82185.40万元[36] 业绩考核目标 - 2024年汽车销量不低于190万辆、净利润不低于72亿元[46][47] - 2025年汽车销量不低于216万辆、净利润不低于85亿元[47] - 2026年汽车销量不低于180万辆、净利润不低于100亿元[47] - 绩效指标销售量和净利润权重均为50%[47] 解锁比例规则 - 业绩目标达成率P≥100%时，公司层面解锁比例X = 100%；80%≤P＜100%时，X = P；P＜80%时，X = 0[48] - 个人层面年度绩效评价A、B解锁比例为100%，C为80%，D、E为0%[49] 管理相关规定 - 员工持股计划由公司自行管理，设管理委员会[12] - 管理委员会由5名委员组成，设主任1人[62] - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知[58] - 除另有规定事项外，其他事项经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意视为表决通过[62] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[62] - 管理委员会会议于召开前3日通知全体委员[66] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[66] 其他要点 - 2024年1月初，公司拟将5248643股股票过户至员工持股计划[83] - 以26.88元/股测算，员工持股计划预计确认费用6964.95万元[83] - 员工持股计划费用预计2024 - 2027年分别摊销3483.67万元、2314.51万元、952.47万元、214.31万元[84] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的2/3（含）以上份额同意并报董事会审议通过[76] - 员工持股计划可在存续期满未展期、锁定期满资产为货币资金、经管理委员会提议等条件下提前终止[78] - 公司融资时，由管理委员会决定是否参与并提交持有人会议审议[79] - 董事会审议通过员工持股计划后2个交易日内，公告相关文件[87] - 股东大会对员工持股计划作出决议，需经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过[88] - 员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效[92] - 员工持股计划中公司与持有人劳动关系按劳动合同执行[94] - 员工持股计划不存在第三方为员工提供奖励、补贴、兜底等安排[94] - 员工持股计划的财务、会计处理及税收按相关规定执行[94] - 员工持股计划的解释权属于公司董事会[95] - 长城汽车董事会公告日期为2025年12月29日[96]

股东会信息 - 2026年第一次临时股东会于1月21日14点召开[4] - 采用现场和网络投票结合表决[5] - 审议与光束汽车日常关联交易议案[9] 投票时间 - 网络投票1月21日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6][7] 股权登记 - A股股权登记日为1月15日[17] 现场会议 - 现场登记1月21日13:00 - 13:50，地点为保定公司会议室[23][24]

会议安排 - 2025年12月29日召开第八届董事会第四十五次会议[2] - 拟于2026年1月21日下午14:00召开2026年第一次临时股东会[5] - 同意召开2026年临时股东会及A股、H股类别股东会议[18] 议案表决 - 《关于调整2026年度租赁（长期）日常关联（连）交易上限的议案》获7票同意通过[3] - 《关于与光束汽车日常关联交易的议案》获7票同意通过[4] - 《关于计提2025年度长期激励基金的议案》获8票同意通过[8] - 《关于调整2023年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》获8票同意通过[10] - 《关于调整2023年股票期权激励计划业绩考核目标的议案》获7票同意通过[14] - 《关于调整2023年第二期员工持股计划业绩考核目标的议案》获5票同意通过[16] - 《关于召开2026年临时股东会及A股、H股类别股东会议的议案》获8票同意通过[21]

业绩相关 - 公司2025年度计提长期激励基金8000万元[9] 决策流程 - 2025年12月3日董事会、12月23日股东会审议通过激励基金管理办法议案[9] 提取规则 - En≤En - 1时，提取上限不超当年净利润1%；En＞En - 1时，不超3%[11] 资金用途 - 用于激励对象认购员工持股计划，部分买回购股和二级市场A股[12] 影响评估 - 本次计提不影响财务和经营，薪酬与审计委员会均同意[13][14][15]

会议安排 - 长城汽车2026年第一次临时股东会现场会议时间为2026年1月21日下午14:00[15] - 网络投票通过交易系统投票平台时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，通过互联网投票平台时间为9:15 - 15:00[15] 议案情况 - 《关于与光束汽车日常关联交易的议案》需由出席2026年第一次临时股东会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的二分之一以上通过[13] 交易金额 - 2020 - 2027年公司预计向光束汽车提供工厂建设管理、生产工艺开发服务交易金额合计为20000万元[18] - 2025年1月1日至2025年11月30日，与光束汽车销售零部件等产品交易金额为119292.63万元[19] - 2025年1月1日至2025年11月30日，与光束汽车采购车辆等交易金额为1199.69万元[19] - 2025年1月1日至2025年11月30日，与光束汽车提供研发服务交易金额为7911.93万元[19] - 2020年至2025年11月30日，提供工厂建设管理等服务交易金额为13672.11万元[19] - 预计2026年向光束汽车销售零部件等产品交易金额合计为269640万元[19] - 预计2026年向光束汽车采购车辆等产品交易金额合计为300800万元[19] - 预计2026年向光束汽车提供研发服务等交易金额合计为22770万元[19] - 2026年提供咨询服务预计金额上限为940万元[21] 股权结构 - 光束汽车注册资本为170,000万元，公司与宝马（荷兰）控股公司分别持股50%[23] 协议相关 - 修订协议六有效期至2032年12月31日[26] - 公司与光束汽车就多项交易事项签订修订协议六[25] - 公司授权对外合作总监签署修订协议六等相关文件[22] 股东持股 - 截至2025年12月24日，赵国庆持有公司1,275,000股A股股份[28] - 截至2025年12月24日，刘宝持有公司257,050股A股股份[28] - 截至2025年12月24日，赵胜广持有公司240,000股A股股份[28] - 截至2025年12月24日，高勇持有公司50,800股A股股份[28] - 截至2025年12月24日，李书利持有公司4,000股A股股份[28]

限制性股票激励计划 - 拟授予7000万股，占草案公告时公司股份总数0.8238%，首次授予5600万股，预留1400万股[13][42] - 首次授予激励对象810人，总经理穆峰获授80万股，其他809人获授5520万股[16][43] - 首次授予限制性股票授予价格13.61元/股[15][56] - 有效期最长不超过48个月，首次授予限售期12、24、36个月[16][50] - 2024 - 2026年为考核年度，2024年销量不低于190万辆、净利润不低于72亿元[65][143] - 业绩目标达成率P≥100%，公司层面解除限售比例X = 100%[67][145] - 激励对象年度绩效评价分五档，个人层面解除限售比例A、B档为100%[68][147] 股票期权激励计划 - 拟授予9687.50万份，占公司股份总数1.1401%，首次授予7750万份，预留1937.50万份[164][192] - 首次授予激励对象1195人，为中层管理人员、核心技术（业务）人员[167][188] - 首次授予股票期权行权价格27.22元/股[167] - 有效期最长不超过48个月，首次授予等待期12、24、36个月[167][198] 其他要点 - 激励计划遵循依法合规、自愿参与、利益共享原则[29][30][31] - 股东大会负责审议批准，董事会执行管理，监事会监督[33] - 激励计划经审议通过后60日内完成授予权益，预留部分12个月内授出[19][169] - 激励对象公示期不少于10天，监事会提前5日披露审核及公示情况[40][190] - 2024年授予限制性股票权益工具公允价值总额74312万元[87]

关联交易 - 2025 - 2027年日常关联交易议案经2025年第一次临时股东大会审议通过[11] - 2026年租赁（长期）日常关联交易上限调整议案经董事会审议通过[12] - 2026年租赁（长期）预计金额上限调整前为8250万元，调整后为119000万元[14] 数据信息 - 2025年1 - 11月租赁（长期）实际发生额为189459.11万元[14] - 长城控股注册资本为170000万元[16] - 长城智能科技注册资本为100000万元[17] 股权结构 - 魏建军间接持有长城控股99%股权，通过多层持股持有公司59.77%已发行股本[16] 会议情况 - 董事会成员8人全部出席第八届董事会第四十五次会议，关联董事魏建军回避表决[12]