公司决策与治理 - 长城汽车第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于计提2025年度长期激励基金的议案》 [1] - 公司同意2025年度计提长期激励基金人民币8000万元 [1] 财务与激励措施 - 本次计提的8000万元长期激励基金不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响 [1] - 长期激励基金提取后将用于员工激励，旨在激发技术、管理、业务团队的积极性 [1] 经营影响与股东价值 - 该激励措施有利于提高公司经营效率，并对公司发展产生正向作用 [1] - 公司预计此举将为股东创造更多价值 [1]

长期激励基金 - 2025年度计提8000万元用于员工持股计划[2][5] - 提取上限依净利润情况分1%和3%[4] - 提取对财务和经营无重大影响[6] 决策流程 - 2025年董事会和股东会通过管理办法议案[2] - 薪酬和审计委员会同意计提[7][8]

股权激励计划规模 - 拟授予激励对象限制性股票7000万股，占草案公告时公司股份总数的0.8238%[4][33] - 首次授予5600万股，占拟授出总量的80%，约占草案公告时公司股份总数的0.6591%[4][33] - 预留1400万股，占拟授出限制性股票总数的20%，约占草案公告时公司股份总数的0.1648%[4][33] 激励对象情况 - 激励对象共计810人，包括公司高级管理人员等[29] - 总经理穆峰获授80万股，占授予限制性股票总数的1.1429%，占目前股份总数的0.0094%[34] - 其他管理人员等809人获授5520万股，占授予限制性股票总数的78.8571%，占目前股份总数的0.6497%[34] 授予价格与有效期 - 首次授予的限制性股票的授予价格为13.61元/股[6][46] - 激励计划有效期最长不超过48个月[7][37] 时间安排 - 激励计划经审议通过后，公司将在60日内完成授予权益等相关程序[10][38][82][84] - 预留部分须在本次股权激励计划经审议通过后的12个月内授出[10][30][85] 限售与解除限售 - 首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月[41] - 首次授予的限制性股票第一个解除限售期比例为40%，第二个和第三个均为30%[42][43] - 若预留部分在2024年三季报披露（不含当日）后授予，第一个解除限售期比例为50%，第二个为50%[43] 业绩考核目标 - 激励计划解除限售考核年度为2024 - 2026年，销售量和净利润指标权重各50%[55] - 首次授予2024年汽车销量不低于190万辆，净利润不低于72亿元；2025年销量不低于216万辆，净利润不低于85亿元；2026年销量不低于180万辆，净利润不低于100亿元[55] - 若预留部分2024年三季报披露（不含当日）后授予，2025年销量不低于216万辆，净利润不低于85亿元；2026年销量不低于180万辆，净利润不低于100亿元[55][56] 费用摊销 - 2024年1月授予限制性股票，授予权益工具公允价值总额为74312.00万元[76] - 限制性股票数量为5600.00万股，需摊销总费用74312.00万元，2024 - 2027年分别摊销37168.70万元、24694.45万元、10162.32万元、2286.52万元[76] 调整公式 - 资本公积转增股本等，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[63] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×（1 + n）÷（P1 + P2×n）[64] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q = Q0×n[64] - 资本公积转增股本等，限制性股票授予价格调整公式P = P0÷（1 + n）[65] 终止情形 - 公司出现控制权变更、合并分立情形，计划终止实施[99] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，计划终止，未解除限售股票回购注销[99] - 公司上市后最近36个月内出现过未按规定进行利润分配情形，计划终止，未解除限售股票回购注销[99]

激励计划实施 - 2024年2月8日483万股公司A股过户至员工持股计划账户[9] - 2024年2月20日向715名对象授予4555.75万股限制性股票[9] - 2025年1月24日授予激励对象限制性股票和股票期权[13] - 2025年2月24日向94名对象授予557.5万股限制性股票[14] 股票回购注销 - 2024年拟回购注销112.8万股，价格13.31元/股[11] - 2025年4月14日拟回购注销154.8万股，价格13.31元/股[12] - 2025年4月14日拟回购注销158.5564万股，价格13.31元/股[15] - 2025年6月16日拟回购注销58.7352万股，价格13.31元/股[16] - 拟回购注销首次授予55.44万股、预留授予52.1万股[18] 价格调整 - 2024年6月4日调整首次授予限制性股票回购价为13.31元/股[10] - 因2024年度分配，调整相关价格[17] 业绩目标 - 首次授予2024年汽车销量不低于190万辆，净利润不低于72亿元[23][26][27][31][34] - 首次授予2025年汽车销量不低于216万辆，净利润不低于85亿元[23][24][26][27][31][34] - 首次授予2026年汽车销量不低于180万辆，净利润不低于100亿元[27][34] - 2025年1 - 11月汽车累计销量3112.7万辆，同比增长11.4%[47] - 2023 - 2024年销量分别为122.9982万及123.4528万辆[47] - 2025年1 - 11月累计销量119.9652万辆，同比增长9.26%[47] - 调整后2026年销量目标预计同比增长30%以上[47] 目标调整 - 2025年12月29日审议通过调整激励计划业绩考核目标议案[19] - 拟调整2026年公司层面销量考核目标[21] - 2023年二期员工持股计划调整涉及业绩考核[37] - 调整后2026年销量目标为180万辆，净利润不变[42] 审核意见 - 审计委员会同意调整激励计划销量考核目标[1] - 薪酬委员会同意调整激励计划销量考核目标[2][3] - 律师认为调整符合规定[5] - 调整需经公司股东会审议通过[5] - 调整2026年公司层面销量考核目标需类别股东会通过[5]

激励计划基本情况 - 拟授予激励对象股票期权9687.50万份，占草案公告时公司股份总数的1.1401%[6] - 首次授予7750万份，占拟授出总数80%，约占草案公告时公司股份总数的0.9121%[6] - 预留1937.50万份，占拟授出总数20%，约占草案公告时公司股份总数的0.2280%[6] - 首次授予股票期权行权价格为27.22元/股[9] - 激励计划有效期最长不超过48个月[9] - 首次授予激励对象总人数1195人[9] 时间安排 - 激励计划经审议通过后，60日内完成授予权益等相关程序[11] - 预留部分须在激励计划经审议通过后的12个月内授出[12] - 激励对象名单公示期不少于10天[33] - 监事会在股东大会等审议前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[33] - 预留授予部分激励对象需在计划经股东大会等审议通过后12个月内确定[32] 行权安排 - 首次授予股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月[41] - 授予的股票期权自授予之日起满12个月后可行权[42] - 激励对象应在股票期权首次授予之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权[44] - 首次授予股票期权各期行权比例均为1/3，预留部分期权在2024年三季报披露（含当日）前授予行权安排与首次授予一致；之后授予第一个行权期比例为1/2，第二个行权期比例为1/2[45] 业绩考核目标 - 2024年汽车销量不低于190万辆、净利润不低于72亿元[56] - 2025年汽车销量不低于216万辆、净利润不低于85亿元[56] - 2026年汽车销量不低于180万辆、净利润不低于100亿元[56] 成本及摊销 - 授予7750.00万份股票期权总成本为42441.55万元[78] - 2024 - 2027年股票期权需摊销费用分别为18690.11万元、14555.75万元、7423.69万元、1772.01万元[79] 特殊情况处理 - 公司出现控制权变更、合并分立等情形，激励计划终止实施[98] - 激励对象降职、退休离职等不同情况，股票期权按相应规定处理[100][101]

公司决策与财务影响 - 公司董事会审议通过了计提2025年度长期激励基金的议案，计提金额为人民币8000万元 [1] - 该笔长期激励基金的计提不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响 [1] 激励计划目的与预期效果 - 计提的长期激励基金将用于员工激励，旨在激发技术、管理、业务团队的积极性 [1] - 该举措有利于提高公司经营效率，并对公司发展产生正向作用 [1] - 公司预期通过此举为股东创造更多价值 [1]

激励计划审议 - 2023 - 2025年召开多次会议审议激励计划相关议案[7][8][9][10] - 调整激励计划业绩考核目标待股东会审议通过[12][36] 业绩目标 - 2024 - 2026年为考核年度，首次授予限制性股票2024 - 2026年汽车销量目标分别为190万、216万、180万辆，净利润目标分别为72亿、85亿、100亿元[14][17][18] - 首次授予股票期权2024 - 2026年汽车销量和净利润目标与限制性股票一致[22][25] - 调整前员工持股计划2024 - 2026年汽车销量目标为190万、216万、249万辆，净利润目标为72亿、85亿、100亿元[30] - 调整后员工持股计划2026年汽车销量目标调为180万辆[33] 目标达成率与比例 - 业绩目标达成率P≥100%，公司层面解除限售/行权/解锁比例X = 100%；80%≤P＜100%，X = P；P＜80%，X = 0[16][19][27][31][34] 绩效指标权重 - 绩效指标销售量和净利润权重均为50%[26][30][33]

激励计划 - 考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[7,14] 业绩目标 - 2024年汽车销量不低于190万辆，净利润不低于72亿元[7] - 2025年汽车销量不低于216万辆，净利润不低于85亿元[7,8] - 2026年净利润不低于100亿元[7,8] 解除限售规则 - 销售量和净利润绩效指标权重均为50%[7,8] - 业绩目标达成率决定公司层面解除限售比例[9] - 个人绩效评价决定个人层面解除限售比例[11] 考核流程 - 考核结束5个工作日内通知结果，10个工作日内可申诉，2个工作日内复核[15]

股份回购 - 2022年7月15日至9月15日回购A股1200.0089万股，占总股本0.13%，均价32.71元/股，用资39256.52万元[10] - 2022年10月14日至2023年2月21日回购A股2799.9954万股，占总股本0.32%，均价29.35元/股，用资82185.40万元[11] 员工持股计划 - 标的股票规模不超524.8643万股，占股本总额0.0618%[12] - 受让价格13.61元/股，为草案公告前20个交易日均价50%[13] - 存续期48个月，经相关同意可延长[18][19] - 锁定期12个月，权益分三批解锁，比例40%、30%、30%[20] - 参与对象为董事等人员[8] - 资金来源为员工合法薪酬等[9] - 股票来源为公司回购专用账户A股[10] 业绩目标 - 2024 - 2026年为业绩考核年度，销售量和净利润指标权重均50%[21] - 2024年汽车销量不低于190万辆，净利润不低于72亿元[21] - 2025年汽车销量不低于216万辆，净利润不低于85亿元[21] - 2026年汽车销量不低于180万辆，净利润不低于100亿元[21] 解锁规则 - 业绩目标达成率P≥100%，公司层面解锁比例X = 100%；80%≤P＜100%，X = P；P＜80%，X = 0[23] - 个人绩效A、B级，个人层面解锁比例N = 100%；C级，N = 80%；D、E级，N = 0%[24] 管理规则 - 采取自行管理模式，持有人会议为最高权力机构[27] - 管理委员会由5名委员组成，设主任1人，委员由持有人会议选举产生[35] - 管理委员会会议需提前3日通知，过半数委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[40] 其他规定 - 员工持股计划在公司年度报告公告前60日等期间不得买卖股票[25] - 股东大会授权董事会全权办理相关事宜[41][42] - 员工持股计划资产包括标的股票权益等[43] - 存续期内，除规定情形外，持有人份额不得转让等[44] - 锁定期内，资本公积转增股本等新股份一并锁定[44] - 锁定期届满后，可变现资产分配或过户股票[44] - 所持股票全部出售且清算分配完毕，经同意并备案，计划终止[45] - 存续期内，现金分红计入资产，管理委员会有权决定是否分配[45] - 收益优先支付相关税费等[45] - 计划变更须经相关同意并报董事会审议通过[49] - 存续期满未展期自行终止，资产为货币资金或经提议同意可提前终止[50] - 持有人离职违规给公司造成损失，公司有权要求返还收益并追究责任[51] - 存续期内未约定情形下，持有人权益处置方式由管理委员会确定[51] - 存续期内公司融资时，由管理委员会决定参与及资金方案并提交审议[53] - 管理办法经公司股东大会批准生效[55] - 公司实施员工持股计划的财务等按规定执行[55] - 管理办法解释权属于公司董事会[56]

激励计划考核 - 考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[7][13] 业绩目标 - 2024年汽车销量不低于190万辆，净利润不低于72亿元[7] - 2025年汽车销量不低于216万辆，净利润不低于85亿元[7] - 2026年汽车销量不低于180万辆，净利润不低于100亿元[7] 指标权重与行权比例 - 销售量、净利润权重各50%[7] - 业绩目标达成率决定公司层面行权比例[9] - 激励对象实际可行权比例有计算公式[11]