财务表现 - 收入为1,836,597美元，同比增长481%[2] - 诊所收入增长611%至1,807,921美元[2] - 包括合并和权益法核算的所有诊所收入为2,141,229美元，同比增长201%[2] - 总运营费用为370万美元，同比增加130万美元[2] - 调整后EBITDA为-50.9万美元，同比改善110万美元[11] 业务发展 - 公司正在与NAYA Biosciences进行合并谈判，并已三次修改合并协议[4] - 公司计划在2025年恢复收购和新INVO中心的活动[3] - 公司目前正在运营三家北美INVO中心[7] 技术优势 - 公司的INVOcell技术是一种革命性的医疗设备，可以在体内培养受精卵[7] - 公司认为IVC技术可以以更低的成本提供与传统IVF相当的结果[7]

财务状况 - 2023年3月31日,公司总资产为5,286.9万美元,总负债为5,457.5万美元,净亏损224.1万美元[29] - 2024年3月31日,公司总资产为5,292.5万美元,总负债为5,941.5万美元,净亏损159.7万美元[31] - 2024年6月30日,公司总资产为5,576.7万美元,总负债为6,191.0万美元,净亏损224.5万美元[32] - 2024年6月30日,公司现金及现金等价物余额为94.3万美元[35] 现金流 - 2024年上半年,公司经营活动产生的净现金流出为171.6万美元[34] - 2024年上半年,公司投资活动产生的净现金流出为2.9万美元[34] - 2024年上半年,公司筹资活动产生的净现金流入为245.6万美元[34] 股权融资 - 2024年上半年,公司发行了100万美元优先股和260万美元普通股[31,32] - 2024年上半年,公司发行了188.8万美元的附带认股权证的债券[32] - 2024年上半年,公司发行了97.1万美元的认股权证作为服务费[32] - 公司于2023年12月29日与NAYA签订了1,000,000股A系列优先股的购买协议,总金额为5,000,000美元[153][154][155] - 公司发行了1,200,000股新指定的B系列优先股,以换取NAYA公司163,637股普通股[162] - 公司与投资者签订了10.0百万美元的股权融资协议,可分多次向投资者发行普通股[163,164,165,166] - 公司进行了3.0百万美元的定向增发,用于偿还部分债务和支付收购WFI的首付款[168,170] - 公司进行了4.5百万美元的公开发行,用于支付收购WFI的首付款、偿还部分债务以及补充营运资金[171,172] - 公司与Triton Funds LP签订了850,000美元的股权融资协议,可分多次向其发行普通股[176,177,178,179,180] 债务融资 - 截至2024年6月30日,公司有1,349,757美元的有抵押票据、880,000美元的关联方需求票据、510,000美元的可转换票据和175,332美元的现金垫款[109] - 公司于2023年1月和3月发行了410,000美元的可转换票据,并于2024年第二季度有175,000美元的票据和22,033美元的利息转换为109,886股普通股[114][115][116][117][118][119][120] - 公司通过Cedar公司的现金垫款协议获得了净现金收益134,018美元[129] - 公司于2023年9月29日使用RLSA贷款偿还了300,000美元的现金垫款协议[129] - 公司于2024年2月26日与买家签订了未来收款协议,获得净收益225,000美元[133] - 公司于2024年4月5日与FirstFire Global Opportunities Fund签订了275,000美元的可转换票据[135][136][137][138] 业务情况 - 公司主要专注于运营生育诊所,包括开设"INVO中心"主要提供其INVOcell医疗设备的体内培养(IVC)程序,以及收购美国盈利的体外受精(IVF)诊所[38] - 公司在美国有两家运营中的INVO中心,并于2023年8月完成了第一家IVF诊所的收购[38] - 公司继续从事其INVOcell技术解决方案的销售和分销到现有独立拥有和运营的生育诊所[38] - 公司于2023年8月10日通过全资子公司收购了威斯康星生育研究所,总收购价款为1000万美元[69] - 威斯康星生育研究所包括一家医疗诊所和一家实验室服务公司[70] - 公司通过收购WFRSA的非医疗资产和FLOW的全部成员权益来扩大业务[71] - 公司将WFRSA的非医疗业务外包给Wood Violet公司[71] 会计处理 - 公司确认Bloom INVO LLC为可变利益实体(VIE)并将其纳入合并报表[80] - 公司确认HRCFG INVO LLC和Positib Fertility S.A. de C.V.为VIE但未将其纳入合并报表,采用权益法核算[82,84] - 公司向VIE销售INVOcell产品,并在期末对未出售的库存进行抵消[90,91] - 公司于2023年底对墨西哥合资公司的投资计提了约90,000美元的减值[84,85] - 公司于2023年8月10日完成WFI收购，获得253,000美元的商标、3,961,000美元的非竞争协议和5,878,986美元的商誉[100] - 2024年6月30日三个月和六个月内分别确认了204,375美元和408,750美元的无形资产摊销费用[101][102] - 商誉无限使用年限不进行摊销，公司未发现2024年6月30日与WFI收购相关的无形资产存在减值迹象[103] - 公司确认了94,551美元的租赁终止收益[108] 股权激励 - 公司2019年股权激励计划下的可行权股票期权数量为97,992份,加权平均行权价格为35.20美元[189] - 公司2019年股权激励计划下的限制性股票和限制性股票单位数量为25份,加权平均授予日公允价值为18.42美元[197] - 公司于2023年8月发行的认股权证数量为4,126,432份,加权平均行权价格为1.79美元[201] - 公司于2024年4月17日将2023年8月发行的认股权证的行权价格从2.85美元降至1.20美元,确认了250,635美元的视同股利[211] - 公司向Triton发行了最多100万股的认股权证,行权价格为每股2美元[212] - 公司确认了971,012美元的股票补偿费用,与Triton认股权证相关[212] - 公司与FirstFire签订了购买协议,发行了FirstFire票据

财务报告发布信息 - INVO Bioscience, Inc. 于2024年5月15日发布了截至2024年3月31日的财务业绩报告[4] - 该报告包含在Exhibit 99.1中，作为当前报告的一部分[4] - 报告包含的Exhibit 99.1为2024年5月15日的新闻稿[6] 法律责任与引用说明 - 报告内容未根据《证券交易法》第18条被视为“已提交”，因此不承担相关法律责任[5] - 除非明确纳入公司根据《证券法》或《证券交易法》提交的文件，否则报告内容不会通过引用纳入任何公司文件中[5]

营收与亏损 - 公司2024年第一季度总营收为1,576,286美元，同比增长353%[17] - 2024年第一季度净亏损为1,596,513美元，较2023年同期的2,550,879美元有所收窄[17] - 公司2024年第一季度净亏损为159.65万美元，较2023年同期的255.09万美元有所减少[22] - 公司2024年第一季度净亏损为160万美元，较2023年同期的260万美元有所减少[52] 现金流与现金等价物 - 公司现金及现金等价物从2023年底的232,424美元增长至2024年3月31日的475,125美元，增长104%[15] - 公司2024年第一季度经营活动产生的净现金流出为26.06万美元，较2023年同期的114.85万美元大幅减少[22] - 公司2024年第一季度现金及现金等价物增加24.27万美元，期末余额为47.51万美元[22] 资产与负债 - 公司总资产从2023年底的20,887,787美元减少至2024年3月31日的18,317,765美元，下降12%[15] - 公司2024年第一季度总负债为18,307,610美元，较2023年底的19,994,962美元减少8%[15] - 2024年第一季度股东权益从2023年底的892,825美元减少至10,155美元，下降99%[15] - 2024年3月31日的总库存为266,454美元，较2023年12月31日的264,507美元有所增加[75] - 2024年3月31日的设备净值为412,196美元，较2023年12月31日的826,418美元有所减少[76] - 2024年3月31日的无形资产总额为9,768,042美元，较2023年12月31日的9,972,417美元有所减少[78] - 2024年3月31日的租赁资产总额为3,369,229美元，租赁负债总额为3,490,579美元[81] - 2024年3月31日的应付票据总额为2,889,321美元，较2023年12月31日的2,763,917美元有所增加[82] 研发与运营 - 2024年第一季度研发费用为4,880美元，较2023年同期的73,520美元大幅减少93%[17] - 公司因终止Tampa INVO Center项目而确认了561,663美元的固定资产处置损失[77] - 公司未在2024年第一季度记录任何长期资产减值[40] - 公司预计近期采用的会计准则不会对其财务状况或经营结果产生重大影响[51] 融资与投资 - 公司通过出售优先股获得50万美元融资[22] - 2024年第一季度，公司通过优先股销售获得50万美元，通过票据销售获得净收益20万美元[53] - 公司于2023年8月发行了65,790股普通股，每股行权价格为2.85美元[98] - 公司于2023年7月与Cedar Advance LLC签订了543,750美元的应收账款协议，净融资费用为356,250美元[99] - 公司于2023年8月通过Cedar Advance LLC再融资746,750美元的应收账款，净现金收益为134,018美元[100] - 公司于2023年9月与Decathlon Alpha V LP签订了1,500,000美元的贷款协议，贷款期限至2028年6月29日[102] - 公司于2024年2月与买方签订了344,925美元的未来应收账款协议，净收益为225,000美元[104] - 公司于2023年6月实施了1:20的反向股票分割，将授权普通股从125,000,000股减少至6,250,000股[109] - 公司于2023年10月将授权普通股从6,250,000股增加至50,000,000股[110] - 公司于2023年11月发行了1,000,000股A系列优先股，每股面值为5.00美元[111] - 公司于2023年11月发行了1,200,000股B系列优先股，每股面值为5.00美元[119] - 公司于2023年11月与Cytovia Therapeutics Holdings, Inc.签订了1,200,000股B系列优先股的股份交换协议[125] - 公司于2023年2月3日与投资者签订股权购买协议，最高可购买1000万美元的普通股[127] - 公司于2023年3月23日通过注册直接发行和私募发行，筹集了约300万美元的毛收入，并可能通过行使认股权证额外筹集350万美元[132] - 公司于2023年8月4日通过公开发行筹集了约450万美元的毛收入，用于支付WFI收购的首期款项和其他用途[135][136] - 公司于2024年3月27日与Triton签订购买协议，最高可出售100万股普通股，筹集850万美元[140] - 公司于2024年1月31日向NAYA发行10万股A系列优先股，筹集50万美元[146] - 公司2024年第一季度向顾问发行125,500股普通股，公允价值为142,450美元[145] - 公司2024年第一季度因期权归属产生71,301美元的费用[148] - 公司2019年股权激励计划在2024年1月增加了149,551股可用股份，总可用股份达到311,049股[147] - 截至2024年3月31日，公司未行使的股票期权为98,962份，加权平均行权价格为35.20美元[149] - 2024年第一季度，公司未授予任何限制性股票或限制性股票单位[151] - 2024年第一季度，公司未授予任何股票期权，已授予期权的加权平均剩余服务期为1年[150] - 2024年第一季度，公司未授予任何单位购买期权，未行使的单位购买期权为4,649份，加权平均行权价格为64.00美元[153] - 2024年第一季度，公司授予了1,000,000份认股权证，加权平均行权价格为2.00美元，未行使的认股权证为4,488,620份[153] - 2024年3月27日，公司向Triton发行了1,000,000份认股权证，行权价格为2.00美元[165] - 2024年第一季度，公司所得税费用为1,836美元，2023年同期为0美元[167] - 2024年第一季度，公司未授予任何限制性股票，未行使的限制性股票为25份，加权平均授予日公允价值为18.42美元[152] - 2024年第一季度，公司未行使的认股权证为4,488,620份，加权平均行权价格为2.46美元[153] - 2024年第一季度，公司未行使的认股权证为4,488,620份，加权平均行权价格为2.46美元[153] - 公司于2024年4月与FirstFire Global Opportunities Fund达成协议，发行275,000美元的可转换票据和229,167股的认股权证[185] - FirstFire票据的年利率为12%，到期日为发行后12个月，可转换为公司普通股，转换价格为每股1.00美元[189] - 公司收到超过150万美元的现金收益时，需在1个工作日内通知FirstFire，并可能被要求将超出部分用于偿还FirstFire Note[192] - 公司受到多项限制性条款约束，包括不得宣布股息、进行某些投资、出售非日常业务资产或与关联方交易，以确保优先偿还FirstFire Note[193] - FirstFire Note的违约事件包括未能按时支付本金或利息、违反条款或协议、破产或未能遵守《证券交易法》的报告要求，违约后需立即支付全部款项[194] - 第一份认股权证允许持有人以每股1.20美元的价格购买最多229,167股普通股[196] - 第二份认股权证允许持有人以每股0.01美元的价格购买最多500,000股普通股，但仅在触发事件日期（如违约事件）后生效[203] - 公司于2024年4月17日将2023年8月发行的认股权证行权价格从每股2.85美元降至1.20美元，并发行807,000股普通股，获得968,400美元收益[210] 合并与收购 - 公司在美国运营两家INVO中心，并于2023年8月完成首次IVF诊所收购[24] - 公司计划在未来12个月内扩展威斯康星生育研究所并寻求额外的试管婴儿诊所收购[53] - 公司于2023年8月10日以1000万美元收购了威斯康星生育研究所，其中250万美元在交割日支付[55] - 公司与NAYA Biosciences达成合并协议，NAYA将成为公司的全资子公司[170][171] - 合并后，NAYA的每股A类普通股将转换为7.33333股公司新发行的B类普通股，总计约18,150,000股[172] - 合并完成后，NAYA的现任董事长兼首席执行官Daniel Teper将担任公司的董事长兼首席执行官[173] - 合并的完成条件包括公司股东和NAYA股东的批准、完成尽职调查、完成500万美元的临时私募等[174] - 如果合并未能在2024年6月30日前完成，任何一方均可终止协议[175] - 如果NAYA未能完成合并，需支付公司100万美元的终止费；反之，公司需支付NAYA 100万美元[176] - 公司已与NAYA达成第三次修订协议，将合并截止日期延长至2024年6月30日[178] - 截至2024年4月，NAYA已购买公司906,000美元的优先股[179] 合资企业 - 公司2024年第一季度在乔治亚合资企业中投资了90万美元，并记录了5万美元的净亏损[65] - 公司2024年第一季度在阿拉巴马合资企业中投资了140万美元，并记录了200美元的净收入[67] - 公司2023年第四季度对墨西哥合资企业的投资进行了9万美元的减值[70] - 公司2024年第一季度从未合并的合资企业中获得了104美元的收益[71] - 公司2024年第一季度向合资企业销售INVOcell的收入为1.05万美元[73] 应收账款与应付票据 - 应收账款为24,000美元，应付票据为486,302美元[74] - 2024年第一季度公司因需求票据产生的利息为20,222美元[86] - 2024年第一季度公司因可转换票据产生的利息为10,222美元[89] - 2024年3月31日公司已完全摊销了所有债务折扣[88] 纳斯达克退市 - 公司因2023年12月31日股东权益为892,825美元，未达到纳斯达克要求的250万美元最低股东权益标准，收到纳斯达克退市通知[211] - 公司已请求对纳斯达克的退市决定提出上诉，听证会定于2024年6月6日举行[213]

公司财务表现 - Invo Bioscience 2023年第四季度净亏损200万美元 较2022年同期的280万美元净亏损有所改善 [2] - 公司2023年第四季度营收138万美元 同比增长397% 2022年同期营收为278,142美元 [3] - 2023年全年营收超过300万美元 同比增长267% 其中包括威斯康星州诊所约4.5个月的营收 [3] - 所有诊所的总营收超过430万美元 包括合并报表和权益法核算的诊所 [3] 股票表现 - INVO股票周三早盘上涨84.6% 成交量超过960万股 远高于日均约5万股的交易量 [4] 公司战略 - Invo Bioscience正在准备与NAYA Biosciences合并 将以全股票交易方式收购NAYA Biosciences 合并后的公司将以NAYA Biosciences名义运营 [3]

公司财务状况和筹资风险 - 公司财务状况存在疑虑，可能无法持续作为一个持续经营实体[149] - 公司需要筹集额外资金，可能无法以可接受的条件或根本无法获得[149] - 公司可能需要通过债务融资来提供所需的现金支付，以完成对Wisconsin Fertility Institute的7.5百万美元额外支付[149] - 公司可能会面临筹集资金困难，因为股票流通性低和市场价格波动[314] - 公司可能会通过发行额外的普通股来融资，这可能会导致现有股东的所有权被稀释[317] - 公司需要遵守美国联邦证券法的报告要求，这可能会增加公司的成本[318] 业务管理和发展风险 - 公司需要管理业务增长，可能无法成功实施增长战略[150] - 公司可能无法成功管理诊所[150] - 公司可能无法发展或继续业务，如果无法留住关键人员[150] - 公司管理团队在管理生育诊所方面经验有限，可能无法成功管理已收购或将来收购的诊所[206] - 公司拥有的专利可能会受到挑战、无效或被规避，专利权可能无法提供预期的竞争优势[208] - 公司的商业运营面临医疗设备提供商的潜在责任，特别是在人工生殖领域[211] - 公司产品质量标准不足可能会影响声誉和业务[215] - 公司对第三方包裹递送服务的依赖性很高，服务中断或价格上涨可能影响成本并对盈利能力产生负面影响[218] - 公司需要额外的合格人员才能扩大业务，没有足够的人员将无法扩展业务[221] 合并和股权交易风险 - 完成合并后，INVO的董事会和高管团队将发生重大变化[176] - 合并后，INVO的董事会将由目前的5名董事变为9名，其中8名由NAYA选择[177] - 合并可能不符合《税收法》第368(a)条或第351(a)条的“重组”或“非税交换”定义，可能导致NAYA股东在合并中承认应税收益或损失[178] - 合并旨在符合《税收法》第368(a)条的“重组”或第351(a)条的“非税交换”定义，NAYA美国持有人在合并中以INVO普通股换取NAYA普通股时，不会为美国联邦所得税目的承认收益或损失[179] - IRS可能挑战合并的预期税收处理，如果挑战，法院可能支持IRS的立场[180] 法律合规和风险管理 - 公司可能面临与知识产权相关的风险[150] - 公司可能需要通过昂贵的法律诉讼来捍卫其知识产权[150] - 第三方可能会对公司提出侵犯知识产权的指控，辩护可能昂贵、耗时，影响管理团队和技术人员的工作[209] - 公司可能会受到HIPAA法规的影响，包括对个人健康信息的保护和安全[273] - HIPAA标准适用于三类机构，包括健康计划、医疗清算机构和电子进行某些医疗交易的医疗提供者[274] - 未能遵守HIPAA的保密要求可能导致罚款和制裁[275] - HIPAA规定的违规行为可能会面临民事和刑事处罚，包括每次违规罚款100至50,000美元[276] - HIPAA违规可能导致合同违规，包括违反公司与提供个人健康信息的Covered Entities的商业合作伙伴合同[278] - 公司可能面临与堕胎法律变化相关的风险，可能影响生育诊所的运营[279] - 公司可能受到与医疗改革相关的法律和法规的影响，可能对业务产生不利影响[281] - 公司必须遵守FDA的质量体系规定，否则可能导致暂停市场准入、撤销欧盟CE证书或停止生产运营[242] - 公司产品和运营也必须符合国家要求和国际标准，否则可能面临警告信、产品召回、罚款、禁令等处罚[243] - 公司必须遵守医疗器械报告规定，及时报告可能导致死亡、严重伤害或故障的信息，否则可能面临警告信、行政行动、罚款等处罚[245] 市场和股票风险 - 公司的股票可能会因未能维持纳斯达克的所有适用的持续上市要求和标准而被摘牌[285] - 公司的股票可能会因未能维持最低股东权益要求而被纳斯达克摘牌[287] - 公司可能会受到来自对Rule 144的限制的风险，因为公司曾是壳公司[298] - 公司目前股票流通性较低，未来可能会影响股票价值[308] - 公司不打算向股东支付股息，未来支付股息的可能性不确定[311] - 公司的收入和运营结果可能会在季度间出现显著波动，可能导致股价下跌[312]

财务表现 - 公司2023年9月30日的现金余额为1,055,544美元，较2022年12月31日的90,135美元大幅增加[17] - 公司2023年9月30日的总资产为19,476,171美元，较2022年12月31日的4,103,715美元显著增长[17] - 公司2023年第三季度的总收入为974,894美元，较2022年同期的235,321美元增长314%[19] - 公司2023年第三季度的净亏损为1,248,440美元，较2022年同期的2,549,623美元有所收窄[19] - 公司2023年第三季度的研发费用为2,668美元，较2022年同期的175,267美元大幅减少[19] - 公司2023年第三季度的每股基本亏损为0.70美元，较2022年同期的4.19美元有所改善[19] - 公司2023年9月30日的股东权益为372,799美元，较2022年12月31日的-977,612美元显著改善[17] - 公司2023年第三季度的运营亏损为886,290美元，较2022年同期的2,525,418美元有所收窄[19] - 公司2023年前九个月净亏损为6,039,830美元，相比2022年同期的8,125,476美元有所减少[25] - 公司2023年前九个月经营活动产生的净现金流出为4,040,171美元，相比2022年同期的5,599,174美元有所减少[25] - 公司2023年前九个月投资活动产生的净现金流出为2,528,169美元，主要用于收购财产、厂房和设备以及无形资产[25] - 公司2023年前九个月融资活动产生的净现金流入为7,533,749美元，主要来自出售应付票据和普通股[25] - 公司2023年前九个月现金及现金等价物增加了965,409美元，期末余额为1,055,544美元[25] - 公司2023年第三季度净亏损为124.8万美元，同比减少51%[52] - 公司2023年前九个月净亏损为603.9万美元，同比减少25.7%[52] - 公司2023年前九个月的非现金股票补偿为255,424美元，用于服务支付[25] - 公司2023年前九个月的折旧和摊销费用为59,296美元[25] - 公司2023年前九个月的应收账款减少了39,632美元[25] - 公司2023年前九个月的非现金费用为210万美元，同比减少8.7%[54] - 公司2023年前九个月的累计赤字为5580万美元[54] - 公司2023年前九个月的Georgia JV净亏损为10万美元，同比减少50%[69] - 公司2023年前九个月的Alabama JV净收入为3.2万美元，同比扭亏为盈[71] - 公司2023年前九个月的Mexico JV净亏损为10万美元，同比持平[74] - 公司2023年前九个月所得税费用为4,751美元，相比2022年同期的800美元显著增加[146] 融资与资本运作 - 公司2023年第三季度通过出售普通股净融资2,996,061美元[21] - 公司2023年前九个月通过股票和可转换票据融资获得约900万美元[55] - 公司2023年2月，公司通过可转换债券融资500,000美元，发行认股权证12,500股，每股行权价格为15.00美元[97] - 2023年2月发行的可转换债券利息为8%，截至2023年9月30日，公司已产生9,640美元的利息费用[99] - 2023年7月，公司通过应收账款融资获得375,000美元，截至2023年9月30日，已摊销51,672美元的债务折扣，剩余债务折扣余额为321,328美元[104][106] - 2023年9月，公司通过收入贷款和担保协议获得1,500,000美元融资，截至2023年9月30日，债务折扣余额为15,000美元[107][108] - 2023年3月，公司通过注册直接发行和私募融资获得约300万美元，其中383,879美元用于偿还2月发行的可转换债券[121] - 2023年2月，公司与投资者签订股权购买协议，公司有权在24个月内要求投资者购买最多1,000万美元的普通股[114] - 2023年6月，公司实施了1:20的反向股票分割，将授权普通股从125,000,000股减少至6,250,000股[111] - 2023年10月，公司股东批准将授权普通股从6,250,000股增加至50,000,000股[112] - 2023年8月，公司通过公开发行以每股2.85美元的价格发行普通股，导致2月发行的认股权证行权价格调整为2.85美元[103] - 公司在2023年8月的公开募股中发行了1,580,000股普通股和3,160,000份认股权证，每股价格为2.85美元，总募集资金约为450万美元[122][123] - 公司使用募集资金中的2,150,000美元支付了WFI收购的首期款项，1,000,000美元支付了Armistice修正费，139,849美元用于偿还2月债券[123] - 公司在2023年8月的募股中支付了7%的募集资金作为代理费用，并发行了110,600份认股权证，行权价格为3.14美元[124] - 公司在2023年9月30日前的九个月内向员工和董事发行了3,994股普通股，公允价值为54,235美元，向顾问发行了12,202股普通股，公允价值为106,174美元[126] - 公司在2023年9月30日前的九个月内通过行使期权发行了297股普通股，获得2,375美元[127] - 公司在2023年8月的募股中发行了1,580,000股普通股，获得净收益约410万美元[133] - 公司在2023年9月30日前的九个月内授予了13,272份限制性股票单位和限制性股票，加权平均授予日期公允价值为8.88美元[141] - 公司在2023年9月30日前的九个月内授予了59,048份期权，加权平均行权价格为7.74美元[138] - 公司在2023年9月30日前的九个月内行使了180,790份认股权证，加权平均行权价格为1.16美元[143] - 公司在2023年9月30日前的九个月内授予了3,643,526份认股权证，加权平均行权价格为3.63美元[143] - 公司股东批准将授权普通股数量从6,250,000股增加到50,000,000股[150] - 公司通过2023年8月的公开发行筹集了约400万美元，用于支付WFI收购的首期款项、偿还债务及一般运营资金[211][212] - 公司与Decathlon Alpha V LP签订了150万美元的收入贷款协议，贷款期限至2028年6月29日，利率根据还款时间从35%到100%不等[210] - 公司股东批准将授权普通股数量从625万股增加到5000万股[209] - 公司通过Cedar Advance LLC的应收账款融资获得37.5万美元的初始预付款，并在2023年8月31日通过再融资获得51.5万美元[214][215] 业务扩展与收购 - 公司于2023年8月收购了一家美国盈利的体外受精（IVF）诊所[27] - 公司目前在北美洲运营着三家INVO中心，专注于INVOcell和IVC程序的商业化[27] - 公司计划在未来12个月内开设更多INVO中心并收购更多IVF诊所[55] - 公司于2023年8月10日以1000万美元收购了Wisconsin Fertility Institute，其中250万美元在交割日支付[57] - 公司于2023年8月收购了Wisconsin Fertility Institute，该中心2022年收入超过5,000,000美元，净利润约1,700,000美元[168] - 公司计划通过收购策略扩展业务，估计有80至100家现有的独立运营IVF诊所可能成为合适的收购目标[174] - 公司收购Wisconsin Fertility Institute的总价为1000万美元，首期支付250万美元，剩余750万美元分三期支付[205] 合资企业与投资 - 公司在阿拉巴马州、乔治亚州和墨西哥建立了合资企业，分别持有50%、40%和33%的股权[183][184][193] - 阿拉巴马州合资企业截至2023年9月30日投资150万美元，2023年前九个月录得净收入32,000美元[186] - 乔治亚州合资企业截至2023年9月30日投资90万美元，2023年前九个月录得净亏损10万美元[192] - 墨西哥合资企业截至2023年9月30日投资10万美元，2023年前九个月录得净亏损144,000美元[195] - 公司对未合并VIE的投资总额为1,079,202美元，较2022年12月31日的1,237,865美元有所下降[75] - 未合并VIE的净亏损为39,488美元，较2022年同期的59,677美元有所改善[75] - 公司向未合并VIE销售的INVOcell收入为5,775美元，较2022年同期的22,500美元大幅下降[77] 资产与负债 - 公司2023年9月30日的应收账款为116,781美元，较2022年12月31日的77,149美元有所增加[17] - 公司库存总额为254,220美元，较2022年12月31日的263,602美元有所减少[79] - 公司设备净值为772,447美元，较2022年12月31日的436,729美元显著增加[80] - 公司租赁负债总额为6,008,115美元，未来最低租赁付款总额为7,966,174美元[86] - 公司应付票据总额为2,797,574美元，较2022年12月31日的762,644美元大幅增加[87] - 公司2023年9月30日的应收账款为27,000美元，较2022年12月31日的13,500美元有所增加[78] - 公司2023年9月30日的长期资产为1,017,098美元，较2022年12月31日的1,094,490美元有所减少[75] - 公司2023年9月30日的长期负债为117,989美元，较2022年12月31日的107,374美元有所增加[75] - 公司发行的认股权证累计公允价值为132,183美元，截至2023年9月30日，已摊销95,710美元，剩余债务折扣余额为36,472美元[94] 合并与战略合作 - 公司与NAYA Biosciences达成合并协议，合并后将发行约18,150,000股公司B类普通股[153] - 合并完成后，NAYA的现任董事长兼首席执行官将被任命为公司的董事长兼首席执行官[154] - 合并条件包括完成一项预计募集5,000,000美元或更多的临时私募[155] - 如果合并未能在2023年12月31日前完成，任何一方可能需支付1,000,000美元的终止费[158] - 合并后，NAYA计划专注于肿瘤学、生育和再生医学三个领域[159] - NAYA Oncology已从Cytovia Therapeutics收购两项临床阶段的双特异性抗体资产，用于治疗肝细胞癌和多发性骨髓瘤[160] - 公司完成与NAYA的合并需满足多项条件，包括股东批准、无法律禁令、完成尽职调查、完成500万美元的临时私募等[201][202] 市场与产品 - 全球辅助生殖技术市场每年约有2.6百万个治疗周期，但仅不到3%的不孕夫妇接受治疗[171] - INVOcell设备在2023年6月获得FDA 510(k)许可，扩展了5天孵化期的使用标签，数据显示患者结果有所改善[172] - 美国约有10%-15%的育龄夫妇面临不孕问题，2020年CDC数据显示约326,000个IVF周期在449个IVF中心进行[173] - IVC程序的价格范围为$5,000 - $11,000每周期，比传统IVF（$12,000 - $17,000每周期）更具成本效益[176] - 采用INVOcell的IVF诊所可以将生育周期量增加30%，而无需增加人员、空间或设备成本[177] - 公司已与多个国际市场签订独家分销协议，包括墨西哥、马来西亚、巴基斯坦等，部分市场已完成产品注册[181]

财务数据和关键指标变化 - 公司第二季度总收入为316,000美元，同比增长116%，其中81%来自亚特兰大INVO中心的合并服务收入，19%来自INVOcell设备销售 [11] - 运营费用从去年同期的280万美元降至240万美元，主要由于人员、营销、非现金股票补偿和研发成本的减少 [12] - 截至2023年6月30日，公司现金余额为112,000美元，债务为130万美元，并在季度内通过公开发行股票和认股权证筹集了450万美元 [13] - 调整后的EBITDA亏损从去年同期的220万美元改善至160万美元，主要得益于成本削减和威斯康星生育研究所的收购 [31] 各条业务线数据和关键指标变化 - INVOcell设备单独销售每单位收入约为400美元，而完整的IVC程序每个周期可产生4500至7000美元的收入 [7] - 亚特兰大INVO中心的运营费用为275,000美元，同比增长47% [12] - 所有INVO中心的运营费用合计为799,000美元，同比增长17% [12] - 威斯康星生育研究所去年收入超过500万美元，净利润约为170万美元 [8] 各个市场数据和关键指标变化 - 公司现有诊所的收入在第二季度显著增长，亚特兰大INVO中心的收入为254,000美元，同比增长127% [11] - 威斯康星生育研究所的收购使公司诊所业务的收入翻倍，并显著改善了整体运营表现 [8] - 坦帕INVO中心预计在未来60至90天内开业，公司认为这是一个具有巨大潜力的市场 [28] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司正在从医疗设备公司转型为生育服务提供商，通过INVO中心和收购整合INVOcell技术来扩大市场份额 [25][33] - 公司计划通过自建中心和收购现有生育诊所相结合的方式扩展业务，目标是每个中心在达到规模后实现500万美元收入和150万美元净利润 [27] - 公司获得了FDA对INVOcell设备5天孵化期的510(k)批准，这将显著提升患者治疗效果，并增强市场竞争力 [10][36] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 管理层认为，威斯康星生育研究所的收购和现有INVO中心的进展显著改善了公司的运营前景，预计2024年实现运营现金流盈亏平衡 [25][29] - 公司预计2023年诊所收入将继续增长，主要得益于威斯康星诊所的加入和坦帕INVO中心的启动 [30] - 管理层对INVOcell技术的市场潜力充满信心，认为其能够与传统IVF竞争，并推动公司未来的增长 [33][36] 其他重要信息 - 公司实施了1比20的反向股票分割，以满足纳斯达克的最低股价要求 [13] - 公司计划在未来继续寻找收购机会，以加速业务扩展 [14][20] 问答环节所有的提问和回答 问题: 5天孵化期批准对市场竞争的影响 - 5天孵化期批准使公司能够更有效地与传统IVF竞争，消除了市场对INVOcell技术效果的误解 [36][38] - 该批准将帮助现有诊所进行更积极的营销，吸引更多患者 [37] 问题: 2024年盈亏平衡目标的假设 - 公司预计威斯康星诊所能带来增量增长，坦帕INVO中心的启动也将贡献收入 [20] - 公司已削减约30%的企业成本，并计划在未来保持这一成本水平 [20] 问题: 5天孵化期批准对现有诊所的影响 - 现有诊所现在可以更积极地推广INVOcell技术，吸引更多患者 [37] - 该批准将帮助消除市场对INVOcell技术效果的误解，提升患者信任度 [38]

财务表现 - 公司2023年6月30日的总资产为6,638,894美元，相比2022年12月31日的4,103,715美元增长了61.8%[16] - 2023年第二季度总收入为315,902美元，同比增长116.2%，其中诊所收入为254,364美元，同比增长126.4%[19] - 2023年上半年净亏损为4,791,390美元，相比2022年同期的5,575,853美元有所收窄[19] - 公司2023年6月30日的现金及现金等价物为112,485美元，相比2022年12月31日的90,135美元增长了24.8%[16] - 2023年上半年研发费用为157,370美元，相比2022年同期的294,941美元减少了46.6%[19] - 公司2023年6月30日的股东权益赤字为1,705,494美元，相比2022年12月31日的977,612美元增加了74.5%[16] - 2023年上半年经营活动产生的现金净流出为2,792,860美元，相比2022年同期的3,950,920美元有所改善[24] - 公司2023年6月30日的应收账款为74,908美元，相比2022年12月31日的77,149美元减少了2.9%[16] - 公司2023年6月30日的库存为280,018美元，相比2022年12月31日的263,602美元增长了6.2%[16] - 公司截至2023年6月30日的净亏损为479.1万美元，2022年同期为557.6万美元[49] - 2023年上半年公司通过发行普通股净融资2,728,938美元，相比2022年同期的315,000美元大幅增加[24] - 公司截至2023年6月30日的累计赤字为5460万美元[51] - 公司在2023年前六个月的非现金费用为140万美元，2022年同期为160万美元[51] - 2023年上半年，公司记录的折旧费用为3.9万美元，较2022年同期的3.7万美元有所增加[72] - 2023年上半年，公司所得税费用为2,865美元，相比2022年同期的800美元有所增加[125] - 2023年第二季度收入为31.6万美元，同比增长约17万美元，增幅116%，主要由于乔治亚合资公司收入增加[212] - 2023年第二季度乔治亚合资公司贡献收入约25.4万美元[212] - 2023年第二季度成本为23.5万美元，相比2022年同期的17.1万美元有所增加[213] - 2023年第二季度销售、一般及行政费用为200万美元，同比下降40万美元，降幅16%，主要由于人员费用和营销费用各减少20万美元[214] - 2023年第二季度非现金股票补偿费用为40万美元，相比2022年同期的70万美元有所下降[214] 融资与资本运作 - 公司在2023年前六个月通过普通股销售和可转换票据融资分别获得270万美元和70万美元[52] - 公司在2023年前六个月通过普通股销售获得270万美元，2022年同期为30万美元[52] - 公司在2023年前六个月通过可转换票据融资获得70万美元[52] - 2022年第四季度，公司通过发行500万美元的需求票据从关联方JAG Multi Investments LLC获得资金，票据年利率为10%[79] - 公司在2022年第四季度通过发行即期票据筹集了20万美元，其中10万美元来自首席执行官Steven Shum，10万美元来自首席财务官Andrea Goren控制的实体，年利率为10%[81] - 截至2023年6月30日，公司已完全摊销了即期票据的融资费用折扣[82] - 2023年1月和3月，公司发行了41万美元的可转换票据，其中31万美元为现金，10万美元为2022年第四季度即期票据的转换，转换价格为10美元和12美元，并附带5年期认股权证[84] - 2023年2月，公司发行了50万美元的可转换债券，购买价格为45万美元，并附带12,500股普通股的认股权证，行权价格为15美元[88] - 2023年3月，公司通过注册直接发行和私募发行筹集了约300万美元的毛收入，并发行了69,000股普通股和115,000股的预融资认股权证[103] - 2023年6月28日，公司董事会批准了1:20的反向股票分割，并将授权普通股从1.25亿股减少到625万股[97] - 2023年2月，公司与投资者签订了股权购买协议，公司有权要求投资者购买最多1000万美元的普通股[98] - 2023年3月，公司通过注册直接发行和私募发行筹集了约270万美元的净收入[111] - 2023年5月，公司向顾问发行了6,115股普通股，作为服务报酬，公允价值为4.5万美元[112] - 公司2019年股权激励计划在2023年1月增加了36,498股，使总可用股份达到125,000股[113] - 2023年上半年，公司授予了59,048股股票期权，加权平均行权价格为7.74美元[116] - 截至2023年6月30日，公司未行使的股票期权总数为121,255股，加权平均行权价格为2.10美元[117] - 2023年上半年，公司授予了13,272股限制性股票单位，加权平均授予日公允价值为8.88美元[120] - 2023年上半年，公司行使了115,000份认股权证，加权平均行权价格为0.20美元[122] - 2023年7月11日，公司发行了16,250股普通股以解决与第三方的纠纷[128] - 2023年8月8日，公司发行了26,391股普通股以行使现有认股权证[129] - 2023年7月28日，公司进行了1比20的反向股票分割，并发行了135股普通股以处理零碎股份[130] - 2023年7月19日，公司与Cedar Advance LLC签订了标准商户现金预付款协议，获得净收益356,250美元[134] - 公司于2023年8月4日通过公开发行筹集了约450万美元的总收益，扣除费用后净收益用于多项支出，包括215万美元用于收购威斯康星生育研究所的首期付款[139] - 公司于2023年8月10日完成了对威斯康星生育研究所的收购，总收购价格为1000万美元，首期支付250万美元（扣除35万美元的保留金后为215万美元），剩余750万美元将在未来三年分期支付[142] - 公司于2023年8月通过公开发行筹集400万美元，用于收购威斯康星生育研究所及其他公司用途[183] - 公司于2023年7月与Cedar Advance LLC签订375,000美元的应收账款融资协议，用于营运资金[185] - 公司于2023年7月7日与Armistice Capital Markets Ltd.签订修正协议，删除原协议中的后续股权融资条款，并同意支付100万美元的修正费用[187] - 公司于2023年6月28日批准了1:20的反向股票分割，并将授权普通股从1.25亿股减少至625万股[188] - 公司于2023年3月23日通过注册直接发行和私募配售筹集了约300万美元，其中383,879美元用于偿还2023年2月发行的可转换债券[190][192] 业务扩展与收购 - 公司计划在未来12个月内开设更多INVO中心，并完成对威斯康星生育研究所的收购[52] - 公司计划通过收购策略扩展业务，估计有80至100家现有的独立运营的IVF诊所可能成为合适的收购目标[157] - 公司目前在美国运营三个INVO中心，专注于提供INVOcell和IVC程序，并计划通过收购现有IVF诊所进一步扩展业务[150] - 公司于2023年8月以1000万美元收购威斯康星生育研究所，首期支付250万美元，剩余750万美元分三期支付[179] - 公司于2023年8月10日完成了对Wisconsin Fertility Institute的收购，该机构2022年收入超过500万美元，净利润约170万美元[208] - 公司计划在2023年下半年开设新的Tampa INVO中心，并继续在美国关键市场开设更多INVO中心[207][209] - 公司计划通过收购和INVO中心扩展策略，增加生育治疗的可及性和可负担性，目标市场包括超过80家美国诊所[209][210] 合资企业与投资 - 公司在阿拉巴马合资企业（Alabama JV）投资了160万美元，截至2023年6月30日，该合资企业录得净收入2000美元，公司从中确认了805美元的权益法投资收益[62] - 公司在墨西哥合资企业（Mexico JV）投资了10万美元，截至2023年6月30日，该合资企业录得净亏损7.4万美元，公司从中确认了2.4万美元的权益法投资亏损[65] - 截至2023年6月30日，公司在未合并的VIE（可变利益实体）中的总投资为113.2万美元，较2022年12月31日的123.8万美元有所下降[66] - 2023年上半年，未合并的VIE总营业收入为80.7万美元，净亏损为7.3万美元[66] - 2023年上半年，公司向未合并的VIE销售INVOcell的收入为9750美元，较2022年同期的1.65万美元有所下降[68] - 公司在阿拉巴马州、乔治亚州和墨西哥分别成立了合资企业，持股比例分别为50%、40%和33%[167][170][175] - 阿拉巴马州合资企业截至2023年6月30日投资160万美元，2023年上半年实现净利润2000美元[169] - 乔治亚州合资企业截至2023年6月30日投资90万美元，2023年上半年净亏损10万美元[174] - 墨西哥合资企业截至2023年6月30日投资10万美元，2023年上半年净亏损7.4万美元[177] 技术与产品 - 公司的INVOcell技术允许受精和早期胚胎发育在女性体内进行，与传统IVF相比，成本更低且效果相当[148][158] - INVOcell的IVC程序在现有IVF诊所中的价格范围为5000至11000美元，而在INVO中心的价格范围为4500至7000美元，显著低于传统IVF的12000至17000美元[159] - 公司估计通过采用INVOcell技术，IVF诊所可以在不增加人员、空间或设备成本的情况下将生育周期量增加30%[160] - 公司于2023年6月获得FDA 510(k)批准，扩展了INVOcell设备的标签和使用范围，允许5天的孵化期，数据显示患者结果有所改善[155] - INVOcell在美国自2015年11月获得FDA批准后，已在美国和国际市场推广，并逐步从医疗设备公司转型为以生育服务为主的公司[162] - 公司已与多个国际市场签订独家分销协议，包括墨西哥、马来西亚、巴基斯坦、泰国等，部分市场的INVOcell注册已完成[163][165] - 公司于2023年6月22日获得FDA 510(k)批准，扩展INVOcell设备的标签，允许5天孵化期，数据显示患者结果有所改善[189] 市场与行业趋势 - 公司认为生育治疗市场存在巨大未满足需求，行业趋势包括不孕率上升、治疗接受度提高以及保险报销改善[211] 合规与风险 - 公司面临纳斯达克最低股东权益要求的不合规问题，需在2023年9月29日前恢复合规[196][202] - 公司因未能维持最低股价要求，需在2023年9月29日前恢复合规，否则可能面临退市[203][206]

财务数据和关键指标变化 - 第一季度收入约为348,000美元,较上年同期的163,000美元增加约85% [10] - 其中约85%或297,000美元为来自亚特兰大INVO中心的合并服务收入,较上年同期的106,000美元增加 [10] - 剩余15%为向IVF诊所销售INVOcell的产品收入 [10] - 包括伯明翰和蒙特雷三个诊所在内的总收入为646,000美元,较上年同期的311,000美元增加 [10] - 毛利率从上年同期的60%提高到79%,主要由于亚特兰大INVO中心的运营效率提高 [10] - 销售、一般及管理费用从上年同期的270万美元下降到250万美元,主要是由于股票激励费用减少 [10] - 调整后EBITDA亏损从上年同期的200万美元改善到170万美元 [10][11] 各条业务线数据和关键指标变化 - 公司正在运营的三个INVO中心(亚特兰大、伯明翰和蒙特雷)的总收入从上年同期的311,000美元增加到646,000美元 [10] - 三个INVO中心的总运营费用从上年同期的656,000美元增加到735,000美元 [11] 各个市场数据和关键指标变化 - 公司正在开设新的INVO中心,包括即将在今年开业的坦帕市场和正在筹备的堪萨斯城市场 [6][7] - 之前提到的湾区诊所机会暂时搁置,公司和合作伙伴双方都有其他优先事项需要处理 [7] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司正在从单纯的医疗器械技术公司向集成诊所服务公司转型,提供全面的生育治疗解决方案 [14] - 公司采取了收购战略,通过收购现有盈利的IVF诊所来快速扩大规模,并将INVOcell技术整合到这些诊所中 [7][8] - 首次收购的威斯康星生育研究所是一家声誉卓著的顶级生育中心,2022年收入约550万美元,净收益约190万美元 [7][8] - 收购战略可以为公司带来即时收入和利润,加快实现整体盈利 [7][8] - 公司还在继续推进INVOcell五天标签增强的工作,预计将在本季度内向FDA提交相关数据 [8] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司现有诊所的业务量创历史新高,正在快速实现自给自足的现金流 [14] - 新开设的坦帕INVO中心将在今年带来额外的增长 [14] - 收购战略的推进将大幅提升公司的整体规模和盈利能力 [7][8][14] - 公司正在努力将INVOcell技术整合到收购的诊所中,以推动更多患者使用这种更加实惠的治疗方式 [8][14] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **Joanne Lee 提问** Q1收入增长46%的主要驱动因素是什么,是否受到季节性因素的影响?公司在INVO中心外推广INVOcell的策略是什么? [17][20] **Steve Shum 回答** A1: 收入增长主要是由于公司在市场上持续推广宣传,提高了患者的认知度和就诊量,尽管从患者初次咨询到实际接受治疗还需要一定时间。公司正在通过社交媒体、Google广告等方式在当地市场推广INVOcell,并支持IVF诊所采用这项技术。但诊所的接纳能力有限,是公司需要解决的一个关键问题。[18][19][21][22] 问题2 **Rodney Baber 提问** 收购战略的执行速度一直比较慢,公司是否已采取措施加快收购步伐,未来一年内能否完成3-4家收购目标? [26][27] **Steve Shum 回答** A2: 公司已经从之前的收购经验中吸取教训,优化了交易结构和法律文件,预计未来收购过程会更加高效。同时公司也增加了一些会计和运营资源,未来一年内完成2-3家收购是可行的。但公司仍会保持谨慎,不会过于激进,而是以稳健的步伐推进收购计划。[28][35][37] 问题3 **Rodney Baber 提问** 公司如何平衡INVOcell 6,000美元的价格和IVF 15,000美元的价格,避免INVOcell的销售影响传统IVF业务? [31][32] **Steve Shum 回答** A3: 公司的目标是通过INVOcell开拓一个全新的患者群体,即那些无法承担传统IVF费用的患者。诊所会将INVOcell定位为一种更加实惠的治疗选择,与提供更多附加功能的传统IVF服务形成互补。虽然也会有一些患者在两者之间选择,但公司的重点是开发一个全新的市场。[32][33]