(Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q For the quarterly period ended June 30, 2025 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number 001-40964 ZOOMCAR HOLDINGS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation ...

市场规模与潜力 - 截至2025年3月31日，公司平台在新兴市场的可服务潜在市场约为250亿美元，总潜在市场为1080亿美元，印度总潜在市场规模为432亿美元[62] - 预计到2025年，目标新兴市场“目标城市中心”人口将达18亿，对应车辆拥有量预计超2亿辆，但个人车辆拥有率仍低于10%[63] - 公司估计年度全球可服务潜在市场机会约为250亿美元，假设到2025年客户群扩大到7500万客人，2025年3月31日平均交易价值为60美元，公司在总预订价值中的收入份额约为45%[67] - 预计到2025年，目标新兴市场有3.1亿人符合核心人口统计标准，其中约24%（即7500万人）可在平台预订车辆[67] - 截至2025年3月31日，公司年度全球总潜在市场机会扩大到约1080亿美元[68] 市场环境与特点 - 新兴市场车辆融资市场不发达，利率在10% - 15%，许多金融机构要求首付20% - 30%或更高[63] - 拼车解决方案多数行程在15英里以内，超过该距离价格会因司机返程成本增加20% - 30%[65] - 交通在新兴市场家庭支出中占比达20%[66] 平台业务表现 - 截至2025年3月31日，平台上约有542种车型，由主机在印度数千个取车点列出[71] - 截至2025年3月31日，约49%的总预订价值由预订SUV或其他高端车型的行程产生，约61%的总预订价值来自涉及较新车型（2022 - 2025年制造）的行程[71] - 截至2025年3月31日，平台有大约40,221辆注册主机车辆和404万活跃客人[86] - 2025年3月31日财年，约316,528名客人在平台上预订约678,708个预订日[104] - 截至2025年3月31日，平台上约有40,221辆注册主机车辆[107] 平台功能与优势 - 平台允许客人根据需要临时使用汽车，主机可通过平台获得收入，实现车辆闲置时间的货币化[71] - 平台提供灵活的使用场景，长距离行程（超过15英里）占平台预订的绝大部分，也支持短距离市内出行或短期休闲旅行[71] - 平台的在线应用程序让客人几分钟内即可完成账户设置和交易，主机可在一小时内安装无钥匙进入设备[71] - 平台技术利用数据科学、机器学习和先进计算机视觉能力，为主机提供实时动态定价等功能[73] - 平台接受客人通过多种第三方支付平台付款，后端支付处理工具包含自动重试框架和动态切换引擎[79] - 平台通过司机评分和机器学习风险模型定制每次预订的旅行保护费用[80] - 平台根据主机和客人的重复预订提供奖励和福利，还有推荐计划奖励现有客户带来新客户[78] - 平台为车主提供创业、创收、可扩展性和灵活性等多种好处[89] - 平台为客人提供便捷访问、选择、社区输入等多种好处[107] - 平台为车主提供无缝入职、列表管理、定价优化等功能[92][94][97] - 平台为客人提供账户、车辆目录、预订等功能[109][112][113] - 平台为车主提供24小时支持和优惠安置[106] - 平台为客人提供查看行程、消息传递和支持等功能[119] - 平台具有社区影响和网络效应，能让车主独立创收并建立小企业[118][121] 行业影响与趋势 - 2017年研究表明共享汽车平台在市场普及后每共享1辆车可减少5至15辆个人购车[125] 公司知识产权情况 - 公司目前有21个注册商标、1个通过形式审查待进一步审查的商标申请、3个有争议商标、3个处于放弃流程的专利申请、1个处于听证阶段的专利申请、1个撤回的专利申请以及7个域名[141] 公司人员结构 - 截至2025年3月31日，公司约有141名全职员工，其中65人在工程和产品部门，72人在运营和支持部门，4人在销售和营销部门[143] 公司市场地位 - 公司在印度数字汽车租赁领域保持领先市场份额[130] 公司业务特点 - 公司平台的客人有很大一部分没有私家车[125] - 公司目前不获取第三方保险，认为通过收取客人旅行保护费内部管理相关成本更具成本效益[123] 公司发展策略 - 公司计划通过改进平台功能、增加高质量房源、鼓励客人预订后参与、与相邻企业合作等策略实现增长[124][126][129] 公司竞争情况 - 公司主要的客人竞争来自其他交通替代方式，如公共交通、摩托车、三轮车或 chauffeur - driven 汽车等[137] 公司面临的法规约束 - 公司面临印度多种法律法规的约束，包括机动车、电子商务、知识产权等方面[138] 公司业务依赖因素 - 公司业务依赖商标、专利、版权等多种知识产权保护[140]

财务状况概述 - 截至2024年9月30日，公司总资产为618.94万美元，较2024年3月31日的917.26万美元有所下降[20] - 截至2024年9月30日，公司总负债为3894.83万美元，较2024年3月31日的4286.48万美元有所下降[20] - 截至2024年9月30日，公司股东赤字为327.59万美元，较2024年3月31日的336.92万美元有所收窄[20] - 截至2024年9月30日，公司总负债和股东赤字为6189436美元，上年同期为9172598美元[21] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损3.13亿美元，负营运资金3501.60万美元[35] 现金及等价物与应收应付账款 - 截至2024年9月30日，公司现金及现金等价物为61.42万美元，较2024年3月31日的149.61万美元减少[20] - 截至2024年9月30日，公司应收账款净额为10.27万美元，较2024年3月31日的19.42万美元减少[20] - 截至2024年9月30日，公司应付账款为1575.07万美元，较2024年3月31日的1427.92万美元增加[20] - 截至2024年9月30日，应收账款为116,363美元，净应收账款为102,658美元，较2024年3月31日的207,971美元和194,197美元有所下降[137] - 截至2024年9月30日，与政府当局的商品和服务税应收款为4,181,146美元，扣除减值后为350,971美元，较2024年3月31日的4,277,019美元和427,702美元减少[139] - 截至2024年9月30日，短期投资为0美元，而2024年3月31日为298,495美元[140] - 截至2024年9月30日，其他流动资产为384,280美元，较2024年3月31日的523,746美元减少[141] - 截至2024年9月30日，公司应付账款总额为15903160美元，较2024年3月31日的14431587美元有所上升[163] - 截至2024年9月30日和2024年3月31日，其他流动负债分别为2765301美元和2783618美元[192] 股份相关情况 - 截至2024年9月30日，公司普通股已发行和流通股数为75.75万股，较2024年3月31日的63.19万股增加[20] - 2024年发行普通股以换取Atalaya票据，发行股份为125,121股（反向股票拆分前为12,512,080股）[23][24] - 2024年10月21日，普通股进行了1比100的反向股票拆分，前期数字已调整[24] - 2024年10月，公司进行了1比100的反向股票拆分，所有股份、股票期权和认股权证信息已追溯调整[112] - 2024年10月21日，公司进行了1比100的反向股票拆分，已发行和流通的每100股普通股合并为1股，不影响面值[125] - 反向资本重组完成后，2024年3月31日（反向股票拆分后）公司流通普通股数量为428,754股，拆分前为42,875,363股[124] - 2023年12月19日，IOAC与Ananda Trust签订认购协议，Ananda Trust以每股300美元（反向股票拆分前为3美元）的价格购买16,667股（拆分前为1,666,666股），总收益500万美元[123] - 反向资本重组中，1150万份IOAC的公开认股权证被公司承接并自动转换，100份（反向股票拆分前为1份）认股权证赋予持有人以每股571美元（拆分前为5.71美元）的价格购买1股（拆分前为1股）普通股的权利[122] - 2024年第三季度，Ananda Small Business Trust选择将无担保本票转换为公司普通股，约6760股待发行[178] - 截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司通过高级次级可转换本票分别筹集13175027美元和8109954美元，2024年相关本票转换为42482股普通股[179] - 2024年前六个月，公司向Atalaya票据持有人发行125120股股份，结算部分债务2324696美元[185] - 2024年，公司向Atalaya票据购买方服务提供商发行1640股普通股，按公允价值492000美元入账[191] - 公司经反向资本重组后，授权发行260000000股资本股票，包括250000000股普通股和10000000股优先股[195] - 截至2024年9月30日和2024年3月31日，公司无优先股流通在外[200] 上市要求与风险因素 - 公司需满足纳斯达克持续上市要求，包括维持公众持股最低市值1500万美元和上市证券最低市值5000万美元，已收到不足通知[8] - 公司面临诸多风险因素，如持续经营能力、获取额外资本能力、销售平台产品能力等[6][8] 前瞻性陈述说明 - 前瞻性陈述仅反映报告日期的预期，实际结果可能与预期存在重大差异[6][9][10] 营收、成本与亏损情况 - 2024年第三季度总营收为2246897美元，上年同期为2681008美元；上半年总营收为4487882美元，上年同期为5295626美元[21] - 2024年第三季度总成本和费用为3819148美元，上年同期为6979703美元；上半年总成本和费用为9434701美元，上年同期为17097303美元[21] - 2024年第三季度运营亏损为1572251美元，上年同期为4298695美元；上半年运营亏损为4946819美元，上年同期为11801677美元[21] - 2024年第三季度税前亏损为3351975美元，上年同期为12402287美元；上半年税前亏损为5883554美元，上年同期为41183419美元[21] - 2024年第三季度归属于普通股股东的净亏损为3351975美元，上年同期为12402287美元；上半年净亏损为5883554美元，上年同期为41183419美元[21] - 2024年第三季度基本和摊薄后每股净亏损均为4.43美元，上年同期均为2568.82美元；上半年基本和摊薄后每股净亏损均为8.16美元，上年同期均为8530.12美元[21] - 2024年第三季度综合亏损为3316834美元，上年同期为12346404美元；上半年综合亏损为5885248美元，上年同期为41251713美元[22] - 2024年第三季度其他综合收益为35141美元，上年同期为55883美元；上半年其他综合亏损为1694美元，上年同期为68294美元[22] - 2024年第三季度外币折算调整为15537美元，上年同期为30697美元；上半年外币折算调整为43892美元，上年同期为 - 14080美元[22] - 2023 - 2024年期间，公司存在净亏损情况，如2023年有28,781,134美元和12,402,287美元等[23] - 2024年上半年净亏损588.36万美元，2023年同期为4118.34万美元[25] - 2024年第三季度和上半年净收入分别为2246897美元和4487882美元，2023年同期分别为2681008美元和5295626美元[201] - 2024年第三季度和上半年非关联方财务成本分别为2160178美元和2320963美元，2023年同期分别为8363800美元和29884357美元[205] - 2024年第三季度和上半年关联方财务成本均为0，2023年同期分别为12915美元和25777美元[205] 历史财务数据 - 2023年4月1日，可赎回非控股权益金额为25,114,751美元，夹层优先股股份为99,309,415股，普通股金额为168,974,437美元[23] - 2023年9月30日，累计亏损为311,185,701美元，总权益（赤字）为 - 286,665,526美元[23] - 2024年4月1日，因反向股票拆分，股份数量和额外实收资本有大幅变动，总权益（赤字）为 - 33,692,188美元[23] - 2024年6月30日，股份数量为757,494股，累计亏损为310,083,080美元，总权益（赤字）为 - 31,469,824美元[24] - 2024年9月30日，因未偿还本票转换待发行股份为2,027,840股，累计亏损为313,435,055美元，总权益（赤字）为 - 32,758,818美元[24] 现金流量情况 - 2024年上半年经营活动使用净现金249.66万美元，2023年同期为1021.41万美元[25] - 2024年上半年投资活动产生净现金38.48万美元，2023年同期使用净现金7.32万美元[25] - 2024年上半年融资活动产生净现金125.90万美元，2023年同期为1060.29万美元[25] 未来预期与协议 - 公司预计未来至少12个月将继续出现净亏损和经营活动现金流出[36] - 2024年6月公司与Aegis Capital Corp.达成协议，拟私募最多3000万美元证券[36] - 2024年11月7日公司获得净收益763万美元，支付380万美元用于偿还可赎回本票[36] 上市交易情况 - 公司普通股和认股权证于2023年12月28日在纳斯达克全球市场开始交易[29] 资本重组情况 - 反向资本重组中Zoomcar, Inc.被视为会计收购方，其历史财务报表成为合并实体的历史财务报表[30][32] - 2024年3月31日结束的反向资本重组中，公司获得现金577.063万美元，承担负债2149.9578万美元，其中1710万美元通过发行普通股结算，还承担了325.9208万美元的无担保本票[116] 合并报表相关 - 合并财务报表包含公司及其子公司和可变利益实体账户，消除了所有公司间账户和交易[41][43] - 截至2024年9月30日，公司有多家子公司和间接子公司，部分按可变利益实体模型合并，部分按投票权益模型合并[46][51] 子公司运营情况 - 2023年8月14日，Zoomcar Vietnam Mobility LLC申请破产，财务报表按清算基础编制；2024年5月30日和6月3日，PT Zoomcar Indonesia Mobility Services和Zoomcar Egypt Car Rental LLC分别停止运营[52][53] 收入来源与确认 - 2024年和2023年截至9月30日的六个月内，公司主要收入来自“Zoomcar Host Services”平台的促成服务收入[57] - 公司在促成服务交易中以代理身份行事，收入按净额列报，在租赁期间直线确认[61] 公司业务计划 - 公司提供车辆上市激励计划，2024年截至9月30日的三个月和六个月未支付激励[62] - 公司提供忠诚度计划“Z - Points”，截至2024年9月30日和2024年3月31日，递延收入余额分别为20,467美元和96,710美元[63] 应收账款管理 - 应收账款按净额列报，公司记录信用损失准备，公司债务人付款期限一般为30 - 60天，支付网关款项在2天内结算[65][66] - 其他应收款包括可从主机处收回的金额，对90天以上未活跃在平台上的主机的应收款进行调整[68] 资产分类与计量 - 公司将待处置车辆分类为待售资产，按账面价值或公允价值减销售成本孰低计量[71] 股票期权与薪酬 - 公司按年估计股票期权的没收率以计算基于股票的薪酬费用[76] 债务工具相关 - 公司债务工具包括金融机构的债券和定期贷款，会根据可用收益提前偿还分期款项[77] - 截至2024年9月30日的六个月内，公司发行了可赎回本票，按面值到期偿还，发行折扣和费用按直线法在期限内摊销[78] - 公司发行认股权证时会评估其在资产负债表中的分类，分为权益或衍生负债[82] - 截至2024年9月30日的六个月内发行的与可赎回本票一起的认股权证被分类为权益[83][84] - 2024年3月31日财年结束时发行的与高级次级可转换本票一起的认股权证被视为衍生工具[84][85] - 公司对可转换本票和高级次级可转换本票选择按公允价值计量，公允价值调整部分计入其他综合收益，部分计入财务成本[91][93] - 2024年3月31日财年结束时，公司发行的可转换本票和高级次级可转换本票转换为59,757股（反向股票拆分前为5,975,686股）普通股[94] 运营部门情况 - 公司确定只有一个运营和报告部门，首席运营决策者按合并财务信息进行资源分配和绩效评估[111] 债务和解与重组 - 2024年9月25日，公司与Blacksoil Capital Private Limited达成和解协议，贷款人同意免除25%的未偿金额，公司需在11月15日前全额结算剩余金额[128] - 截至2024年9月30

财务状况 - 公司现金及现金等价物为1,583,483美元[36] - 公司总资产为8,024,560美元[36] - 公司总负债为39,494,384美元[36] - 公司总股东权益为-31,469,824美元[36] 经营业绩 - 公司三个月内营收为2,240,985美元[38] - 公司三个月内营业亏损为3,374,568美元[38] - 公司三个月内净亏损为2,531,579美元[39] - 公司三个月内每股基本亏损为0.04美元[40] - 公司三个月内每股摊薄亏损为0.04美元[40] - 公司三个月内加权平均股数为68,512,629股[40] 现金流量 - 公司在2023年6月30日季度经营活动使用现金1,776,412美元[49] - 公司在2023年6月30日季度投资活动产生现金317,040美元[51] - 公司在2023年6月30日季度筹资活动产生现金1,561,327美元[53] - 公司在2023年6月30日季度末现金及现金等价物余额为1,583,483美元[54] 反向重组 - 公司在2023年12月28日完成了与IOAC的反向重组交易，Zoomcar Inc.成为Zoomcar Holdings Inc.的全资子公司[60] - 公司确定Zoomcar, Inc.是反向资本化中的会计收购方[61] - Zoomcar, Inc.的股东在合并后拥有最大的投票权益[61] - Zoomcar, Inc.在交割前任命了公司董事会的大多数成员[61] - Zoomcar, Inc.的高管成为合并后公司的初始高管[61] - Zoomcar, Inc.是更大的实体,在实质性运营和员工基础方面[61] - Zoomcar, Inc.将构成合并实体的持续经营[62] - 合并实体将继续使用Zoomcar Holdings, Inc.的名称[62] - 反向资本化的主要资产是IOAC提供的现金,没有记录商誉或其他无形资产[63] 持续经营能力 - 公司存在持续经营能力方面的重大不确定性[66,67,68] - 公司正在寻求30百万美元的私募融资以缓解流动性压力[67] 业务模式 - 公司为主机提供车辆列表激励计划，激励计划作为整体营销策略的一部分，鼓励主机推荐平台[90] - 公司提供忠诚度计划Z-Points，客户可以获得可用于支付服务费的积分，相关收入在客户兑换积分时确认[91] - 合同负债主要包括预收客户订金、应付客户车辆分成以及忠诚度计划相关负债[92] 会计政策 - 公司根据历史经验和账龄等因素计提应收账款坏账准备[94] - 公司将预计在一年内处置的车辆划分为持有待售资产，并按照较低的账面价值和公允价值减去处置费用进行计量[98][99][100] - 公司采用股权激励计划，按照授予日的公允价值在服务期内确认股份支付费用[101][102][103][104] - 公司发行的可赎回承兑票据和可转换票据等债务工具按公允价值计量，公允价值变动计入当期损益[116][117][118][119][120][121][122] 资产负债情况 - 公司于2024年6月30日和2024年3月31日的现金及现金等价物分别为1,583,483美元和1,496,144美元[149] - 公司于2024年6月30日和2024年3月31日的应收账款净额分别为164,463美元和194,197美元[150,151] - 公司于2024年6月30日和2024年3月31日的政府权益余额分别为503,982美元和427,702美元,其中计提了3,839,890美元和3,849,317美元的减值准备[152,153,154] - 公司于2024年6月30日和2024年3月31日的短期投资分别为17,288美元和298,495美元[155,156,157] - 公司持有的其他流动资产包括安全保证金、应收加盟税退税、员工垫款、应收车辆销售款、预缴所得税等[158] - 公司存在与关联方的其他流动资产,主要为向董事的垫款[159] - 公司持有的待售资产主要为印度子公司Zoomcar India Private Limited持有的待售车辆,在2024年6月30日和2024年3月31日分别为62.67万美元和62.99万美元[160,161] - 公司的设备和固定资产主要包括设备、电脑设备、办公设备等,截至2024年6月30日和2024年3月31日的账面价值分别为136.71万美元和155.90万美元[163,164,165] - 公司认为目前不存在固定资产减值,但未来可能存在减值风险[166] - 公司的租赁主要包括车辆和办公场所,分类为融资租赁和经营租赁,租赁期限为3-7年[167] - 公司在2024年6月30日和2024年3月31日存在未偿还的融资租赁负债分别为586.64万美元和573.82万美元[173] - 公司存在延迟支付租赁款的情况,已产生逾期利息,并可能面临租赁公司采取的多种补救措施[178,179,180,181] 债务情况 - 公司在6月30日和3月31日的长期和短期债务情况[192,193,194] - 公司存在多项债务违约情况,包括未能按时偿还非可转换债券、多家非银行金融公司的贷款等[195,199,200,201,203,204,205,206] - 公司于2024年6月发行了3,615,000美元的可赎回承兑票据,并同时发行了相关认股权证[208,209,210,211,212,213,214,215,216] - 公司于2022年10月发行了1,000万美元的可转换承兑票据,并已于SPAC交易完成时转换为公司普通股[217,218]

平台车辆与市场情况 - 截至2024年3月31日，平台约有242种车型，主要在印度数千个取车点列出，2024财年40%的GBV由SUV或其他高端车型产生，19%来自2022 - 2024年生产的新车，85%来自市场前20畅销车型[119] - 截至2024年3月31日，平台有大约41166辆注册托管车辆和240万活跃客户[154] - 托管方主要分为零售托管方、创业托管方和专业托管方，专业托管方占比不到1%[156][157][170] - 印度市场2022年1月1日至3月31日期间每次行程平均交易价值（ATV）为43美元，6月30日至9月30日期间升至71美元[182] 新兴市场潜力 - 预计到2025年，目标新兴市场25个国家的目标城市中心人口将达18亿，车辆拥有量超2亿辆，但个人车辆拥有率仍低于10%，新兴市场汽车融资利率在10% - 15%，首付20% - 30%或更高[123] - 交通在新兴市场家庭支出中占比达20%，公司平台强调为客人提供便利和实惠，为主机创造收入[127] - 公司认为新兴市场消费者期望无缝、无摩擦的出行选择，更看重使用权而非所有权，偏好节省时间和个性化体验[125] 市场机会与规模 - 公司认为平台年度全球可服务潜在市场机会约为200亿美元，假设到2025年客户群扩大到7500万，ATV为50美元，公司收入占GBV的45% [129] - 预计到2025年，公司年度全球潜在市场机会可能扩大到900亿美元，假设符合核心人口标准的人都在平台交易[130] 平台优势与特点 - 平台允许客人和主机根据需求定制汽车使用方式，超过15英里的长途旅行占平台预订的绝大多数[117] - 客人通过平台预订中档汽车的成本比租用带司机汽车低很多，随着市场增长，平台性价比优势将提升[120] - 平台技术利用数据科学、机器学习和先进计算机视觉，为主机提供实时动态定价、基于评级的列表定位和图像识别保护等功能[121] - 平台接受多种第三方支付平台付款，后端支付处理工具在特定支付网关成功率低时采用自动重试框架和动态切换引擎[138] - 司机评分和机器学习风险模型用于定制每次预订的旅行保护费，计算机视觉能力用于匹配客户身份[139] - 平台鼓励托管方上传高质量车辆图片，并提供指导和反馈[141] - 平台根据托管方和客户数据提供个性化定价和推荐[142] - 平台为托管方提供易用性、收入生成、社区生态等多方面好处[145][158][159] - 公司认为与其他交通方式相比，平台能提供多种价格和地理密度便利，未来可吸引新客户[177] - 公司的点对点汽车共享模式能为社区做贡献，具有可持续性[179] 公司发展计划 - 未来公司旨在提高客户行程后和预订间隔期的参与度，更多依靠奖励和忠诚度计划[175] - 公司计划持续改进平台功能和产品，以满足现有核心市场的主机和客人的出行需求[198] - 公司计划增加高质量的车辆列表，吸引更多提供高质量车辆的主机加入平台[199] 公司市场地位与竞争 - 公司在印度数字汽车租赁市场保持领先份额，但整体竞争在考虑线下租车和其他交通替代方案时会加剧[200] 公司基本信息 - 公司目前有20个已注册和3个待申请的商标，3个待申请的专利，以及7个域名[205] - 截至2024年3月31日，公司在三个国家共有约191名全职员工，其中工程和产品部门70人，运营和支持部门108人，销售和营销部门13人[206] - 公司的主要行政办公室位于印度班加罗尔[207] - 公司的投资者关系网站为https://investor-relations.zoomcar.com/，相关报告可在该网站和美国证券交易委员会网站获取[208] 公司面临风险 - 公司运营和财务预测受多种不可控因素影响，可能不准确，且可能无法达到管理层预期[209] - 公司需要额外资本支持运营和业务增长，但可能无法以可接受的条件获得[209] 公司财务与资本情况 - 截至2024年3月31日，公司发行的票据和SSCPN转换为5975686股普通股[687] - 假设印度卢比兑美元贬值5%，2024年3月31日财年的总收入将减少约0.46百万美元，净亏损将增加约1.04百万美元[688] - 公司全球业务涉及多种货币，主要有印度卢比、美元、新加坡元等，面临外汇风险，但部分风险因收入和支出使用相同货币而得到缓解[688] - 公司认股权证在反向资本重组前按公允价值调整负债，重组后重新分类为额外实收资本[683][684] - 公司发行的票据和SSCPN被分类为负债，公司选择公允价值计量选项，未拆分嵌入式转换特征[685][686] 公司员工构成 - 截至2024年3月31日，全球员工中约20.94%为女性，高级管理团队中无女性[193] 环保贡献 - 基于约26,262辆注册的主机车辆，平台预计每年可减少115,500至266,700公吨的二氧化碳排放[194] 新兴趋势 - 结合微创业和资产高效利用的解决方案正在兴起，个人可通过技术平台参与创业安排[126]

首次公开募股与私募配售 - 公司于2021年10月29日完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，同时私募出售106万股，每股10美元[141] - 交易成本达1666.4843万美元，包括317.3059万美元承销佣金、1210万美元递延承销佣金和139.1784万美元其他现金发行成本[142] - 首次公开募股结束后，公司将2.346亿美元存入信托账户，每股10.2美元[144] - 公司从IPO和私募配售股份获得净收益2.3605亿美元，其中2.346亿美元存入信托账户[174] - 保荐人、Cantor和CCM在私募中以每股10美元的价格共购买106万股A类普通股，总计1060万美元，其中保荐人购买96万股，CCM购买3万股，Cantor购买7万股[215] 股东赎回情况 - 2023年1月特别股东大会，1994.9665万股股东行使赎回权，约2.065亿美元从信托账户取出，剩余约3150万美元，赎回后公司有305.0335万股流通[150][151] - 2023年7月特别股东大会，33.9914万股股东行使赎回权，约380万美元从信托账户取出，剩余约3017万美元，赎回后公司有271.0421万股流通[153][154] 公司运营与收入情况 - 截至2023年9月30日，公司未开展任何运营，最早在完成业务合并后产生运营收入，目前有现金及现金等价物利息形式的非运营收入[139] 业务合并相关 - 公司与Zoomcar达成合并协议，还签订了多项相关协议[145] - 公司初始业务合并需与运营业务或资产进行，目标资产公允价值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和应纳税款）的80%，且交易后公司需持有目标公司50%以上有表决权证券或取得控股权[143] - 公司需在2023年10月29日前完成业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份、清算和解散[161] - 公司需在2023年10月29日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[188] - 公司计划使用信托账户资金完成初始业务合并，剩余资金用作目标业务的营运资金[184] 本票发行情况 - 公司向Ananda Trust和Sponsor发行多笔无担保本票，金额从18万美元到50万美元不等[146][147][155][156] - 2022年9月至2023年10月，公司多次向赞助商或其关联方发行本票，金额从9万美元到50万美元不等[175][176][178][180][183] - 2021年4月17日，发起人同意向公司提供最高300,000美元贷款用于IPO部分费用，截至2023年9月30日和2023年3月31日无借款[193] - 2022年9月7日，公司向发起人发行最高500,000美元无担保本票，可按10美元/股转换为A类普通股[194] - 2023年1月3日，公司向发起人关联方发行最高500,000美元本票，本金在业务合并完成日支付[195] - 首次延期时，发起人同意提供最高990,000美元用于延期相关费用，本金在业务合并完成日支付[196] - 2023年5月10日，公司向发起人发行最高500,000美元本票，本金在业务合并完成日支付[197] - 截至2023年9月30日和2023年3月31日，公司在与发起人本票下的借款分别为3,027,625美元和1,495,000美元[213] - 为资助初始业务合并交易成本，发起人等可能提供最高1,500,000美元可转换贷款，可按10美元/股转换为A类普通股[214] 财务状况 - 截至2023年9月30日，公司净亏损785,898美元，主要因合并活动产生的法律和专业费用[168] - 截至2023年9月30日，公司现金为23,213美元，营运资金赤字为11,019,668美元[172] - 2021年10月29日IPO完成后，公司有2,800,472美元现金，营运资金为1,210,696美元[173] - IPO后，公司有145万美元未存入信托账户的收益，主要用于寻找和评估目标业务[185] - 截至2023年9月30日，公司信托账户外持有的23,213美元现金可能不足以支持未来12个月运营[187] - 截至2023年9月30日和2023年3月31日，公司无表外融资安排[191] 外部因素影响 - 俄乌冲突和中美台紧张局势可能导致市场波动，影响公司股价和寻找目标公司[162] - 美国通胀和利率上升可能增加证券价格波动，使公司更难完成初始业务合并[163] 认购协议 - Ananda Trust与公司签订认购协议，以每股10美元的价格认购合并后公司100万股普通股，同时向Zoomcar投资1000万美元换取Ananda Trust票据[219] 会计准则相关 - 公司符合“新兴成长公司”标准，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则，还在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处，豁免期为IPO完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止[220][221] - 公司按ASC Topic 480准则核算可能赎回的普通股，可能赎回的普通股作为临时权益列示[223][225] - 公司采用双类别法计算每股收益，稀释每股亏损计算不考虑IPO发行认股权证的影响[226] - 管理层认为目前采用其他近期发布但未生效的会计准则不会对公司财务报表产生重大影响[227] 注册权协议 - 根据注册权协议，特定持有人有权最多三次要求公司根据证券法注册其持有的某些证券的发售和销售，并有权将其证券的发售和销售纳入公司提交的其他注册声明中，但Cantor在注册声明生效日期五年和七年后不得行使需求和“搭便车”注册权，且需求权行使不超过一次[218] 信托账户资金操作 - 2023年1 - 9月，公司根据第一和第二延期票据提取65.7625万美元存入信托账户[159]

公司运营情况 - 公司是空白支票公司，截至2023年6月30日未开展运营，最早在完成业务合并后产生运营收入[132][133] 首次公开募股 - 2021年10月29日完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元；私募配售106万股，每股10美元[135] - 交易成本达1666.4843万美元，包括317.3059万美元承销佣金、1210万美元递延承销佣金和139.1784万美元其他现金发行成本[136] - 首次公开募股结束后，2.346亿美元存入信托账户；2023年1月，持有1994.9665万股公众股的股东行使赎回权，约2.065亿美元从信托账户取出，约3150万美元留存[138][144] - IPO获得净收益236,050,000美元，其中234,600,000美元存入非计息信托账户，剩余1,450,000美元未存入[162] 业务合并相关 - 2022年10月13日与Zoomcar达成合并协议，还签订了多项相关协议[139] - 2023年1月19日特别股东大会批准将完成首次业务合并的日期从2023年1月29日延长至7月29日，并批准最高16.5万美元或每股0.055美元的费用[143] - 2023年7月20日第二次特别股东大会批准将完成首次业务合并的日期从7月29日延长至10月29日，并批准对信托协议的第二次修订，每次延长需存入最高9万美元或每股0.03美元[146] - 此次股东大会后，持有33.9914万股公众股的股东行使赎回权，约380万美元从信托账户取出，约3017万美元留存，剩余271.0421万股公众股[147] - 截至2023年7月28日，第二延期票据未偿还金额为9万美元[148] - 公司需在2023年10月29日前完成业务合并，否则将停止运营、赎回公众股、清算和解散[150][151][152] - 公司需在2023年10月29日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[173] 财务盈亏情况 - 2023年第二季度净亏损458,791美元，由855,233美元的组建和运营成本，减去2美元的银行利息收入和396,440美元的信托账户有价证券利息收入构成[159] - 2022年第二季度净亏损162,106美元，由478,919美元的组建和运营成本，减去17美元的银行利息收入和316,796美元的信托账户有价证券利息收入构成[160] 资金与流动性 - 截至2023年6月30日，公司现金为36,287美元，营运资金赤字为9,666,544美元[161] - 2021年10月29日IPO完成后，公司有2,800,472美元现金，营运资金为1,210,696美元[161] - IPO前公司通过出售创始人股份获得25,000美元预付款和最高300,000美元无担保本票贷款满足流动性需求，截至2021年10月29日借款122,292美元，于11月5日还清[162] - 截至2023年6月30日，公司账外现金36,287美元可能不足以维持未来12个月运营，若无法筹集资金可能采取节约流动性措施[172][173] 票据发行 - 2022年9月7日、2023年1月3日、2023年5月10日分别发行最高500,000美元的票据，本金在完成初始业务合并时支付[163][164][166] - 公司向发起人发行最高50万美元的2023年5月票据，无利息，本金在完成首次业务合并时支付[181][189] - 公司向Ananda Trust发行最高50万美元的2022年9月票据和2023年1月票据，无利息，本金在完成首次业务合并时支付[186][187] 资金使用计划 - 公司打算使用信托账户的资金完成初始业务合并，若使用股份或债务作为对价，剩余资金用作目标业务营运资金[167][169] 股份相关 - 发起人支付2.5万美元获得805万股创始人股份，约占发行和流通股份的25%，每股购买价约0.003美元[182] - 发起人、Cantor和CCM在私募中以每股10美元的价格购买106万股A类普通股，总计1006万美元[191] - Ananda Trust与公司签订认购协议，以每股10美元的价格认购100万股公司普通股，并向Zoomcar投资1000万美元[195] 费用报销 - 公司每月向发起人报销1万美元的办公场地、秘书和行政服务费用[183] 发起人借款 - 截至2023年6月30日和3月31日，公司分别有249万美元和149.5万美元的发起人借款[185] 会计准则相关 - 公司作为“新兴成长公司”，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，部分报告要求可豁免五年[196][197] - 公司对可能赎回的普通股按相关准则分类核算，采用两类别方法计算每股收益[200][201] - 管理层认为近期未生效的会计准则若采用，不会对公司财务报表产生重大影响[202]

首次公开募股（IPO） - 公司于2021年10月29日完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，同时私募配售106万股，每股10美元[125] - 交易成本达1666.4843万美元，包括317.3059万美元承销佣金、1210万美元递延承销佣金和139.1784万美元其他现金发行成本[126] - IPO结束后，公司向信托账户存入2.346亿美元，即每股10.20美元[128] - IPO完成后，公司收到净收益2.3605亿美元，其中2.346亿美元存入非计息信托账户，剩余145万美元未存入信托账户[146] - 赞助商、Cantor和CCM在私募中以每股10美元的价格共购买106万股A类普通股，总计1006万美元[172] 股东赎回 - 2023年1月，持有1994.9665万股的股东行使赎回权，约2.065亿美元从信托账户取出，约3150万美元仍留在信托账户，赎回后公司有305.0335万股流通在外[128][134] 业务合并 - 公司与Zoomcar达成合并协议，Ananda Trust将认购100万股，每股10美元[129] - 2023年1月，公司股东大会批准将完成首次业务合并的日期从2023年1月29日延长至2023年7月29日[133] - 公司需在2023年7月29日前完成业务合并，否则将进行清算和解散[137] - 合并协议签署同时，Ananda Trust以每股10美元认购100万股公司普通股，并向Zoomcar投资1000万美元[176] 资金支持与借款 - 2022年9月和2023年1月，公司分别向Ananda Trust发行最高50万美元的无担保本票[130][131] - 公司赞助商同意提供最高99万美元用于业务合并日期延期产生的费用[135] - 2022年9月7日、2023年1月3日和2023年5月10日，公司分别发行最高金额为50万美元的票据[147][148][150] - 信托协议修订后，发起人同意提供最高99万美元用于公司完成初始业务合并延期产生的费用[149] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司向赞助商的借款分别为149.5万美元和50万美元[167] - 2022年9月7日和2023年1月3日，公司分别向Ananda Trust发行最高50万美元的无担保期票[168][169] - 赞助商同意提供最高99万美元用于公司初始业务合并延期产生的费用[170] - 公司初始业务合并相关交易成本融资，最高150万美元贷款可按每股10美元转换为A类普通股[171] 外部影响因素 - 俄乌冲突、通胀和利率上升以及《2022年降低通胀法案》可能对公司产生不利影响[138][139][140] 财务状况 - 2023年第一季度净亏损58,851美元，由1,113,042美元的组建和运营成本，减去银行利息收入1美元和信托账户有价证券利息收入1,054,190美元构成[143] - 2022年第一季度净亏损2,763,995美元，由2,787,640美元的组建和运营成本，减去银行利息收入21美元和信托账户有价证券利息收入23,624美元构成[144] - 截至2023年3月31日，公司现金为50,274美元，营运资金赤字为8,316,313美元[145] - 公司预计在完成首次业务合并后产生运营收入，预计此次发行后以现金及现金等价物利息收入形式产生非运营收入[142] - 公司打算用信托账户中的大部分资金完成首次业务合并，若使用普通股或债务作为对价，剩余资金将用作目标业务的营运资金[151] - 截至2023年3月31日，公司账外持有的50,274美元现金可能不足以支撑未来12个月运营，这引发了对公司持续经营能力的重大怀疑[154] 股权结构 - 公司初始股东集体在IPO后约持有已发行和流通股份的25%（不包括初始股东可能在IPO中购买的任何单位所对应的股份以及发起人打算在私募中购买的私募股份）[164] 费用支付 - 公司每月向赞助商支付10000美元用于办公场地、秘书和行政服务费用，初始业务合并完成或清算后停止支付[165] 会计准则 - 公司符合“新兴成长公司”标准，可选择延迟采用新的或修订的会计准则[177] - 公司对可能赎回的普通股按照相关会计准则进行分类和计量[180] - 公司采用双类别方法计算每股收益[183]

首次公开募股与私募 - 公司于2021年10月29日完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元[19] - 首次公开募股同时，完成向赞助商等私募发售106万股A类普通股，每股10美元，收益1060万美元[20] - 首次公开募股和私募所得净收益中的2.346亿美元存入信托账户[21] - 2021年10月29日公司完成首次公开募股，发行2300万股，每股10美元，同时私募配售106万股，每股10美元[189] - 交易成本达1666.4843万美元，包括317.3059万美元承销佣金、1210万美元递延承销佣金和139.1784万美元其他现金发行成本[190] - IPO结束后，公司将2.346亿美元存入信托账户，每股10.2美元；2023年1月，持有1994.9665万股的股东行使赎回权，约2.065亿美元从信托账户取出，约3150万美元仍留在信托账户[192] - IPO中出售单位及私募股份的净收益总计236,050,000美元，其中234,600,000美元存入非计息信托账户，剩余1,450,000美元未存入[215] 与Zoomcar合并 - 2022年10月13日，公司与Zoomcar达成合并协议，将重新注册为特拉华州公司并完成合并[24][25] - 签署合并协议同时，Ananda Trust认购100万股公司普通股，投资1000万美元于Zoomcar[26] - 2022年10月13日，代表34.4%已发行Zoomcar优先股和普通股的股东签署锁定协议[27] - 2022年10月13日，公司与Zoomcar签订合并协议，还签订了多项相关协议，包括Ananda Trust认购100万股，每股10美元[193] 市场规模与投资机会 - 全球电子商务市场规模2019年超9万亿美元，预计未来七年复合年增长率至少14%[35] - 2019年美国医疗保健支出占GDP近18%，2021年患者护理占美国医疗服务收入约64%即1.1万亿美元[36] - 公司认为投资估值在10亿至25亿美元且受益于科技趋势的公司存在重大机会[43] 收购策略与目标标准 - 公司收购策略注重利用团队技能创造交易流和完善收购流程，全面评估目标公司[44] - 公司收购目标需满足技术应用、管理团队、ESG、文化等方面标准[45][46] - 评估潜在目标业务时会进行全面尽职调查[48] - 公司认为管理团队经验和人脉能提供大量潜在业务合并目标，也可能有非关联方提供目标[50] 初始业务合并要求 - 纳斯达克规则要求初始业务合并目标的总公允市值至少为信托账户资产（扣除递延承销佣金和应缴税款）的80%[55] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标业务100%股权权益或资产，最低不少于50%[57] - 初始业务合并目标企业的总公平市值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[70][82][85] - 公司将仅完成能拥有或收购目标企业已发行和流通有表决权证券50%以上或获得控制权的初始业务合并[72] - 评估潜在目标企业时将进行全面尽职调查，包括与管理层会面、文件审查等[74][83] - 若董事会无法独立确定目标企业公平市值，将从独立投资银行等机构获取意见[71][88] - 上市公司收购目标业务的公平市值需至少达到信托账户价值（扣除特定顾问费、应缴税款及相关利息）的80%[137] 证券注册与公司身份 - 公司自愿根据《交易法》第12条注册证券，暂无暂停报告或其他义务的打算[58] - 公司作为上市公司，为目标业务提供了替代传统首次公开募股的方式[59] - 公司是“新兴成长型公司”，将保持该身份至特定条件达成[62] - 公司是“较小报告公司”，将保持该身份至特定条件达成[64] - 上市公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，直至2025年11月12日后首个财年结束、年总收入达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券[150][152] - 上市公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[153] - 上市公司作为开曼群岛豁免公司，获20年税收豁免承诺[154] 业务合并资金与支付方式 - 公司用于业务合并的资金约为[ ]美元，可灵活选择支付方式[65] 业务合并风险 - 完成初始业务合并后一段时间内，公司成功可能完全取决于单一业务表现，缺乏业务多元化[76] - 公司对目标企业管理层的评估可能不准确，未来管理层可能缺乏管理上市公司的能力[77][89] - 若发行证券完成初始业务合并，股东最终可能仅持有合并后公司少数有表决权证券[85] 股东批准与赎回 - 纳斯达克上市规则下，若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%等情况，初始业务合并通常需股东批准[92] - 初始业务合并完成时，公司将为公众股东提供赎回股份的机会，预计信托账户初始约为每股10.20美元[93] - 公司发起人、董事、高管等已同意放弃其创始人股份及可能收购的公众股份的赎回权[93] - 公司将为公众股东提供赎回A类普通股的机会，赎回方式可通过股东大会或要约收购，决策取决于交易时机等多种因素[94] - 若交易需股东批准，公司预计至少在股东投票前10天将最终委托书寄给公众股东，目前打算遵守Regulation 14A的要求[95] - 若寻求股东批准，公司完成首次业务合并需获得开曼群岛法律规定的普通决议，初始股东及其允许的受让人预计届时将持有至少74%有投票权的已发行和流通普通股[97] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成首次业务合并，赎回金额不得使公司有形净资产低于5000001美元[99] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方寻求赎回的股份不得超过IPO中出售股份总数的15%[105] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公司的发起人、董事、高级管理人员或其各自的关联方可以私下协商或在公开市场购买股份或认股权证，无数量限制[106] - 若发起人等关联方从已选择行使赎回权的公众股东处购买股份，出售股东需撤销先前的赎回选择[109] - 此类购买的目的是满足与目标公司协议中对公司最低净资产或现金的要求，可能使业务合并得以完成[110] - 发起人等关联方预计通过股东直接联系或收到的赎回请求来确定潜在出售股东，购买价格不得高于股东赎回时每股可获得的金额[112] - 公司可能要求行使赎回权的公众股东在要约文件规定日期前或投票前两个工作日内向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付股份[114] - 要约收购期不少于20个工作日，若进行股东投票，最终委托书声明将在投票前至少10天寄给公众股东[116] - 股份转让代理通常向要约收购经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[117] 业务合并时间限制与清算 - 公司最初有15个月时间完成首次业务合并，可应发起人要求最多延长3次，每次1个月，每次需存入信托账户16.5万美元，最高累计99万美元[122] - 若在2023年7月29日前未完成首次业务合并，将停止运营，10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额除以已发行和流通的公众股份数，之后清算解散[123] - 发起人、高管和董事已同意若未完成业务合并，放弃创始人股份的清算分配权，承销商同意放弃递延承销佣金[124] - 若未完成首次业务合并，股东每股赎回金额约为10.20美元，但不能保证实际赎回金额不低于该数值[127] - 公司将寻求让供应商等实体签署放弃信托账户资金权利的协议，但不能保证成功[130] - 若信托账户资金因债权人索赔降至每股10.20美元以下，发起人有赔偿责任，但对签署弃权协议的第三方索赔不负责[130] - 公司预计使用145万美元收益支付清算费用，若不足可申请最多10万美元信托账户利息[126] - 公司发行费用超55万美元预算，计划留存信托账户外的资金相应减少[132] - 上市公司需在2023年7月29日前完成首次业务合并，否则将清算，公开发行股份将被赎回[136][156] - 公司若在2023年7月29日前（除非股东延长）未完成首次业务合并，将面临清算和解散，公众股东每股约获10.26美元（基于2022年9月30日信托账户金额），认股权证将失效[157][166] - 2023年1月19日，股东大会批准将完成首次业务合并的日期从2023年1月29日延长至2023年7月29日[199] - 公司需在2023年7月29日前完成业务合并，否则将进行清算和解散[203] 监管与合规风险 - 若被认定为投资公司，公司活动将受限，需承担合规要求，可能放弃业务合并并清算信托账户[158][159][161] - 为避免被认定为投资公司，公司投资限于185天内美国政府证券或特定货币市场基金，2023年10月26日前将信托账户资金转为现金[162][163][165][168][169] - SEC拟议规则为SPAC提供避风港，要求在IPO注册声明生效18个月内签订业务合并协议，24个月内完成合并[164] - CFIUS或其他监管机构可能影响公司首次业务合并，潜在目标池可能受限[170][171] 公司运营与财务状况 - 截至报告日期，上市公司有三名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[144] - 上市公司需向股东提供符合GAAP或IFRS且经PCAOB审计的目标业务财务报表，这可能限制潜在目标业务范围[146] - 上市公司评估2022年12月31日财年内部控制程序，因符合新兴成长公司标准，无需遵守独立注册会计师事务所对内部控制程序的鉴证要求[149] - 上市公司在识别、评估和选择目标业务时，面临来自其他实体的激烈竞争，可能处于竞争劣势[137] - 公司目前行政办公室位于加州，每月支付10000美元给发起人用于办公等服务[174] - 公司管理团队所知，目前无针对公司、高管或董事的诉讼[175] - 公司公共单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克以“IOACU”“IOAC”“IOACW”交易[179] - 截至2023年3月27日，单位、A类普通股、B类普通股和认股权证的记录持有人分别为1、4、1、1名[180] - 公司目前未支付现金股息，完成首次业务合并前不打算支付，未来支付由董事会决定[181] - 截至2022年12月31日，公司未开展任何业务，也未产生任何收入；2022年净亏损462.5808万美元，2021年净亏损22.923万美元[211][212][213] - 俄乌冲突、新冠疫情、通胀和利率上升等因素可能对公司股价和业务合并产生不利影响[206][207][208] - 2023年1月1日后的股票回购可能需缴纳1%的联邦消费税，这可能会减少公司完成业务合并的可用现金[209][210] - 截至2022年12月31日，公司现金为10,436美元，营运资金赤字为6,708,272美元[214] - 2021年10月29日IPO完成后，公司有2,800,472美元现金暂存于保荐人银行账户，营运资金为1,210,696美元[214] - IPO完成前，公司通过向保荐人出售创始人股份预支25,000美元及保荐人提供最高300,000美元无担保本票贷款满足流动性需求，截至2021年10月29日，已借款122,292美元，该余额于2021年11月5日偿还[215] 票据发行与资金使用 - 2022年9月7日和2023年1月3日，公司分别向Ananda Trust发行最高50万美元的无担保本票[196][197] - 2022年9月7日，公司向保荐人关联方Ananda Trust发行最高500,000美元的2022年9月票据，该票据无担保、无利息，本金在公司首次业务合并完成日支付[216] - Ananda Trust有权在到期日或之前将2022年9月票据未偿还本金全部或部分按每股10美元转换为A类普通股[216] - 公司计划使用信托账户中的大部分资金（包括利息收入，扣除应付税款且不包括递延承销佣金）完成首次业务合并，可提取利息支付税款[217] - 若使用普通股或债务作为完成首次业务合并的部分或全部对价，信托账户剩余收益将用作目标业务的营运资金[217] - IPO完成后，公司有1,450,000美元未存入信托账户的收益，主要用于识别和评估目标业务等事项[218]

首次公开募股及私募配售情况 - 2021年10月29日公司完成首次公开募股，发行2300万股，每股10美元，同时私募配售106万股，每股10美元[115] - 发起人、康托和CCM在与IPO同时完成的私募中以10美元/股的价格共购买1,060,000股A类普通股，总计1006万美元[151] 交易成本情况 - 交易成本达1666.4843万美元，包括317.3059万美元承销佣金、1210万美元递延承销佣金和139.1784万美元其他现金发行成本[116] 信托账户情况 - 首次公开募股结束后，公司将2.346亿美元存入信托账户，每股10.2美元[118] - 公司从首次公开募股和私募配售中获得净收益2.3605亿美元，其中2.346亿美元存入信托账户[132] 业务合并期限及清算规定 - 公司需在2023年1月29日前完成业务合并，否则将进行清算和解散[119] - 公司需在2023年1月29日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[140] 净亏损情况 - 2022年第三季度，公司净亏损134.8845万美元，包括240.7767万美元的组建和运营成本，被16美元的银行利息收入和105.8906万美元的信托账户有价证券利息收入抵消[127] - 2022年前九个月，公司净亏损427.4946万美元，包括567.4326万美元的组建和运营成本，被55美元的银行利息收入和139.9325万美元的信托账户有价证券利息收入抵消[128] 现金及营运资金情况 - 截至2022年9月30日，公司现金为8.5969万美元，营运资金赤字为438.9396万美元[129] - 首次公开募股完成后，公司获得280.0472万美元现金，营运资金为121.0696万美元[129] - 截至2022年9月30日公司信托账户外持有的85,969美元现金可能不足以支持未来12个月运营[137] 资金用途及相关票据情况 - 2022年9月7日，公司向发起人发行最高50万美元的无担保本票，可在业务合并时转换为A类普通股[133] - IPO完成后公司有145万美元可用于识别和评估目标业务等[135] - 2022年9月7日，公司向发起人发行最高50万美元无担保本票，本金在业务合并完成日支付，发起人可按10美元/股转换为A类普通股[144] 发起人相关情况 - 2021年4月17日，发起人同意向公司提供最高30万美元贷款用于IPO部分费用，截至2022年9月30日和2021年12月31日无借款[143] - 2021年4月17日，发起人支付2.5万美元获得7,187,500股创始人股份，经股息分配后持有8,050,000股，初始股东在IPO后约占已发行和流通股份的25%[145] - 公司每月向发起人报销1万美元办公空间、秘书和行政服务费用[146] 新兴成长公司相关规定 - 公司作为“新兴成长公司”可选择延迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长公司不可比[154] - 新兴成长公司的豁免规定将在IPO完成后五年内或不再是“新兴成长公司”时适用，以较早者为准[155] 会计核算及准则相关情况 - 公司按ASC Topic 480准则核算可能赎回的普通股，强制赎回的普通股分类为负债工具，有条件赎回的普通股分类为临时权益[157] - 公司采用两分类法计算每股收益，按可赎回和不可赎回普通股的比例分配净收入（损失）[158] - 计算摊薄每股收益时不考虑IPO发行认股权证的影响，因其行使取决于未来事件且具有反摊薄性[158] - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对公司财务报表产生重大影响[159] 市场风险披露情况 - 关于市场风险的定量和定性披露不适用[160]