UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2025 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number 001-40964 ZOOMCAR HOLDINGS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 99-0431609 (State or other juri ...

(Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q For the quarterly period ended June 30, 2025 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number 001-40964 ZOOMCAR HOLDINGS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation ...

市场规模与潜力 - 截至2025年3月31日，公司平台在新兴市场的可服务潜在市场约为250亿美元，总潜在市场为1080亿美元，印度总潜在市场规模为432亿美元[62] - 预计到2025年，目标新兴市场“目标城市中心”人口将达18亿，对应车辆拥有量预计超2亿辆，但个人车辆拥有率仍低于10%[63] - 公司估计年度全球可服务潜在市场机会约为250亿美元，假设到2025年客户群扩大到7500万客人，2025年3月31日平均交易价值为60美元，公司在总预订价值中的收入份额约为45%[67] - 预计到2025年，目标新兴市场有3.1亿人符合核心人口统计标准，其中约24%（即7500万人）可在平台预订车辆[67] - 截至2025年3月31日，公司年度全球总潜在市场机会扩大到约1080亿美元[68] 市场环境与特点 - 新兴市场车辆融资市场不发达，利率在10% - 15%，许多金融机构要求首付20% - 30%或更高[63] - 拼车解决方案多数行程在15英里以内，超过该距离价格会因司机返程成本增加20% - 30%[65] - 交通在新兴市场家庭支出中占比达20%[66] 平台业务表现 - 截至2025年3月31日，平台上约有542种车型，由主机在印度数千个取车点列出[71] - 截至2025年3月31日，约49%的总预订价值由预订SUV或其他高端车型的行程产生，约61%的总预订价值来自涉及较新车型（2022 - 2025年制造）的行程[71] - 截至2025年3月31日，平台有大约40,221辆注册主机车辆和404万活跃客人[86] - 2025年3月31日财年，约316,528名客人在平台上预订约678,708个预订日[104] - 截至2025年3月31日，平台上约有40,221辆注册主机车辆[107] 平台功能与优势 - 平台允许客人根据需要临时使用汽车，主机可通过平台获得收入，实现车辆闲置时间的货币化[71] - 平台提供灵活的使用场景，长距离行程（超过15英里）占平台预订的绝大部分，也支持短距离市内出行或短期休闲旅行[71] - 平台的在线应用程序让客人几分钟内即可完成账户设置和交易，主机可在一小时内安装无钥匙进入设备[71] - 平台技术利用数据科学、机器学习和先进计算机视觉能力，为主机提供实时动态定价等功能[73] - 平台接受客人通过多种第三方支付平台付款，后端支付处理工具包含自动重试框架和动态切换引擎[79] - 平台通过司机评分和机器学习风险模型定制每次预订的旅行保护费用[80] - 平台根据主机和客人的重复预订提供奖励和福利，还有推荐计划奖励现有客户带来新客户[78] - 平台为车主提供创业、创收、可扩展性和灵活性等多种好处[89] - 平台为客人提供便捷访问、选择、社区输入等多种好处[107] - 平台为车主提供无缝入职、列表管理、定价优化等功能[92][94][97] - 平台为客人提供账户、车辆目录、预订等功能[109][112][113] - 平台为车主提供24小时支持和优惠安置[106] - 平台为客人提供查看行程、消息传递和支持等功能[119] - 平台具有社区影响和网络效应，能让车主独立创收并建立小企业[118][121] 行业影响与趋势 - 2017年研究表明共享汽车平台在市场普及后每共享1辆车可减少5至15辆个人购车[125] 公司知识产权情况 - 公司目前有21个注册商标、1个通过形式审查待进一步审查的商标申请、3个有争议商标、3个处于放弃流程的专利申请、1个处于听证阶段的专利申请、1个撤回的专利申请以及7个域名[141] 公司人员结构 - 截至2025年3月31日，公司约有141名全职员工，其中65人在工程和产品部门，72人在运营和支持部门，4人在销售和营销部门[143] 公司市场地位 - 公司在印度数字汽车租赁领域保持领先市场份额[130] 公司业务特点 - 公司平台的客人有很大一部分没有私家车[125] - 公司目前不获取第三方保险，认为通过收取客人旅行保护费内部管理相关成本更具成本效益[123] 公司发展策略 - 公司计划通过改进平台功能、增加高质量房源、鼓励客人预订后参与、与相邻企业合作等策略实现增长[124][126][129] 公司竞争情况 - 公司主要的客人竞争来自其他交通替代方式，如公共交通、摩托车、三轮车或 chauffeur - driven 汽车等[137] 公司面临的法规约束 - 公司面临印度多种法律法规的约束，包括机动车、电子商务、知识产权等方面[138] 公司业务依赖因素 - 公司业务依赖商标、专利、版权等多种知识产权保护[140]

财务状况概述 - 截至2024年9月30日，公司总资产为618.94万美元，较2024年3月31日的917.26万美元有所下降[20] - 截至2024年9月30日，公司总负债为3894.83万美元，较2024年3月31日的4286.48万美元有所下降[20] - 截至2024年9月30日，公司股东赤字为327.59万美元，较2024年3月31日的336.92万美元有所收窄[20] - 截至2024年9月30日，公司总负债和股东赤字为6189436美元，上年同期为9172598美元[21] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损3.13亿美元，负营运资金3501.60万美元[35] 现金及等价物与应收应付账款 - 截至2024年9月30日，公司现金及现金等价物为61.42万美元，较2024年3月31日的149.61万美元减少[20] - 截至2024年9月30日，公司应收账款净额为10.27万美元，较2024年3月31日的19.42万美元减少[20] - 截至2024年9月30日，公司应付账款为1575.07万美元，较2024年3月31日的1427.92万美元增加[20] - 截至2024年9月30日，应收账款为116,363美元，净应收账款为102,658美元，较2024年3月31日的207,971美元和194,197美元有所下降[137] - 截至2024年9月30日，与政府当局的商品和服务税应收款为4,181,146美元，扣除减值后为350,971美元，较2024年3月31日的4,277,019美元和427,702美元减少[139] - 截至2024年9月30日，短期投资为0美元，而2024年3月31日为298,495美元[140] - 截至2024年9月30日，其他流动资产为384,280美元，较2024年3月31日的523,746美元减少[141] - 截至2024年9月30日，公司应付账款总额为15903160美元，较2024年3月31日的14431587美元有所上升[163] - 截至2024年9月30日和2024年3月31日，其他流动负债分别为2765301美元和2783618美元[192] 股份相关情况 - 截至2024年9月30日，公司普通股已发行和流通股数为75.75万股，较2024年3月31日的63.19万股增加[20] - 2024年发行普通股以换取Atalaya票据，发行股份为125,121股（反向股票拆分前为12,512,080股）[23][24] - 2024年10月21日，普通股进行了1比100的反向股票拆分，前期数字已调整[24] - 2024年10月，公司进行了1比100的反向股票拆分，所有股份、股票期权和认股权证信息已追溯调整[112] - 2024年10月21日，公司进行了1比100的反向股票拆分，已发行和流通的每100股普通股合并为1股，不影响面值[125] - 反向资本重组完成后，2024年3月31日（反向股票拆分后）公司流通普通股数量为428,754股，拆分前为42,875,363股[124] - 2023年12月19日，IOAC与Ananda Trust签订认购协议，Ananda Trust以每股300美元（反向股票拆分前为3美元）的价格购买16,667股（拆分前为1,666,666股），总收益500万美元[123] - 反向资本重组中，1150万份IOAC的公开认股权证被公司承接并自动转换，100份（反向股票拆分前为1份）认股权证赋予持有人以每股571美元（拆分前为5.71美元）的价格购买1股（拆分前为1股）普通股的权利[122] - 2024年第三季度，Ananda Small Business Trust选择将无担保本票转换为公司普通股，约6760股待发行[178] - 截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司通过高级次级可转换本票分别筹集13175027美元和8109954美元，2024年相关本票转换为42482股普通股[179] - 2024年前六个月，公司向Atalaya票据持有人发行125120股股份，结算部分债务2324696美元[185] - 2024年，公司向Atalaya票据购买方服务提供商发行1640股普通股，按公允价值492000美元入账[191] - 公司经反向资本重组后，授权发行260000000股资本股票，包括250000000股普通股和10000000股优先股[195] - 截至2024年9月30日和2024年3月31日，公司无优先股流通在外[200] 上市要求与风险因素 - 公司需满足纳斯达克持续上市要求，包括维持公众持股最低市值1500万美元和上市证券最低市值5000万美元，已收到不足通知[8] - 公司面临诸多风险因素，如持续经营能力、获取额外资本能力、销售平台产品能力等[6][8] 前瞻性陈述说明 - 前瞻性陈述仅反映报告日期的预期，实际结果可能与预期存在重大差异[6][9][10] 营收、成本与亏损情况 - 2024年第三季度总营收为2246897美元，上年同期为2681008美元；上半年总营收为4487882美元，上年同期为5295626美元[21] - 2024年第三季度总成本和费用为3819148美元，上年同期为6979703美元；上半年总成本和费用为9434701美元，上年同期为17097303美元[21] - 2024年第三季度运营亏损为1572251美元，上年同期为4298695美元；上半年运营亏损为4946819美元，上年同期为11801677美元[21] - 2024年第三季度税前亏损为3351975美元，上年同期为12402287美元；上半年税前亏损为5883554美元，上年同期为41183419美元[21] - 2024年第三季度归属于普通股股东的净亏损为3351975美元，上年同期为12402287美元；上半年净亏损为5883554美元，上年同期为41183419美元[21] - 2024年第三季度基本和摊薄后每股净亏损均为4.43美元，上年同期均为2568.82美元；上半年基本和摊薄后每股净亏损均为8.16美元，上年同期均为8530.12美元[21] - 2024年第三季度综合亏损为3316834美元，上年同期为12346404美元；上半年综合亏损为5885248美元，上年同期为41251713美元[22] - 2024年第三季度其他综合收益为35141美元，上年同期为55883美元；上半年其他综合亏损为1694美元，上年同期为68294美元[22] - 2024年第三季度外币折算调整为15537美元，上年同期为30697美元；上半年外币折算调整为43892美元，上年同期为 - 14080美元[22] - 2023 - 2024年期间，公司存在净亏损情况，如2023年有28,781,134美元和12,402,287美元等[23] - 2024年上半年净亏损588.36万美元，2023年同期为4118.34万美元[25] - 2024年第三季度和上半年净收入分别为2246897美元和4487882美元，2023年同期分别为2681008美元和5295626美元[201] - 2024年第三季度和上半年非关联方财务成本分别为2160178美元和2320963美元，2023年同期分别为8363800美元和29884357美元[205] - 2024年第三季度和上半年关联方财务成本均为0，2023年同期分别为12915美元和25777美元[205] 历史财务数据 - 2023年4月1日，可赎回非控股权益金额为25,114,751美元，夹层优先股股份为99,309,415股，普通股金额为168,974,437美元[23] - 2023年9月30日，累计亏损为311,185,701美元，总权益（赤字）为 - 286,665,526美元[23] - 2024年4月1日，因反向股票拆分，股份数量和额外实收资本有大幅变动，总权益（赤字）为 - 33,692,188美元[23] - 2024年6月30日，股份数量为757,494股，累计亏损为310,083,080美元，总权益（赤字）为 - 31,469,824美元[24] - 2024年9月30日，因未偿还本票转换待发行股份为2,027,840股，累计亏损为313,435,055美元，总权益（赤字）为 - 32,758,818美元[24] 现金流量情况 - 2024年上半年经营活动使用净现金249.66万美元，2023年同期为1021.41万美元[25] - 2024年上半年投资活动产生净现金38.48万美元，2023年同期使用净现金7.32万美元[25] - 2024年上半年融资活动产生净现金125.90万美元，2023年同期为1060.29万美元[25] 未来预期与协议 - 公司预计未来至少12个月将继续出现净亏损和经营活动现金流出[36] - 2024年6月公司与Aegis Capital Corp.达成协议，拟私募最多3000万美元证券[36] - 2024年11月7日公司获得净收益763万美元，支付380万美元用于偿还可赎回本票[36] 上市交易情况 - 公司普通股和认股权证于2023年12月28日在纳斯达克全球市场开始交易[29] 资本重组情况 - 反向资本重组中Zoomcar, Inc.被视为会计收购方，其历史财务报表成为合并实体的历史财务报表[30][32] - 2024年3月31日结束的反向资本重组中，公司获得现金577.063万美元，承担负债2149.9578万美元，其中1710万美元通过发行普通股结算，还承担了325.9208万美元的无担保本票[116] 合并报表相关 - 合并财务报表包含公司及其子公司和可变利益实体账户，消除了所有公司间账户和交易[41][43] - 截至2024年9月30日，公司有多家子公司和间接子公司，部分按可变利益实体模型合并，部分按投票权益模型合并[46][51] 子公司运营情况 - 2023年8月14日，Zoomcar Vietnam Mobility LLC申请破产，财务报表按清算基础编制；2024年5月30日和6月3日，PT Zoomcar Indonesia Mobility Services和Zoomcar Egypt Car Rental LLC分别停止运营[52][53] 收入来源与确认 - 2024年和2023年截至9月30日的六个月内，公司主要收入来自“Zoomcar Host Services”平台的促成服务收入[57] - 公司在促成服务交易中以代理身份行事，收入按净额列报，在租赁期间直线确认[61] 公司业务计划 - 公司提供车辆上市激励计划，2024年截至9月30日的三个月和六个月未支付激励[62] - 公司提供忠诚度计划“Z - Points”，截至2024年9月30日和2024年3月31日，递延收入余额分别为20,467美元和96,710美元[63] 应收账款管理 - 应收账款按净额列报，公司记录信用损失准备，公司债务人付款期限一般为30 - 60天，支付网关款项在2天内结算[65][66] - 其他应收款包括可从主机处收回的金额，对90天以上未活跃在平台上的主机的应收款进行调整[68] 资产分类与计量 - 公司将待处置车辆分类为待售资产，按账面价值或公允价值减销售成本孰低计量[71] 股票期权与薪酬 - 公司按年估计股票期权的没收率以计算基于股票的薪酬费用[76] 债务工具相关 - 公司债务工具包括金融机构的债券和定期贷款，会根据可用收益提前偿还分期款项[77] - 截至2024年9月30日的六个月内，公司发行了可赎回本票，按面值到期偿还，发行折扣和费用按直线法在期限内摊销[78] - 公司发行认股权证时会评估其在资产负债表中的分类，分为权益或衍生负债[82] - 截至2024年9月30日的六个月内发行的与可赎回本票一起的认股权证被分类为权益[83][84] - 2024年3月31日财年结束时发行的与高级次级可转换本票一起的认股权证被视为衍生工具[84][85] - 公司对可转换本票和高级次级可转换本票选择按公允价值计量，公允价值调整部分计入其他综合收益，部分计入财务成本[91][93] - 2024年3月31日财年结束时，公司发行的可转换本票和高级次级可转换本票转换为59,757股（反向股票拆分前为5,975,686股）普通股[94] 运营部门情况 - 公司确定只有一个运营和报告部门，首席运营决策者按合并财务信息进行资源分配和绩效评估[111] 债务和解与重组 - 2024年9月25日，公司与Blacksoil Capital Private Limited达成和解协议，贷款人同意免除25%的未偿金额，公司需在11月15日前全额结算剩余金额[128] - 截至2024年9月30

财务状况 - 公司现金及现金等价物为1,583,483美元[36] - 公司总资产为8,024,560美元[36] - 公司总负债为39,494,384美元[36] - 公司总股东权益为-31,469,824美元[36] 经营业绩 - 公司三个月内营收为2,240,985美元[38] - 公司三个月内营业亏损为3,374,568美元[38] - 公司三个月内净亏损为2,531,579美元[39] - 公司三个月内每股基本亏损为0.04美元[40] - 公司三个月内每股摊薄亏损为0.04美元[40] - 公司三个月内加权平均股数为68,512,629股[40] 现金流量 - 公司在2023年6月30日季度经营活动使用现金1,776,412美元[49] - 公司在2023年6月30日季度投资活动产生现金317,040美元[51] - 公司在2023年6月30日季度筹资活动产生现金1,561,327美元[53] - 公司在2023年6月30日季度末现金及现金等价物余额为1,583,483美元[54] 反向重组 - 公司在2023年12月28日完成了与IOAC的反向重组交易，Zoomcar Inc.成为Zoomcar Holdings Inc.的全资子公司[60] - 公司确定Zoomcar, Inc.是反向资本化中的会计收购方[61] - Zoomcar, Inc.的股东在合并后拥有最大的投票权益[61] - Zoomcar, Inc.在交割前任命了公司董事会的大多数成员[61] - Zoomcar, Inc.的高管成为合并后公司的初始高管[61] - Zoomcar, Inc.是更大的实体,在实质性运营和员工基础方面[61] - Zoomcar, Inc.将构成合并实体的持续经营[62] - 合并实体将继续使用Zoomcar Holdings, Inc.的名称[62] - 反向资本化的主要资产是IOAC提供的现金,没有记录商誉或其他无形资产[63] 持续经营能力 - 公司存在持续经营能力方面的重大不确定性[66,67,68] - 公司正在寻求30百万美元的私募融资以缓解流动性压力[67] 业务模式 - 公司为主机提供车辆列表激励计划，激励计划作为整体营销策略的一部分，鼓励主机推荐平台[90] - 公司提供忠诚度计划Z-Points，客户可以获得可用于支付服务费的积分，相关收入在客户兑换积分时确认[91] - 合同负债主要包括预收客户订金、应付客户车辆分成以及忠诚度计划相关负债[92] 会计政策 - 公司根据历史经验和账龄等因素计提应收账款坏账准备[94] - 公司将预计在一年内处置的车辆划分为持有待售资产，并按照较低的账面价值和公允价值减去处置费用进行计量[98][99][100] - 公司采用股权激励计划，按照授予日的公允价值在服务期内确认股份支付费用[101][102][103][104] - 公司发行的可赎回承兑票据和可转换票据等债务工具按公允价值计量，公允价值变动计入当期损益[116][117][118][119][120][121][122] 资产负债情况 - 公司于2024年6月30日和2024年3月31日的现金及现金等价物分别为1,583,483美元和1,496,144美元[149] - 公司于2024年6月30日和2024年3月31日的应收账款净额分别为164,463美元和194,197美元[150,151] - 公司于2024年6月30日和2024年3月31日的政府权益余额分别为503,982美元和427,702美元,其中计提了3,839,890美元和3,849,317美元的减值准备[152,153,154] - 公司于2024年6月30日和2024年3月31日的短期投资分别为17,288美元和298,495美元[155,156,157] - 公司持有的其他流动资产包括安全保证金、应收加盟税退税、员工垫款、应收车辆销售款、预缴所得税等[158] - 公司存在与关联方的其他流动资产,主要为向董事的垫款[159] - 公司持有的待售资产主要为印度子公司Zoomcar India Private Limited持有的待售车辆,在2024年6月30日和2024年3月31日分别为62.67万美元和62.99万美元[160,161] - 公司的设备和固定资产主要包括设备、电脑设备、办公设备等,截至2024年6月30日和2024年3月31日的账面价值分别为136.71万美元和155.90万美元[163,164,165] - 公司认为目前不存在固定资产减值,但未来可能存在减值风险[166] - 公司的租赁主要包括车辆和办公场所,分类为融资租赁和经营租赁,租赁期限为3-7年[167] - 公司在2024年6月30日和2024年3月31日存在未偿还的融资租赁负债分别为586.64万美元和573.82万美元[173] - 公司存在延迟支付租赁款的情况,已产生逾期利息,并可能面临租赁公司采取的多种补救措施[178,179,180,181] 债务情况 - 公司在6月30日和3月31日的长期和短期债务情况[192,193,194] - 公司存在多项债务违约情况,包括未能按时偿还非可转换债券、多家非银行金融公司的贷款等[195,199,200,201,203,204,205,206] - 公司于2024年6月发行了3,615,000美元的可赎回承兑票据,并同时发行了相关认股权证[208,209,210,211,212,213,214,215,216] - 公司于2022年10月发行了1,000万美元的可转换承兑票据,并已于SPAC交易完成时转换为公司普通股[217,218]

平台车辆与市场情况 - 截至2024年3月31日，平台约有242种车型，主要在印度数千个取车点列出，2024财年40%的GBV由SUV或其他高端车型产生，19%来自2022 - 2024年生产的新车，85%来自市场前20畅销车型[119] - 截至2024年3月31日，平台有大约41166辆注册托管车辆和240万活跃客户[154] - 托管方主要分为零售托管方、创业托管方和专业托管方，专业托管方占比不到1%[156][157][170] - 印度市场2022年1月1日至3月31日期间每次行程平均交易价值（ATV）为43美元，6月30日至9月30日期间升至71美元[182] 新兴市场潜力 - 预计到2025年，目标新兴市场25个国家的目标城市中心人口将达18亿，车辆拥有量超2亿辆，但个人车辆拥有率仍低于10%，新兴市场汽车融资利率在10% - 15%，首付20% - 30%或更高[123] - 交通在新兴市场家庭支出中占比达20%，公司平台强调为客人提供便利和实惠，为主机创造收入[127] - 公司认为新兴市场消费者期望无缝、无摩擦的出行选择，更看重使用权而非所有权，偏好节省时间和个性化体验[125] 市场机会与规模 - 公司认为平台年度全球可服务潜在市场机会约为200亿美元，假设到2025年客户群扩大到7500万，ATV为50美元，公司收入占GBV的45% [129] - 预计到2025年，公司年度全球潜在市场机会可能扩大到900亿美元，假设符合核心人口标准的人都在平台交易[130] 平台优势与特点 - 平台允许客人和主机根据需求定制汽车使用方式，超过15英里的长途旅行占平台预订的绝大多数[117] - 客人通过平台预订中档汽车的成本比租用带司机汽车低很多，随着市场增长，平台性价比优势将提升[120] - 平台技术利用数据科学、机器学习和先进计算机视觉，为主机提供实时动态定价、基于评级的列表定位和图像识别保护等功能[121] - 平台接受多种第三方支付平台付款，后端支付处理工具在特定支付网关成功率低时采用自动重试框架和动态切换引擎[138] - 司机评分和机器学习风险模型用于定制每次预订的旅行保护费，计算机视觉能力用于匹配客户身份[139] - 平台鼓励托管方上传高质量车辆图片，并提供指导和反馈[141] - 平台根据托管方和客户数据提供个性化定价和推荐[142] - 平台为托管方提供易用性、收入生成、社区生态等多方面好处[145][158][159] - 公司认为与其他交通方式相比，平台能提供多种价格和地理密度便利，未来可吸引新客户[177] - 公司的点对点汽车共享模式能为社区做贡献，具有可持续性[179] 公司发展计划 - 未来公司旨在提高客户行程后和预订间隔期的参与度，更多依靠奖励和忠诚度计划[175] - 公司计划持续改进平台功能和产品，以满足现有核心市场的主机和客人的出行需求[198] - 公司计划增加高质量的车辆列表，吸引更多提供高质量车辆的主机加入平台[199] 公司市场地位与竞争 - 公司在印度数字汽车租赁市场保持领先份额，但整体竞争在考虑线下租车和其他交通替代方案时会加剧[200] 公司基本信息 - 公司目前有20个已注册和3个待申请的商标，3个待申请的专利，以及7个域名[205] - 截至2024年3月31日，公司在三个国家共有约191名全职员工，其中工程和产品部门70人，运营和支持部门108人，销售和营销部门13人[206] - 公司的主要行政办公室位于印度班加罗尔[207] - 公司的投资者关系网站为https://investor-relations.zoomcar.com/，相关报告可在该网站和美国证券交易委员会网站获取[208] 公司面临风险 - 公司运营和财务预测受多种不可控因素影响，可能不准确，且可能无法达到管理层预期[209] - 公司需要额外资本支持运营和业务增长，但可能无法以可接受的条件获得[209] 公司财务与资本情况 - 截至2024年3月31日，公司发行的票据和SSCPN转换为5975686股普通股[687] - 假设印度卢比兑美元贬值5%，2024年3月31日财年的总收入将减少约0.46百万美元，净亏损将增加约1.04百万美元[688] - 公司全球业务涉及多种货币，主要有印度卢比、美元、新加坡元等，面临外汇风险，但部分风险因收入和支出使用相同货币而得到缓解[688] - 公司认股权证在反向资本重组前按公允价值调整负债，重组后重新分类为额外实收资本[683][684] - 公司发行的票据和SSCPN被分类为负债，公司选择公允价值计量选项，未拆分嵌入式转换特征[685][686] 公司员工构成 - 截至2024年3月31日，全球员工中约20.94%为女性，高级管理团队中无女性[193] 环保贡献 - 基于约26,262辆注册的主机车辆，平台预计每年可减少115,500至266,700公吨的二氧化碳排放[194] 新兴趋势 - 结合微创业和资产高效利用的解决方案正在兴起，个人可通过技术平台参与创业安排[126]

股份与交易 - 公司拟出售普通股总数为18,603,584股[6][7][18] - 为支付递延承销佣金发行1,200,000股普通股，金额12,100,000美元，有效价格每股10.08美元[7] - 依据多项协议发行不同数量和价格的普通股[7] - ACM持有的本票最多可转换为12,512,080股普通股，转换价格每股10.00美元，底价每股0.25美元[7] - 待售股东注册转售的证券约占公司已发行总股份的29.59%[10] 财务数据 - 2024年4月18日，公司普通股收盘价每股0.306美元，公共认股权证收盘价每股0.0156美元，行使价每股5.71美元[11] - 公司和Zoomcar于2023年12月28日向ACM发行无担保可转换本票，本金金额8434605美元[43] - 截至2024年4月18日，现金及现金等价物仅能支撑业务至2024年6月底，需立即筹集额外资金[101] - 公司与Leaseplan、Avis等存在违约及逾期债务[119][120] 用户与业务 - 自成立以来平台约完成700万笔预订[69] - 在公司服务的市场中，拥有汽车的人口比例不到10%[68] - 截至2024年4月19日，公司普通股有595名登记持有人，认股权证有1名登记持有人[94] 未来展望 - 公司预计到2025年总潜在市场规模为900亿美元，可服务潜在市场规模约为200亿美元，渗透率低于25%[68][71] - 公司计划在新兴市场扩张，面临运营、合规、技术兼容等多方面风险[198] 市场与合规 - 2024年5月6日公司收到纳斯达克通知，不符合继续上市最低出价和市值要求，有180天合规期[78][79][81][82] - 公司为“新兴成长公司”和“小型报告公司”，满足特定条件将改变身份[84][85] 其他 - 2023年12月28日公司完成业务合并交易，名称变更为“Zoomcar控股公司”[20] - 2024年5月6日公司与White Lion Capital LLC签订普通股购买协议，White Lion最多可购买总计2500万美元新发行普通股[72][73] - 公司有49,456,226份认股权证可购买普通股，目前均处于价外状态[91] - 公司存在多起法律诉讼和仲裁索赔[134][135] - 公司有20个注册商标、4个待审批商标申请、4个印度待审批专利申请和7个域名[178]

股权与证券 - 公司拟出售普通股总数为18,603,584股[6][7][18] - 为支付递延承销佣金发行1,200,000股普通股，金额12,100,000美元，有效价格每股10.08美元[7] - 依据多项协议以每股3.00美元价格发行多批普通股[7] - 定向发行给Ananda信托1,071,506股普通股，总价10,000,000美元，约每股9.33美元[7] - ACM持有的本票可转换为最多12,512,080股普通股，转换价格每股10.00美元，底价每股0.25美元[7] - 待售股东注册转售的证券约占公司总流通股的29.59%[10] - 公司有可购买49,456,226股普通股的认股权证，行权价不同[81] - 截至2024年4月18日，普通股流通股数量为65,088,271股[80] - 截至2024年4月19日，普通股有595名登记持有人，认股权证有1名登记持有人[84] 财务数据 - 2024年4月18日，普通股收盘价为每股0.306美元，公共认股权证收盘价为每股0.0156美元，行使价为每股5.71美元[11] - 2023年12月28日向ACM发行本金为8,434,605美元的无担保可转换本票[43] - 截至2024年4月18日，现金及现金等价物可支持业务运营至2024年6月底，且有超过现有资本资源的违约债务[91] - 自2013年运营以来一直有经营亏损和负现金流，预计未来仍会有经营亏损[91] - 自2013年运营以来现金消耗大且有运营亏损，目前现金资源不足以支撑超过30天的业务运营[102,103] - 未按约定支付多笔款项，涉及金额较大且有逾期利息[108][109][110][111][112] - 2024年1月30日收到仲裁索赔声明，索赔方初步认为损失至少为1000万美元[124] - 2024年1月31日法院批准索赔方有权扣押公司在纽约高达3399878美元的资产[124] 业务与市场 - 2023年12月28日完成业务合并，公司名称变更为Zoomcar Holdings, Inc[20][29] - 合并后公司拥有Zoomcar, Inc. 100%的流通普通股[20] - Zoomcar成立于2012年，总部位于印度班加罗尔，是专注新兴市场的在线汽车共享市场平台[66][67] - 公司预计到2025年总潜在市场规模（TAM）达900亿美元，可服务潜在市场规模（SAM）约200亿美元，潜在客户渗透率低于25%[68][71] - 平台自成立以来约完成700万笔预订[69] - 公司业务已覆盖三个国家超50个城市，2021年10月拓展至埃及，2022年3月拓展至印度尼西亚[68] - 公司所在市场中拥有汽车的人数占比低于10%[68] - 自2018 - 2020年向“轻资产”商业模式转型，2021年下半年完成转型[68] 风险与挑战 - 公司目前业务模式运营历史有限，难以预测未来业绩[89] - 需立即筹集资金支持当前运营和业务增长，否则将面临业务受损风险[102,103,104] - 若无法吸引和留住合格技术人员，平台功能开发将受影响[100] - 新冠疫情对公司业务、财务状况和经营成果产生负面影响且难以预测[116] - 公司声誉依赖客户评价和评级，不可靠评价会影响业务[120] - 需提供高质量客户支持服务，否则会影响业务[122] - 物联网设备故障或供应问题会对公司业务和财务状况产生不利影响[125] - 对供应商和业务合作伙伴运营控制有限，其运营中断会影响公司业务[129] - 运营规模扩大，对物联网设备需求或超现有供应商能力，无法及时获取设备将影响业务[130] - 面临来自拼车、租车和出租车公司的竞争，若无法应对竞争挑战，可能导致收入下降或增长停滞[147] - 依靠移动操作系统和应用商店，若系统或商店出现不利变化，可能影响用户增长和业务运营[151] - 接受多种支付方式，支付政策会变化，部分支付方式费用增加会提高运营成本和降低盈利能力[156] - 依赖第三方支付处理器，若合作终止，可能导致支付处理延迟和费用增加，影响业务运营[157] - 若无法维持可接受的退款率，信用卡或借记卡发卡机构或支付处理器可能增加费用或终止合作[158] - 公司信息系统升级或实施失败，可能影响业务运营和财务报告内部控制有效性[160] - 业务依赖互联网、移动等基础设施，基础设施故障可能导致平台中断、数据丢失和业务损失[161] - 公司已识别出财务报告内部控制的重大缺陷，正设计和采用计划与程序来补救[164] - 公司业务受多方面法律法规约束，若未遵守可能面临重大处罚[178][179][180][181][185] - 运营地区存在政治和经济不稳定风险，可能导致平台需求下降[186] - 计划在新兴市场扩张业务，但面临运营、合规、技术兼容等挑战[187] - 监管环境变化可能对公司运营和盈利能力产生负面影响[188] - 印度政府经济政策变化可能影响公司业务和运营[189] - 可能因主机或客人活动承担责任，损害声誉和财务状况[193] - 主机、客人或第三方的不当行为可能影响公司声誉和业务[195] - 无法完全验证客人身份和车辆安全性，可能面临合规问题[198] - 汇率波动可能对公司经营业绩产生负面影响[199] - 印度汽车租赁和订阅的有效税率可能变化，影响公司盈利能力[200] 知识产权 - 公司目前拥有20个注册商标、4个待批准的商标申请、4个在印度待批准的专利申请和7个域名[167]

股权与交易 - 公司拟出售普通股总数为18,603,584股[7][8][19] - 为支付递延承销佣金发行1,200,000股普通股，总价12,100,000美元，每股有效价格10.08美元[8] - 依据不同协议以每股3.00美元价格发行多批普通股[8] - 向Ananda信托发行多批普通股，总价10,000,000美元，约每股9.33美元[8] - ACM持有的本票可转换为最多12,512,080股普通股，转换价格为每股10.00美元，底价为每股0.25美元[8] - 待售证券约占公司总流通股的29.59%[11] - 出售股东将出售多达18603584股普通股[80][82] - 截至2024年3月1日，公司普通股流通股数量为65088271股[82] - 公司有49456226份购买普通股的认股权证流通在外[83] 财务数据 - 2024年3月8日，公司普通股收盘价为每股1.31美元，公共认股权证收盘价为每股0.0356美元，公共认股权证行使价为每股5.71美元[12] - 公司向ACM发行的无担保可转换本票本金金额为8434605美元[45] - 截至2024年3月1日，公司现金及现金等价物仅够支持未来30天业务和运营，且债务违约金额超过现有资本资源[93] - 截至2024年3月1日，公司已发行20,434股普通股期权，加权平均行使价4.83美元，49,456,226股认股权证，加权平均行使价3.63美元，债券可转换为最多12,512,080股普通股，转换价格下限为每股0.25美元[116] 业务与市场 - 业务合并完成日期为2023年12月28日，合并后公司拥有Zoomcar, Inc. 100%的流通普通股[21][30] - IPO于2021年10月29日完成，公开发行价格为每单位10.00美元[41] - 公共认股权证持有人有权在业务合并后以每股5.71美元的价格购买一股普通股[48] - IPO发行的单位由一股A类普通股和二分之一份公共认股权证组成[53] - Zoomcar成立于2012年，总部位于印度班加罗尔[68][69] - 公司预计到2025年总潜在市场（TAM）为900亿美元，可服务潜在市场（SAM）约为200亿美元，渗透率低于25%[70][73] - 自成立以来，平台上约完成700万笔预订[71] - 公司服务的市场中，拥有汽车的人数比例低于10%[70] - 公司已从短期租车业务模式转变为“轻资产”的点对点汽车共享业务模式，并于2021年下半年完成转型[70] 风险与挑战 - 公司自2013年运营以来一直有经营亏损和负现金流，预计可预见的未来将继续产生经营亏损[93] - 公司目前业务模式运营历史有限，未来运营和财务结果难以预测[91] - 公司需立即筹集资金支持当前运营及业务增长，否则将严重限制流动性并影响业务[105,106] - 若未能及时适应市场或用户偏好变化，业务、财务状况和经营成果可能受重大不利影响[104] - 若无法吸引和留住合格技术人员，平台开发可能无法达到预期收益[103] - 公司未履行多项租赁和付款义务，面临逾期利息、债务到期和仲裁等风险[111][112][113][114] - 未来证券销售可能影响普通股市场价格并导致稀释，触发可转换债券最惠国条款和反稀释保护[108,109] - 公司面临多起诉讼和仲裁索赔[125][126][127] - 新冠疫情、东南亚疫情反复对公司业务产生负面影响且难以预测最终影响[117][119] - 公司实施成本削减措施，但远程工作安排可能对业务计划和运营产生重大负面影响[118] 发展与规划 - 公司业务已拓展至三个国家的50多个城市，预计未来将进一步向国际市场拓展[177] - 公司正在整改内部控制中发现的重大缺陷，若失败或未来出现新问题，可能影响财务报告准确性和投资者信心[166] 其他信息 - 公司有资格成为“新兴成长型公司”（EGC），满足特定条件将不再是EGC[75] - 公司是“较小报告公司”，满足特定条件可继续保持该身份[76] - 截至2024年3月1日，公司普通股有583名登记持有人，认股权证有1名登记持有人[86] - 公司目前有20个注册商标、4个待批商标申请、4个印度待批专利申请和7个域名[169]

股权与证券 - 公司拟公开发售18,603,584股普通股[6][7][18] - 120万股普通股以代替1210万美元递延包销佣金发行，有效价格为每股10.08美元[7] - 待售证券约占公司已发行总股份的29.59%[9] - 2024年1月26日，公司普通股收盘价为每股3.10美元，公开认股权证收盘价为每股0.0975美元[10] - 截至2024年1月29日，公司普通股流通股数为62,874,774股[81] - 截至2024年1月29日，有347名普通股记录持有人和1名认股权证记录持有人[84] 业务合并 - 2023年12月28日公司完成业务合并交易，名称由创新国际收购公司变更为Zoomcar控股公司[20] - 业务合并完成后，公司拥有Zoomcar公司100%的流通普通股[20] - 公司和Zoomcar于2023年12月28日向ACM发行本金为8434605美元的无担保可转换本票[44] 市场与业务 - 公司预计到2025年总潜在市场（TAM）为900亿美元，可服务潜在市场（SAM）约为200亿美元，渗透率低于25%[69][72] - 平台自成立以来约完成700万笔预订[70] - 公司自2013年运营以来一直存在运营亏损和负现金流，未来预计仍会亏损并需筹集额外资金[91][103] - 公司从短期租车业务向P2P汽车共享在线平台转型后，现金消耗有所减少，但转型过程消耗大量现金[91][103] 风险与挑战 - 业务合并可能会扰乱公司计划和运营，影响实现预期收益[62] - 公司最近转型为点对点汽车共享商业模式，难以预测未来经营业绩或与历史业绩比较[78] - 公司债务融资安排违约，自2023年11月起未履行与Leaseplan India的租赁付款义务[109] - 前Zoomcar印度员工提起不当终止诉讼，声称100,000份购买Zoomcar股票的期权已归属，法院已发布临时禁令[119] 未来展望 - 公司预计作为上市公司费用将大幅增加，包括技术能力提升和可能的业务扩张等方面[104] - 公司可能会大幅推迟、缩减或停止某些业务举措，如国际扩张、关键投资和消费者品牌建设计划[106] 其他 - 公司目前拥有20个注册商标、4个待批商标申请、4个印度待批专利申请和7个域名[161] - 公司自2013年开始业务，已在三个国家的50多个城市开展业务，并计划进一步国际扩张[169]