公司基本信息 - 公司是在19个国家开展业务、拥有70名员工的科技公司[33] - 公司为非加速申报公司、较小报告公司，不再是“新兴成长型公司”[3][83] - 公司普通股在OTCQX市场交易，代码为“IQST”[8] 财务数据 - 截至2023年9月30日，公司累计亏损25960018美元，持续经营能力存疑[39] - 截至2023年9月30日的九个月，十一大客户（占总客户群3%）占总综合收入的87.8%[60] - 截至2023年12月31日财年，无人未按时提交《交易法》第16(a)条要求的报告[140] - 2023年Leandro Iglesias、Alvaro Quintana、Juan Carlos López薪资分别为26.8万美元、15.6万美元、6万美元，2022年分别为20.4万美元、14.4万美元、12万美元[145][150] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司应收关联方款项分别为42.7194万美元和32.6324万美元，应付关联方款项均为2.6613万美元[160][161] 股权结构 - 截至招股书日期，公司授权股本包括3亿股普通股和120万股优先股，已发行和流通普通股1.75319832亿股、A类优先股1万股、B类优先股3.108万股[172] - 截至2024年2月12日，Leandro Iglesias、Alvaro Quintana Cardona、Juan Carlos Lopez Silva分别持有普通股54.2932万股（0.310%）、112.1842万股（0.640%）、92.5497万股（0.528%）[166] - 截至2024年2月12日，Leandro Iglesias、Alvaro Quintana Cardona分别持有A类优先股7000股（70.00%）、3000股（30.00%）[167] 发售计划 - 公司拟公开发售32,222,222股普通股，包括2,020,202股普通股、20,202,020股可转换有担保可转换本票的普通股和10,000,000股行使普通股购买期权的普通股[6] - 公司将支付招股说明书涵盖证券的注册费用，包括法律和会计费用[7] - 公司已向美国证券交易委员会提交Form S - 1注册声明[19] - 招股说明书日期为2024年2月13日[10] 未来展望 - 未来12个月，公司预计需筹集1750000美元用于收购以实现业务计划和增长目标[49] - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息，投资回报可能仅限于普通股价值[99] 风险因素 - 公司电信业务对价格下降敏感，价格竞争导致每分钟平均价格和终止成本下降[53] - 基于IP的免费语音通信服务增长，可能导致公司服务被替代[55] - 公司产品面临激烈竞争，可能导致销售和毛利下降[56] - 公司经营业绩可能波动，受多种不可控因素影响[58] - 公司依赖运营商协议提供电信服务，协议终止或无法续签可能影响竞争力和收益[59] - 公司面临应收账款回收困难风险，若主要客户欠款不付，盈利能力可能大幅下降[60] - 公司收购战略可能面临人员整合、信息系统整合等问题，影响运营和盈利[62][66] - 自然灾害、网络攻击等可能导致设备故障或运营中断，造成收入损失和费用增加[63] - 公司面临网络安全风险，可能导致信息泄露、服务被非法使用等问题[64] - 公司全球业务面临货币波动、贸易限制等多种风险[67][71] - 公司可能面临证券诉讼、税务和监管审计等法律风险，导致成本增加和声誉受损[69][70] - 隐私和数据保护法规变化可能影响公司业务，若违规可能面临法律诉讼和用户流失[73] - 证券交易委员会的“低价股”规则可能会降低公司股票的交易活动水平，增加投资者清算证券的难度[104] - 公司未来可能进行股权融资，若发行普通股或可转换为普通股的证券，现有股东的股权可能会被稀释[105] - 若证券或行业分析师不发布关于公司的研究报告或发布负面报告，公司股价和交易量可能会下跌[106] 协议与交易 - 2024年1月24日，公司与M2B Funding Corp.达成协议，后者最多以3,500,000美元购买3,888,888.89美元12个月有担保可转换本票，初始转换价0.11美元/股，持有人获本金10%/0.11的普通股，本票年利率18%，无违约时公司可110%本金提前还款[185][186] - 2024年2月12日，公司向ADI Funding LLC发行100,000美元普通股购买期权，2024年12月31日到期，可购10,000,000股，行使价根据VWAP不同为70%或75%[189] 公司治理 - 董事任期为一年，至下一次年度股东大会或按章程规定被免职[127] - 董事会确定Perez、Barreto和Segnini为符合纳斯达克上市标准的“独立董事”[133] - 2021年8月25日，董事会授权成立审计委员会，成员为Raul Perez、Italo Segnini和Jose Antonio Barreto[134] - 2022年11月17日，公司授权成立薪酬委员会，职责包括制定薪酬政策等[135] - 2023年6月12日，董事会通过提名与治理委员会章程，负责董事提名和公司治理政策[138] - 2022年10月31日，董事会批准并采用适用于公司及子公司全体人员的道德准则[141]

收入和利润（同比环比） - 公司九个月营收从2022年的65,055,661美元增长至2023年的97,248,561美元，增长49.5%[16] - 公司九个月毛利润从2022年的2,645,294美元增长至2023年的3,029,723美元，增长14.5%[16] - 公司九个月净亏损从2022年的782,876美元减少至2023年的274,557美元，改善64.9%[16] - 公司九个月归属于股东的净亏损从2022年的975,013美元扩大至2023年的1,455,623美元，恶化49.3%[16] - 公司第三季度营收从2022年同期的21,936,634美元增长至2023年的39,757,203美元，增长81.2%[16] - 2023年第三季度公司净亏损62,013美元，非控股股东权益部分盈利45,909美元[19] - 公司九个月净亏损为274,557美元，较去年同期的782,876美元有所改善[22] - 2023年前九个月公司利息支出为19,250美元，其中包含7,500美元的未摊销债务折扣[59] - 2023年第三季度总收入达39,757,203美元，同比增长81.24%；前九个月总收入97,248,561美元，同比增长49.49%[101] - 公司2023年前九个月总收入为97,248,561美元，较2022年同期的65,055,661美元增长49.5%[102][104] - 子公司IoT Labs LLC收入增长34.1%，从2022年的39,733,761美元增至2023年的53,279,140美元[102] - 公司2023年前九个月毛利润为3,029,723美元，较2022年同期的2,645,294美元增长14.5%[107] - 子公司Smartbiz Telecom毛利润增长74.5%，从2022年的382,381美元增至2023年的667,021美元[107] - 2023年前九个月营业亏损收窄至499,495美元，较2022年同期的744,803美元改善32.9%[111] - 公司2023年第三季度净利润为45,909美元，较2022年同期的27,312美元增长68%[114] 成本和费用（同比环比） - 公司2023年前九个月总成本为94,218,838美元，较2022年同期的62,410,367美元增长51%[104][105] - 2023年前九个月折旧费用为103,246美元，较2022年同期的91,221美元增长13.2%[57] - 2023年前九个月管理层薪资支出为402,000美元，股票激励奖金为30,945美元，较2022年同期分别下降0.7%和66.4%[85] 各条业务线表现 - 电信业务部门是公司目前主要的营收来源[26] - 公司正在开发金融科技、区块链平台和电动车业务线[27][28] - 电信业务为公司核心收入来源，2023年前九个月贡献全部收入，业务覆盖19个国家[95][96] 各地区表现 - 美国市场2023年第三季度收入39,390,527美元，占全球总收入99.1%；瑞士市场收入1,498,054美元[90] 现金流 - 经营活动产生的净现金流出为434,701美元，较去年同期的1,488,901美元显著减少[22] - 投资活动产生的净现金流出为340,583美元，主要由于购买物业和设备支出164,715美元[22] - 融资活动产生的净现金流入为1,454,756美元，主要来自认股权证行使获得的1,150,000美元[22] - 期末现金余额为2,001,320美元，较期初1,329,389美元增长51%[22] - 2023年前九个月经营活动现金流出为434,701美元，较2022年同期的1,488,901美元改善70.8%[115] - 公司2023年前九个月融资活动现金流入为1,454,756美元，主要来自认股权证行使的1,150,000美元[117] 资产和负债 - 公司总资产从2022年12月31日的12,549,484美元增长至2023年9月30日的18,123,860美元，增长44.4%[13] - 公司现金从2022年12月31日的1,329,389美元增长至2023年9月30日的2,001,320美元，增长50.5%[13] - 公司应收账款从2022年12月31日的4,209,125美元增长至2023年9月30日的7,635,615美元，增长81.4%[13] - 公司流动负债从2022年12月31日的6,451,679美元增长至2023年9月30日的9,914,097美元，增长53.7%[13] - 公司股东权益从2022年12月31日的5,835,417美元增长至2023年9月30日的7,962,836美元，增长36.5%[13] - 公司2023年9月30日的预付及其他流动资产为1,696,944美元，较2022年12月31日的545,628美元显著增加[55] - 截至2023年9月30日，公司应付贷款总额为343,797美元，其中包含一笔利率高达24%的165,000美元本票[58] - 截至2023年9月30日，公司当前资产总额11,788,194美元，较2022年底增长83.2%；非流动资产6,335,666美元[92] - 截至2023年9月30日，公司营运资本为1,874,097美元，较2022年底的负15,089美元显著改善[115] 融资和股权 - 截至2023年9月30日，公司普通股数量为170,231,395股，票面价值为170,232美元[19] - 2023年第三季度通过认股权证行权发行5,514,707股普通股，融资1,000,000美元[19] - 截至2023年9月30日累计赤字达25,960,018美元，较2022年底增加1,455,623美元[19][20] - 2023年前九个月员工薪酬股票发行共计180,000股，总价值30,945美元[19] - 2022年第一季度通过现金发行2,000,000股普通股，融资1,000,000美元[20] - 2022年第二季度因收购子公司发行1,461,653股普通股，价值1,550,000美元[20] - 2022年9月30日累计赤字为19,511,934美元，较2021年底增加974,013美元[20] - 2022年第三季度通过债务结算发行161,367股普通股，价值80,674美元[20] - 2022年全年员工薪酬股票发行共计180,000股，总价值92,129美元[20] - 公司于2023年发行了284,760美元的可转换票据，包含34,760美元的原始发行折扣和融资成本，票据利率为12%[60] - 2023年8月公司向管理层发行了10,080股B系列优先股作为股息，价值816,480美元[77] - 截至2023年9月30日，公司衍生负债公允价值从2022年底的1,357,787美元降至0美元，主要由于975,939美元的普通股结算和381,848美元的认股权证公允价值变动[69] - 公司授权资本为3亿股普通股，每股面值0.001美元[72] - 截至2023年9月30日，公司已发行10,000股A系列优先股和10,080股B系列优先股[75][77] - B系列优先股每股清算优先权为81美元，年股息率为24%，可转换为普通股的比例为1:1000[76] - 截至2023年9月30日，公司发行在外的B系列优先股为31,080股，较2022年12月31日的21,000股增长48%[78] - C系列优先股授权发行上限为200,000股，转换比例为1:1000（每1股C系列可转换为1000股普通股），但截至2023年9月30日未实际发行[79][80] - 2023年前九个月公司发行普通股8,635,884股，截至2023年9月30日流通普通股总数达170,231,395股，较2022年底增长5.3%[81] - 2023年9月行使认股权证1,838,235份，对应现金收入25万美元，相关股份于2023年10月发行[82] - 公司发行180,000股作为董事薪酬，价值30,945美元[137] - 公司发行8,455,884股用于行使认股权证，金额为1,150,000美元[137] 客户和应收账款 - 应收账款坏账准备在2023年前九个月为1,344美元，较去年同期的26,299美元大幅下降[36] - 前11名客户贡献了87.8%的营收，较去年同期的87%略有上升[40] - 关联方应收款从2022年底的326,324美元增至2023年9月的427,194美元，增幅30.9%[83] 其他财务数据 - 公司业务覆盖19个国家，拥有70名员工[25]

业绩总结 - 2023年第二季度总营收3282.4829万美元，较2022年同期增长38.50%；上半年总营收5749.1358万美元，较2022年同期增长33.33%[117] - 2023年上半年综合毛利率为3.48%，较2022年同期增长12.62%[124] - 2023年第二季度运营收入为负25.2718万美元，2022年同期为负29.8178万美元；上半年为负57.0248万美元，2022年同期为负80.3616万美元[130] - 2023年第二季度净亏损16.1644万美元，2022年同期为28.5457万美元；上半年净亏损32.0466万美元，2022年同期为81.0188万美元[135] - 截至2023年6月30日，公司有正营运资金18.5226万美元，2022年12月31日为负1.5089万美元[136] - 2022年净收入为9320.3532万美元，较2021年增长44%[142] - 2022年毛利润为1791516美元，2021年为1533715美元，同比增长17%[149] - 2022年净亏损为5865761美元，2021年为3864001美元，2022年受衍生负债公允价值变动影响较大[155] 用户数据 - 23家最大客户占总客户群的5.56%，截至2023年6月30日的六个月内，合计占总合并收入的87%[40] - 2022年语音通话时长27亿分钟，较2021年的6.7亿分钟增长268%[194] 未来展望 - 未来12个月，公司预计需筹集999万美元用于预算开支、业务增长和收购[29] - 预计到2023年12月31日总合并营收约达1.05亿美元[144] - 全球A2P短信市场预计到2030年将以4.1%的复合年增长率增长至1010亿美元[199] 市场扩张和并购 - 2020年11月12日，公司与PayVMS成立Global Money One Inc，公司持股75%[180] - 2021年10月1日，公司收购QGlobal剩余49%股份，持股增至100%[181] - 2022年，公司收购Whisl和Smartbiz各51%的股份[182] 其他 - 出售股东拟出售1500万股普通股[5] - 期权固定行使价为每股2美元，VWAP低于2美元时会调整[5] - 2023年8月23日，公司普通股收盘价为每股0.172美元[8] - A系列优先股股东拥有公司51%的表决权[9] - 截至招股说明书日期，有10000股A系列优先股流通，Iglesias持有7000股，Cardona持有3000股[9] - 截至招股说明书日期，有1.68588454亿股普通股流通，Iglesias和Cardona持有的普通股占比略超0.9%[9] - 公司在13个国家开展业务，有56名员工[18] - 本次发行前有1.68588454亿股普通股流通，假设全部行使1500万份期权股份，发行后将有1.83588454亿股流通[23] - 公司不会从本次招股书涵盖的普通股销售中获得收益，仅获得期权行使价用于一般营运资金[23] - 截至2023年6月30日，公司累计亏损2508.1525万美元[26] - 审计师对公司持续经营能力表示重大怀疑，投资公司风险增加[26] - 公司依赖外部融资维持运营，但无法保证未来能获得足够融资[28] - 电信业务对价格下降敏感，价格竞争可能导致收入和利润率下降[34] - 公司运营结果可能因多种因素波动，包括经济、政策、预算等[37][38] - 若运营商协议终止或无法签订新协议，公司竞争力和收入利润将受影响[39] - 公司可能面临税务和监管审计，或产生未预留的负债[48] - 隐私和数据保护法规变化或公司合规失败，可能对业务产生不利影响[50] - 公司不再符合“新兴成长公司”资格，不再享受相关简化报告要求[61] - 截至2023年6月30日季度末，公司内部控制存在重大缺陷，包括职责分离不足和会计政策程序不充分[68] - 公司章程授权发行最多3亿股普通股和120万股优先股，董事会有权决定优先股的权利和限制[75] - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息，投资回报可能仅限于普通股价值[78] - 公司普通股在OTCQX交易，目前无活跃交易市场，无法保证活跃和流动性市场能发展或持续[79] - 公司证券交易清淡，出售股票可能会大幅压低股价，除非吸引投资者，否则股价可能大幅波动[80] - 公司股价可能因技术创新、政府监管、合作关系、知识产权纠纷等因素大幅波动[81] - 证券市场的波动也可能对公司普通股市场价格产生重大不利影响[82] - 公司可能进行股权证券发行，会稀释股东权益[84] - 若证券或行业分析师不发布研究报告或发布负面报告，公司股价和交易量可能下跌[85] - 公司可能面临证券诉讼，会产生高昂成本并分散管理层注意力[86] - 公司从未支付普通股股息，且预计近期不支付，未来或因债务融资限制派息[95] - 2022年4月5日，公司向Apollo Management Group, Inc.授予价值50万美元的一年期普通股购买期权，可购买最多480万股，行权价2美元/股[100] - 期权持有人的实益所有权限制为公司已发行普通股的4.99%，通知后可增至9.99%[101] - 2022年9月29日，公司修改期权协议，规定持有人按要求金额和时间行权[103] - 截至2023年7月12日，假设出售股东出售全部1500万股，Apollo Management持股17863004股，占比9.73%[111] - 2022年语音服务收入3961.4081万美元，占总收入的42.50%，2021年为2012.7139万美元，占比31.11%[192] - 语音服务毛利率从2021年的4.72%提升至2022年的5.81%[193] - 2022年短信业务收入占比57.50%，低于2021年的68.89%[200] - 短信业务毛利率从2021年的0.54%降至2022年的0.40%，但QGlobal SMS产品毛利率为21%[200] - 公司电信业务目前占总收入的100%，其他业务处于预收入阶段[184]

收入和利润表现 - 2023年第二季度总收入为32,824,829美元，同比增长38.5%[18] - 2023年上半年总收入为57,491,358美元，同比增长33.3%[18] - 公司2023年第二季度总收入为32,824,829美元，较2022年同期的23,699,716美元增长38.50%[106] - 公司2023年上半年总收入为57,491,358美元，较2022年同期的43,119,027美元增长33.33%[106] - 公司第二季度总收入为3282万美元，同比增长38.7%[107] - 公司上半年总收入为5749万美元，同比增长33.3%[107] - 公司上半年毛利率为3.48%，较去年同期的3.09%提升12.62%[112] - 2023年第二季度净亏损为161,644美元，较去年同期亏损285,457美元改善43.4%[18] - 2023年上半年净亏损为320,466美元，较去年同期亏损810,188美元改善60.4%[18] - 2023年第二季度公司净亏损为161.64万美元[21] - 2023年上半年公司净亏损总额为320.47万美元[21] - 2022年第二季度公司净亏损为285.46万美元[22] - 2023年第一季度公司净亏损为158.82万美元[21] - 净亏损为320,466美元，较去年同期的810,188美元有所收窄[24] - 2023年第二季度公司净亏损为161,644美元，较2022年同期净亏损285,457美元有所收窄[94] - 公司上半年净亏损为32万美元，较去年同期的81万美元亏损大幅收窄60.4%[121] 成本和费用 - 公司上半年运营费用为257万美元，同比增长20.5%，主要由于新收购子公司的全年合并[113][115] - 2023年上半年公司记录管理层薪资为288,000美元，股票激励奖金为18,130美元[89] - 2023年上半年公司租金费用为2,137美元，较2022年同期的38,645美元大幅减少[91] 现金流状况 - 经营活动所用现金净额为721,400美元，较去年同期的1,435,292美元改善约50%[24] - 投资活动所用现金净额为279,086美元，主要由于购买物业和设备支出132,249美元以及向关联方提供贷款149,537美元[24] - 融资活动提供现金净额790,994美元，主要来自认股权证行权收入400,000美元和可转换票据收益250,000美元[24] - 汇率变动对现金的正面影响为6,873美元，去年同期为负面影响9,311美元[24] - 期末现金余额为1,126,770美元，较期初1,329,389美元减少202,619美元[24] - 应收账款增加589,928美元，主要源于业务运营[24] - 应付账款增加1,144,422美元，显著改善了运营现金流[24] - 公司上半年运营现金流出为72万美元，较去年同期的144万美元流出改善49.7%[123] 资产和负债变动 - 截至2023年6月30日，现金及现金等价物为1,126,770美元，较2022年底1,329,389美元减少15.2%[15] - 截至2023年6月30日，应收账款净额为4,944,938美元，较2022年底4,209,125美元增长17.5%[15] - 预付及其他流动资产从2022年12月31日的545,628美元增至2023年6月30日的571,360美元，增长4.7%[59] - 物业及设备净值从2022年12月31日的401,021美元增至2023年6月30日的473,534美元，增长18.1%[61] - 截至2023年6月30日，公司应收关联方款项为426,529美元，较2022年12月31日的326,324美元增加100,205美元[87] - 截至2023年6月30日，总负债为7,174,252美元，较2022年底6,714,067美元增长6.9%[15] - 应付贷款总额从2022年12月31日的202,492美元增至2023年6月30日的353,633美元，增长74.6%[62] - 截至2023年6月30日，公司应付关联方款项为26,613美元[88] - 截至2023年6月30日，公司应计管理层薪资为129,627美元，较2022年12月31日的79,628美元增加49,999美元[90] - 公司现金余额为113万美元，相比2022年底的133万美元有所下降[126] 融资活动 - 2023年第二季度公司普通股因权证行使发行294.12万股，产生现金流入40万美元[21] - 2022年第二季度公司为收购子公司发行146.17万股普通股，价值155万美元[22] - 2022年第二季度公司发行股票购买期权产生50万美元价值[22] - 2023年上半年新借入年利率24%的应付票据165,000美元[62] - 2023年上半年新借入可转换票据284,760美元，票据附带12%的一次性利息[64] - 公司发行了120,000股股票作为董事薪酬，价值18,130美元[146] - 公司发行了2,941,177股股票用于认股权证行权，获得400,000美元[146] 股东权益和资本结构 - 截至2023年6月30日，股东权益为6,177,909美元，较2022年底5,835,417美元增长5.9%[15] - 截至2023年6月30日，公司股东权益总额为617.79万美元[21] - 截至2022年6月30日，公司股东权益总额为904.18万美元[22] - 截至2023年6月30日，公司已发行普通股为164,656,688股，较2022年12月31日的161,595,511股增加3,061,177股[86] - 认股权证数量从2022年12月31日的23,112,575份增至2023年6月30日的25,433,863份，因VWAP调整增加5,262,465份[69] - B系列优先股年股息率为每股81美元的24%，已发行21,000股[80][81] - 公司授权资本为3亿股普通股，每股面值0.001美元[76] - 截至2023年6月30日，公司累计赤字为2508.15万美元[21] 其他财务数据 - 2023年上半年衍生负债公允价值变动产生收益342,575美元[18] - 衍生金融负债公允价值变动产生收益342,575美元[24] - 衍生负债公允价值从2022年12月31日的1,357,787美元降至2023年6月30日的774,954美元，降幅42.9%[73] - 公司上半年其他收入为25万美元，主要得益于衍生负债公允价值变动[120] - 截至2023年6月30日，公司总资产为13,352,161美元，较2022年底12,549,484美元增长6.4%[15] - 截至2023年6月30日，公司总资产为13,352,161美元，总负债为7,174,252美元[96] - 截至2023年6月30日，公司营运资本转为正数18.5万美元，相比2022年底的负1.5万美元有所改善[122] 业务线表现 - 公司电信部门上半年运营利润为54万美元，但被尚未产生收入的部门运营亏损所抵消[119] 风险与不确定性 - 客户集中度较高，截至2023年6月30日止六个月内，23名客户贡献了87%的收入[44] - 公司持续经营存在重大不确定性，因持续亏损且无足够收入覆盖运营成本[56] - 公司披露控制和程序在2023年6月30日被评估为无效[136] - 财务报告内部控制存在两项重大缺陷：职责分离与风险评估不足、以及缺乏关于US GAAP和SEC指南的书面政策[136] - 公司依赖人工审查流程来确保财务数据报告的准确性[138] - 在截至2023年6月30日的六个月内，财务报告内部控制未发生重大变化[139] - 公司不是任何重大未决法律程序的当事方[142] - 公司无任何涉及高管、董事或5%以上表决权证券持有人的不利法律程序[142] - 公司是规模较小的报告公司，无需提供特定市场风险信息[133] 管理层讨论和审计意见 - 公司认为其财务报表在所有重大方面公允列报了财务状况、经营成果和现金流量[137]

业绩总结 - 2023年第一季度总营收2466.6529万美元，较2022年同期增长27.02%[114] - 2023年第一季度毛利润121.6736万美元，较2022年同期增长151.36%，毛利率从2.49%提升至4.93%[119][120] - 2023年第一季度运营收入为负31.753万美元，较2022年同期有所改善[125] - 2023年第一季度净亏损36.3185万美元，较2022年同期有所改善[130] - 截至2023年3月31日，公司营运资金为正43.5936万美元，2022年12月31日为负1.5089万美元[131] - 2022年净收入9320.3532万美元，较2021年增长44%[136] - 2022年净亏损为5865761美元，2021年为3864001美元，2022年受衍生负债公允价值变动影响大[148] - 2022年经营活动净现金使用量为1765060美元，2021年为3152181美元[152] - 2022年投资活动净现金使用量为2001506美元，2021年为511348美元，2022年主要因收购公司和购买设备[154] - 2022年融资活动净现金流入为1767982美元，2021年为6250980美元，2022年主要来自发行股票等[155] 用户数据 - 截至2022年9月30日的九个月，公司十大客户合计占总综合收入的87%[40] - 2022年所有子公司语音通话时长为27亿分钟，2021年为6.7亿分钟，同比增长268%[186] - 2022年IoT Labs和QGlobal发送85亿条SMS和短代码，2021年为71亿条，同比增长19.72%[193] 未来展望 - 未来12个月，公司预计需筹集490000美元用于预算开支、1000000美元用于业务增长资本注入、8500000美元用于新子公司收购[29] - 公司预计在可预见未来不支付股息，投资回报可能限于普通股价值[76] - 公司计划出售最多10000000股普通股筹资，还计划进行私募股权融资[156] 新产品和新技术研发 - 公司移动号码可携性解决方案将于2023年6月商业发布[199] 市场扩张和并购 - 公司在13个国家开展业务，拥有56名员工，通过四个业务部门提供服务[163] 其他关键数据 - 出售股东拟出售1500万股普通股[4] - 期权固定行使价为每股2美元，VWAP低于2美元时会有折扣[5] - 2023年7月6日，公司普通股收盘价为每股0.2122美元[8] - A类优先股股东Iglesias和Cardona持有1万股A类优先股，拥有51%投票权[9] - 截至招股说明书日期，公司有164,176,688股普通股流通，若1500万股期权全部行使，流通股将达179,176,688股[9][23] - 公司电信业务目前占收入的100%，其他业务线处于预收入阶段[178] - 2022年语音服务占公司总收入的42.50%，2021年占比31.11%[185] - 语音服务毛利率从2021年的4.72%提升至2022年的5.81%[186] - 2022年SMS服务占公司总收入的57.50%，2021年占比68.89%[192] - SMS业务毛利率从2021年的0.54%降至2022年的0.40%[192] - 全球A2P SMS市场预计到2030年以4.1%的复合年增长率增长，规模达1010亿美元[191] - 研究覆盖的35个国家共有33亿人口和40亿条可携号转网的电话线，预计每年平均5%的电话线会转网[196] - 可携号转网市场每年价值超8600万美元[198] 风险提示 - 公司审计师对公司持续经营能力表示重大怀疑，投资风险增加[26] - 公司完全依赖外部融资维持运营，但未来融资情况不确定[28] - 电信业务受价格下降和OTT服务冲击，可能影响营收和利润率[34][36] - 公司运营结果可能因多种因素波动，包括经济、政策、客户预算等[37][38] - 公司可能无法成功整合收购业务，面临人员、系统、负债等问题[41][44] - 公司面临税务和监管审计、隐私法规变化、在线服务法律责任等法律风险[48][50][53] - 公司面临信息错误、电子邮件服务、消费者集体诉讼等索赔风险，调查和辩护索赔成本高昂[54] - 上市公司股票交易活动可能因“低价股”规则而减少[81] - 公司未来可能进行股权证券发行，股东权益可能被稀释[82] - 证券或行业分析师不发布研究报告或发布负面报告，公司股价和交易量可能下跌[83] - 公司可能面临证券诉讼，会产生高额成本并分散管理层注意力[84]

收入和利润表现 - 2023年第一季度收入为2466.65万美元，同比增长27%[16] - 2023年第一季度毛利润为121.67万美元，同比增长151.3%[16] - 2023年第一季度净亏损为15.88万美元，较去年同期52.47万美元亏损收窄69.7%[16] - 2023年第一季度归属于公司股东的净亏损为36.32万美元[16] - 净亏损为1.588亿美元，较去年同期的5.247亿美元大幅收窄69.7%[21] - 2023年第一季度总收入为24,666,529美元，较2022年同期的19,419,311美元增长27.02%[92] - 2023年第一季度毛利率为1,216,736美元，较2022年同期的484,060美元增长151.36%[97] - 毛利率占收入百分比从2022年第一季度的2.49%提升至2023年第一季度的4.93%，增长98%[98] - 2023年第一季度运营亏损为317,530美元，较2022年同期的505,438美元有所改善[102] - 2023年第一季度总收入为24,666,529美元，毛利润为1,216,736美元，毛利率约为4.9%[105] - 公司2023年第一季度净亏损为363,185美元，较2022年同期的554,970美元亏损显著改善34.6%[107] 成本和费用 - 2023年第一季度运营费用为1,534,266美元，较2022年同期的989,498美元增加[99] - 运营费用增加主要源于薪资福利、技术费用和广告支出的增长，其中广告支出从76,878美元增至287,126美元[100][101] - 2023年第一季度折旧费用为34,060美元，较2022年同期的33,547美元增长1.5%[55] - 2023年第一季度记录管理层薪资144,000美元及股权激励奖金11,230美元[80] 现金流状况 - 经营活动产生的净现金流入为1.972亿美元，去年同期为净流出4.477亿美元，实现扭亏为盈[21] - 投资活动现金流出为1.429亿美元，主要用于购买物业和设备（6320万美元）及支付关联方贷款（8000万美元）[21] - 融资活动现金流入为3.91亿美元，主要来自认股权证行权所得4亿美元[21] - 2023年第一季度经营活动产生现金净流入197,163美元，而2022年同期为经营活动现金净流出447,652美元[109] - 2023年第一季度投资活动现金净流出142,947美元，主要用于购置物业和设备以及发放关联方贷款[110] - 2023年第一季度融资活动现金净流入390,994美元，主要来自执行期权股份获得的400,000美元净收益[111] 资产和负债变动 - 截至2023年3月31日，总资产为1288.69万美元，较2022年底增长2.7%[13] - 截至2023年3月31日，现金为177.72万美元，较2022年底增长33.7%[13] - 截至2023年3月31日，应收账款净额为396.95万美元，较2022年底下降5.7%[13] - 期末现金及现金等价物余额为17.772亿美元，较期初的13.294亿美元增长33.7%[21] - 应收账款增加5.644亿美元，应付账款增加5.377亿美元[21] - 预付及其他流动资产总额从2022年12月31日的545,628美元增加至2023年3月31日的563,221美元，增长3.2%[53] - 物业和设备净值从2022年12月31日的401,021美元增加至2023年3月31日的433,119美元，增长8.0%[54] - 应付贷款总额从2022年12月31日的202,492美元减少至2023年3月31日的195,662美元，下降3.4%[56] - 关联方应付贷款从2022年12月31日的235,949美元增加至2023年3月31日的238,610美元，增长1.1%[57] - 衍生负债公允价值从2022年12月31日的1,357,787美元减少至2023年3月31日的921,222美元，下降32.2%[65] - 截至2023年3月31日，公司总资产为12,886,924美元，其中流动资产6,736,967美元，非流动资产6,149,957美元[86] - 截至2023年3月31日，公司营运资本为正值435,936美元，流动比率约为1.07，相比2022年12月31日的负营运资本15,089美元有重大改善[108] 其他财务数据 - 2023年第一季度衍生负债公允价值变动带来收益19.63万美元[16] - 衍生负债公允价值变动产生收益1.963亿美元[21] - 2023年第一季度加权平均流通普通股数量为1.64亿股[16] - 2023年第一季度通过认股权证行权发行普通股融资40万美元[19] - 认股权证数量从2022年12月31日的23,112,575份增加至2023年3月31日的25,433,863份，加权平均行权价从0.17美元降至0.14美元[61] - 2023年第一季度衍生负债公允价值变动产生收益196,307美元[67] - 已发行普通股从2022年12月31日的161,595,511股增加至2023年3月31日的164,596,688股，增长1.9%[77] - 公司其他收入为158,708美元，主要源于衍生负债公允价值变动产生的正向影响[106] 业务线表现 - IoT Labs LLC子公司2023年第一季度收入为15,261,282美元，是最大的收入贡献者[93] 地区表现 - 美国地区2023年第一季度收入为24,847,671美元，瑞士地区收入为1,347,435美元[84] 客户集中度 - 公司86%的收入集中于12个客户，去年同期为4个客户[37] - 62%的收入来自预付款客户，该部分无坏账风险，去年同期比例为64%[37] 管理层讨论和指引 - 公司持续经营能力存在重大疑虑，依赖于成功执行业务计划和实现盈利[49] - 公司计划将未来每季度的一般及行政费用控制在最高40万美元[104] - 公司已获得S-1表格项下发售最多10,000,000股普通股的资格，并计划寻求私募股权融资以保障运营资金[112] 其他重要内容 - 公司披露控制和程序存在无效性，主要弱点包括职责分离不足以及US GAAP和SEC指南应用相关的书面政策不充分[121] - 截至2023年3月31日，公司无表外安排[116]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2022 ☐ TRANSITION REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _________ to ________ Commission file number: 000-55984 IQSTEL Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Nevada 45-2808620 (State or other jurisdiction of incorporation or ...

业绩总结 - 2022年第三季度总营收为2193.66万美元，较2021年同期增长32.81%；前九个月总营收为6505.57万美元，较2021年同期增长38.88%[121] - 2022年第三季度营收成本增至2062.17万美元，2022年前九个月增至6241.04万美元[124] - 2022年第三季度毛利润增至131.50万美元，前九个月增至264.53万美元；2022年前九个月毛利率为4.07%，较2021年同期的2.93%增长38.91%[127][128] - 2022年第三季度运营费用增至125.61万美元，前九个月降至339.01万美元[131] - 2022年第三季度运营收入为5.88万美元，前九个月为 - 74.48万美元[136] - 2022年前九个月其他费用为3.81万美元，较2021年同期的82.06万美元减少[138] - 2022年第三季度净利润为2.73万美元，前九个月净亏损为78.29万美元[139] - 2021年净营收为6470.20万美元，较2020年的4491.00万美元增长44%[141] - 2021年公司总运营费用为451.7631万美元，较2020年的417.4367万美元增加34.3265万美元[150] - 2021年其他费用为88.0085万美元，较2020年的348.7315万美元减少[154] - 2021年公司净亏损386.4001万美元，较2020年的669.9482万美元有所改善[155] 用户数据 - 截至2022年9月30日的九个月，公司十大客户（占总客户群3%）占总合并收入的87%[42] 未来展望 - 未来12个月，公司需筹集预算费用490,000美元、业务增长资本注入1,000,000美元、新子公司收购资金8,500,000美元[31] - 公司战略目标是扩大在亚洲和非洲流量市场的份额[180] 新产品和新技术研发 - 公司目前已将收入结构从100%的VoIP业务重组为VoIP占一半，SMS和增值SMS服务占另一半，提升了公司利润[173] 市场扩张和并购 - 出售股东拟出售1500万股公司普通股[5] - 2022年前九个月，公司投资活动使用资金190.1223万美元，主要用于收购子公司181.4132万美元和购买物业及设备8.6491万美元[157] 其他新策略 - 期权固定行使价为每股2.00美元，若行使前十个交易日每日平均VWAP低于2.00美元，行使价会降低且普通股数量会增加[6] - 若VWAP低于2.00美元但至少1.501美元，折扣为VWAP的16%；若VWAP为1.50美元或更低，折扣为VWAP的32%[6] - 公司不会从出售股东出售普通股中获得收益，仅获得期权行使价，计划用于一般营运资金[8][25] 其他重要信息 - 2023年2月7日，公司普通股报告收盘价为每股0.18美元[9] - 公司A类优先股持有人拥有51%投票权，Iglesias和Cardona共持有10000股A类优先股，其中Iglesias持有7000股，Cardona持有3000股[10] - 截至招股说明书日期，公司有164,176,688股普通股流通，假设1500万股期权全部行使，将有179,176,688股流通[10][25] - Iglesias和Cardona共持有1,664,774股普通股，占流通普通股的比例略超1%[10] - 公司在19个国家开展业务，拥有70名员工，通过四条业务线提供前沿服务[20] - 公司普通股在OTCQX市场的交易代码为“IQST”[9][25] - 截至2022年9月30日，公司累计亏损19,511,934美元[28] - 公司审计师对其持续经营能力表示重大怀疑，投资风险增加[28] - 公司经营历史有限，难以准确评估其运营情况，预计未来仍会持续亏损[29] - 公司依赖外部融资维持运营，但未来能否获得足够融资不确定[30] - 电信业务对价格下降敏感，价格竞争可能影响收入和利润率[36] - 运营结果可能因多种因素波动，影响业务发展[39] - 公司收购战略可能面临整合困难、承担负债等问题[43] - 公司可能面临税务和监管审计、隐私法规变化、在线服务法律责任等法律风险[50] - 公司不再是“新兴成长型公司”，自2012年首次注册出售普通股已过去五年，不再符合相关减少报告要求[64] - 公司是较小报告公司，满足特定条件将不再是较小报告公司[65] - 截至2022年9月30日季度的10 - Q表格季度报告日期，公司管理层确定财务报告内部控制存在重大缺陷[71] - 公司章程授权董事会酌情发行最多3亿股普通股和最多120万股优先股[78] - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息，投资回报可能仅限于普通股价值[82] - 公司普通股在OTCQX以“IQST”为代码报价，目前没有活跃的交易市场，不能保证活跃和流动性强的交易市场会发展或持续[83] - 公司证券交易非常清淡，出售普通股可能会大幅压低股价，若不能持续吸引投资者兴趣，股票销售可能导致股价大幅波动[84] - 公司股价可能因多种因素高度波动[85] - 证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价格和交易量波动，也会对公司普通股市场价格产生重大不利影响[86] - 公司受“低价股”规则限制，或致股票交易活动水平降低[87] - 公司未来可能进行股权证券发行，股东权益可能被稀释[88] - 证券或行业分析师若不发布研究报告或发布负面报告，公司股价和交易量可能下跌[89] - 公司可能面临证券诉讼，会产生高昂成本并分散管理层注意力[90] - 公司从未支付普通股股息，且在可预见未来不打算支付[99] - 本次招股书涉及出售股东最多出售1500万股普通股[102] - 2022年4月5日，公司向Apollo Management Group, Inc.授予一年期普通股购买期权，价格50万美元，可按每股2美元的行使价最多收购480万股[104] - 2022年9月29日，公司修改普通股购买期权，规定持有人需在2022年10月15日前以无现金方式行使100万美元期权，后续按规定金额和时间行使[107] - 假设出售股东出售招股书涵盖的所有股份，Apollo Management出售后持股比例为11.0937%[115] - 公司财务状况和经营成果分析基于美国公认会计原则编制的财务报表，实际结果可能与估计不同[119] - 截至2022年9月30日，公司总流动资产为614.1182万美元，流动负债为276.9981万美元，营运资金为337.1201万美元，较2021年12月31日的420.3509万美元减少[156] - 2022年前九个月，公司经营活动使用资金148.8901万美元，低于2021年同期的248.6045万美元[157] - 2022年前九个月，公司融资活动提供资金136.7982万美元，低于2021年同期的331.4313万美元，2022年主要来自发行普通股所得110万美元和普通股购买期权50万美元[159] - 全球A2P SMS市场预计在2018 - 2030年期间以4.1%的复合年增长率增长，到2030年将达到1010亿美元[185] - 从事美国与国际目的地之间电信业务需获得联邦通信委员会（FCC）的Section 214许可证，Etelix.com USA LLC已获授权提供相关服务[188] - 截至2022年2月10日，公司包括所有子公司共有70名员工[193] - 公司总裁、董事长兼首席执行官Leandro Iglesias年龄为57岁[197] - 公司董事Alvaro Quintana Cardona年龄为51岁[197] - 公司首席商务官Juan Carlos Lopez Silva年龄为53岁[197] - 公司董事Raul Perez年龄为69岁[197] - 公司董事Jose Antonio Barreto年龄为62岁[197] - 公司董事Italo Segnini年龄为55岁[197] - Leandro Iglesias于2008年创立Etelix并担任总裁兼首席执行官[199] - 2003年1月至2008年7月，Leandro Iglesias在CANTV/Movilnet担任国际业务经理[199] - 1998年8月至2002年12月，Leandro Iglesias担任美国互联网通信公司拉丁美洲营销部门执行副总裁[199]