公司创立与背景 - 公司由Metalmark和Avego联合创立，目标是与医疗保健或相关行业企业进行业务合并[20] - Metalmark自1992年以来，已在58家以上公司投资约55亿美元，为投资伙伴创造约110亿美元总价值[21] - Avego有3亿美元承诺资本，本十年创造超15亿美元价值[22] 业务合并目标与要求 - 初始业务合并目标企业的总公平市值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）的80%[29] - 交易后公司预计拥有或收购目标企业100%股权或资产，最低需拥有或收购50%以上有表决权证券[33] 业务合并相关操作与调整 - 公司可能进行附属联合收购，特定未来发行可能会调整B类普通股转换比例，以确保初始股东及其允许受让人持股比例保持20%[31][32] - 公司拟用首次公开募股所得现金、私募认股权证、资本股票、债务或其组合完成首次业务合并[44] - 若业务合并用股权或债务工具支付，或信托账户资金未全部用于支付对价或赎回A类普通股，剩余现金可用于一般公司用途[45] - 公司可通过私募债务或股权证券筹集额外资金，可能用首次公开募股所得而非信托账户资金完成业务合并[46] 业务合并决策与评估 - 公司管理层将利用创始人平台的尽职调查和专业知识评估潜在目标[34] - 公司不禁止与创始人、赞助商、高管、董事或顾问的关联公司进行业务合并，但需获得独立意见[35] 公司高管限制 - 公司高管同意在2021年11月22日前，不担任其他特殊目的收购公司的高管或董事[37] 公司优势与特点 - 作为上市公司，公司为目标企业提供了替代传统首次公开募股的选择[38] - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，还能利用JOBS法案的过渡延期福利[40][41] - 公司将保持新兴成长公司身份至2024年11月22日后财年的最后一天、年总收入达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早发生者[42] 信托账户资金情况 - 截至2019年12月31日，信托账户有9665.4572万美元可用于业务合并，已支付350万美元递延承销费[43] - 截至2019年12月31日，约1213000美元的非信托账户收益用于支付解散计划的成本和费用，不足时可申请最多100000美元信托账户利息[82] - 截至2019年12月31日，公司可从信托账户外收益中获取至多约121.3万美元支付潜在索赔[87] - 截至2019年12月31日，公司信托账户外可用资金为1212755美元，预计可支撑运营至2021年11月22日，但无法确保估计准确[121] - 截至2019年12月31日，公司初始公开发行和私募认股权证净收益中，约121.3万美元可用于信托账户外的营运资金需求[124] 业务合并风险 - 公司完成首次业务合并后可能缺乏业务多元化，面临单一业务风险[50] - 公司面临来自其他空白支票公司、私募股权集团、杠杆收购基金和寻求战略收购的运营企业的激烈竞争，可用财务资源限制了收购大型目标企业的能力[94] - 公司是早期阶段公司，无运营历史和收入，无法评估完成首次业务合并的能力，若未完成业务合并将无法产生运营收入[100] - 公司公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加业务合并失败的可能性[104][106] - 若公司与不符合标准和准则的目标企业完成初始业务合并，可能不如与符合所有标准的企业合并成功，更多股东可能行使赎回权，影响满足成交条件和获得股东批准[148] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或缺乏营收和盈利记录的实体进行收购，面临业务模式未经证实、历史财务数据有限等风险[149] - 公司研究未完成的收购可能浪费资源，对后续寻找和收购其他业务产生重大不利影响[153] 业务合并股东相关规定 - 公司进行某些类型的首次业务合并可能需股东批准，如发行A类普通股超过已发行普通股数量的20%等情况[55] - 公司将为公众股东提供机会，在首次业务合并完成时按每股10.02美元赎回A类普通股，发起人、高管和董事同意放弃赎回权[61] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且初始业务合并需在要约期结束后完成[65] - 若寻求股东批准初始业务合并，需3750001股（占首次公开发行10000000股公众股的37.5%）投票赞成，交易才能获批[67] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的20%[72] - 资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并、发行超20%流通普通股或修改公司章程需股东批准[62] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有15%或以上A类普通股的股东，超出15%部分的股份将失去赎回权[118] - 公司完成首次业务合并需1000万首次公开发行的公众股中的3750001股（37.5%）投票赞成，初始股东持有公司20%的流通普通股[102] - 公司进行业务合并赎回股份时，需遵守要约收购规则或代理规则，股东若未收到相关材料或未遵守程序，股份可能无法赎回[112][113] - 公司公众股东仅在完成首次业务合并、就修订公司章程进行股东投票赎回股份、未能在2021年11月22日前完成首次业务合并等情况下，有权从信托账户获得资金[114] - 公司进行业务合并时，若寻求股东批准，发起人、董事等可能购买公众股东的股份或认股权证，以影响投票结果或满足交易条件[110] 业务合并时间限制 - 公司需在2021年11月22日前完成初始业务合并，否则将赎回公众股并清算[78] - 若未能在2021年11月22日前完成初始业务合并，认股权证将到期作废[79] - 若未能完成初始业务合并，发起人、高管和董事持有的创始人股份放弃信托账户清算分配权，但持有的公众股有权获得[80] - 若2021年11月22日前未完成业务合并，公司将赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，减去至多10万美元利息用于支付解散费用）除以流通在外公众股份数量[89] - 公司必须在2021年11月22日前完成首次业务合并，否则将停止运营，赎回公众股份并清算[108][109] - 若2021年11月22日前未完成初始业务合并，赎回公众股份时，股东可能按分配金额对第三方索赔负责[137] - 若公司在2021年11月22日前未完成首次业务合并，需赎回100%的公众股份[183] 业务合并赔偿与索赔 - 公司寻求合作方签署放弃信托账户资金权益协议，但无法保证对方签署或执行，独立审计公司WithumSmith+Brown, PC不签署此类协议[84] - 若第三方索赔致信托账户资金低于每股10美元或清算时更低金额，赞助商负责赔偿，但执行的弃权协议被认定不可执行时除外，且无法保证赞助商有足够资金履行义务[85][86] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[126][127] - 若信托账户资金低于每股10美元或清算时的较低金额，且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动[128] - 若独立董事不执行赔偿义务，信托账户可供分配给公众股东的资金可能降至每股10美元以下[129] 公司上市相关要求 - 公司的单位、A类普通股和认股权证已根据《交易法》注册，需向SEC提交年度、季度和当前报告[96] - 公司证券在纳斯达克继续上市，需维持股东权益至少250万美元，至少300名证券持有人，且至少50%的整批持有人持有的证券市值至少为2500美元[115] - 公司完成首次业务合并后，在纳斯达克继续上市，股价需至少为每股4美元，股东权益需至少为500万美元，且至少有300名证券整批持有人[115] - 若公司证券从纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，可能在场外市场交易，会面临诸多不利后果[116] 公司财务与内部控制 - 公司将向股东提供目标企业经审计的财务报表，可能需按GAAP编制，无法保证目标企业能满足此要求[97] - 公司需评估2020年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再是新兴成长公司，内部控制程序需接受审计[98] - 萨班斯 - 奥克斯利法案第404条要求公司从2020年12月31日年度报告开始评估和报告内部控制系统[201] 公司股份与权证情况 - 公司经修订和重述的公司章程授权发行最多1亿股A类普通股（面值每股0.0001美元）、1000万股B类普通股（面值每股0.0001美元）和100万股优先股（面值每股0.0001美元）[151] - 目前有9000万股A类普通股和750万股B类普通股已获授权但未发行，不考虑行使认股权证或B类普通股转换时预留的A类普通股，优先股目前无已发行和流通股份[151] - B类普通股最初按1:1比例转换为A类普通股，但会根据相关规定调整，包括公司就初始业务合并发行A类普通股或股权关联证券的某些情况[151] - 公司可能发行额外普通股或优先股完成初始业务合并或用于员工激励计划，可能稀释股东权益，带来其他风险[151][152] - 公司首次公开发行中发行了可购买500万份A类普通股的认股权证，私募中发行了可购买400万份A类普通股的认股权证，初始股东目前持有250万份创始人股份[190] - 公司公共认股权证的行使价格为每股11.5美元，高于过去一些类似空白支票公司的发行价格，认股权证更有可能到期毫无价值[179] - 经至少50%已发行在外的公众认股权证持有人批准，公司可不利修改认股权证条款[187] - 当A类普通股最后报告销售价格在30个交易日内的20个交易日等于或超过18美元时，公司可按每股0.01美元赎回未到期认股权证[188] - 若公司为筹集资金发行A类普通股或股权关联证券，且发行价格低于9.20美元、总收益超过60%、市值低于9.20美元，认股权证行使价格将调整为市值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格调整为180%[194][196] - 每个单位包含半份认股权证，可能使公司单位价值低于其他空白支票公司[193] 公司人员与运营 - 公司目前有三名高管，除Mr. Kapoor外，其他人无特定工作时长要求，在完成首次业务合并前不打算增加全职员工[95] - 公司目前主要行政办公室位于纽约美洲大道1177号40层，由赞助商免费提供[214] 公司利益冲突 - 公司管理层和董事可能因时间分配、业务机会分配、竞争利益等问题产生利益冲突，这可能对公司完成首次业务合并的能力产生负面影响[160,161,162,164,165,167] - 公司可能与关联方进行业务合并，尽管会获取独立意见，但仍可能存在潜在利益冲突，业务合并条款可能对公众股东不利[164,165] 公司债务相关风险 - 公司完成业务合并后，若运营收入不足以偿还债务，可能导致资产违约和被止赎；若违反某些契约，即使按时支付本息，债务偿还义务也可能加速；若债务证券可随时要求偿还，公司需立即支付所有本金和应计利息[168,169] - 公司完成业务合并后，若债务证券包含限制融资的契约，可能无法获得必要的额外融资；可能无法支付普通股股息；大量现金流用于偿还债务，会减少可用于支付股息、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；规划和应对业务及行业变化的灵活性受限；更容易受到经济、行业、竞争条件和政府监管不利变化的影响；借款能力受限[174] - 公司可能发行票据或其他债务证券来完成业务合并，这可能对公司杠杆和财务状况产生不利影响，进而影响股东投资价值[168] 公司章程相关规定 - 公司修订并重述的公司章程未规定最高赎回门槛，只要赎回后公司有形净资产至少为500.0001万美元，就可赎回公众股份，这可能使公司在多数股东不同意的情况下完成业务合并[178] - 公司修订和重述的公司章程中与业务合并前活动相关的条款，经65%普通股持有人批准即可修改，低于其他空白支票公司的90%-100%[181][182] - 公司初始股东集体实益拥有20%的普通股，会参与公司章程和信托协议的投票，可能对股东投票行动产生重大影响[182][185] 新冠疫情情况 - 2019年12月新冠病毒在中国武汉出现，2020年1月30日世卫组织宣布其为“国际关注的突发公共卫生事件”，1月31日美国宣布公共卫生紧急状态，3月11日世卫组织将其定性为“大流行”[212] 公司身份变化条件 - 公司作为新兴成长公司，若市值超过7亿美元，将在次年12月31日失去该身份[198] - 公司作为较小报告公司，若非关联方持有的普通股市值在6月30日超过2.5亿美元，或财年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元，将不再是较小报告公司[200] 公司其他影响 - 公司因需向股东提供目标业务财务报表，可能失去与部分潜在目标业务进行有利的初始业务合并的能力[197] - 公司作为新兴成长公司可享受某些报告要求豁免，可能使证券对投资者吸引力降低，交易价格可能更低、市场活跃度降低且价格更波动[198] - 公司选择不放弃新兴成长公司的会计标准延期过渡期，可能使财务报表与其他公司难以比较[199] - 公司作为空白支票公司，遵守萨班斯 - 奥克斯利法案要求比其他上市公司更繁重，可能增加收购的时间和成本[202] - 公司修订并重述的公司章程中的条款及特拉华州法律的反收购条款，可能抑制收购，限制A类普通股未来价格并巩固管理层地位[203][204]