JSP191项目进展 - 公司计划在2023年第一季度末对急性髓系白血病患者开展JSP191注册临床试验，预计今年下半年开展JSP191治疗低风险骨髓增生异常综合征的试点研究[114] - JSP191获FDA罕见儿科疾病和孤儿药指定[117] - 骨髓增生异常综合征或急性髓系白血病的1期临床试验中，24名患者接受0.6mg/kg JSP191预处理均成功实现初次植入，20名有微小残留病的1a和1b期患者中12人清除了微小残留病[118] - 公司与斯坦福大学、美国国立卫生研究院等开展JSP191相关临床合作，还与多家公司开展基因治疗合作[119] 其他临床试验进展 - 严重联合免疫缺陷病的1/2期临床试验中，10名有过异基因移植史的T - B - NK +患者中7人观察到植入，移植后12 - 24周平均CD15 +供者嵌合率超5%，预计2023年年中完成该试验入组[116] 行业现状 - 干细胞移植相关死亡率在老年患者中为10% - 超50%，非靶向预处理方案近十年创新少[115] 财务数据关键指标变化 - 2022年和2021年第一季度，公司净亏损分别为220万美元和980万美元，经营活动产生的现金流分别为 - 1420万美元和 - 620万美元[127] - 截至2022年3月31日，公司累计亏损6970万美元，现金及现金等价物为7040万美元，资金不足以支持可预见未来的运营[127][128] - 公司预计可预见未来将继续产生重大且不断增加的费用和巨额亏损，实现盈利取决于产品候选药物的成功开发、获批和商业化[126][128] - 公司管理层计划通过多种方式筹集额外资金，但获取资金的能力无法保证[129] - 公司预计未来研发和行政费用将大幅增加，因推进产品候选药物的临床前研究和临床试验、扩大业务规模等[147][150] - 2022年第一季度研发费用为818.8万美元，较2021年同期的442万美元增加376.8万美元，增幅85%[153] - 2022年第一季度行政费用为459万美元，较2021年同期的183.4万美元增加275.6万美元，增幅150%[153] - 2022年第一季度总运营费用为1277.8万美元，较2021年同期的625.4万美元增加652.4万美元，增幅104%[153] - 2022年第一季度运营亏损为1277.8万美元，较2021年同期的625.4万美元增加652.4万美元，增幅104%[153] - 2022年第一季度盈利负债公允价值变动为459.3万美元，2021年同期为0[153] - 2022年第一季度普通股认股权证负债公允价值变动为605万美元，2021年同期为0[153] - 2022年第一季度净亏损和综合亏损为220.7万美元，较2021年同期的975.4万美元减少754.7万美元，降幅77%[153] - 研发费用从2021年第一季度的440万美元增至2022年第一季度的820万美元，增长380万美元，增幅85%[154][155] - 外部临床研究组织等第三方临床前研究和临床试验费用从2021年第一季度的170万美元增至2022年第一季度的340万美元，增长170万美元，增幅99%[154][156] - 员工工资及相关费用从2021年第一季度的120万美元增至2022年第一季度的200万美元，增长80万美元，增幅62%[154][157] - 一般及行政费用从2021年第一季度的180万美元增至2022年第一季度的460万美元，增长280万美元[158] - 其他收入（支出）净额从2021年第一季度的净支出350万美元变为2022年第一季度的净收入1060万美元，增加1410万美元[159] - 截至2022年3月31日，公司有4999863份购买普通股的认股权证[160] - 业务合并完成时公司获得9530万美元净现金收益，截至2022年3月31日，公司有7040万美元现金及现金等价物[162] - 截至2022年3月31日，公司累计亏损6970万美元[164] - 2022年第一季度和2021年第一季度经营活动净现金使用量分别为1420万美元和620万美元[169][170] - 2022年第一季度和2021年第一季度投资活动现金使用量分别少于10万美元和100万美元[169][173] 公司身份及政策相关 - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：2024年11月22日后财政年度最后一天；年度总收入至少达10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市场价值在最近完成的第二个财政季度最后工作日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元非可转换债务证券[178] - 公司关键会计政策披露于2021年12月31日结束年度的10 - K表格年度报告第二部分第8项合并财务报表附注的附注2中，自该财务报表日期以来，除本季度报告第一部分第1项未经审计的简明合并财务报表附注的附注2中所述外，重大会计政策无重大变化[175] - 最近发布的会计准则公告的更多信息见简明合并财务报表的附注2[176] - 《2012年创业企业融资法案》（JOBS Act）使新兴成长公司可豁免遵守新的或修订的财务会计准则，直至私人公司需遵守，公司选择利用此豁免[177] - 公司利用JOBS Act豁免可能使公司合并财务报表与非新兴成长公司或选择不延长过渡期的成长公司的合并财务报表难以或无法比较[177] 风险因素 - 公司认为假设利率变动10%，不会对本季度报告第一部分第1项中的简明合并财务报表产生重大影响[180] - 公司所有员工位于美国，但使用美国以外供应商，费用以美元和外币计价，受外汇汇率波动影响[181] - 公司认为假设汇率变动10%，不会对本季度报告第一部分第1项中的简明合并财务报表产生重大影响[181] - 通胀通常会增加公司劳动力成本和未来临床试验成本，但未对本季度报告第一部分第1项中的中期简明合并财务报表产生重大影响[182] 合作协议费用 - 公司与斯坦福大学的许可协议规定，首年和次年每年支付2.5万美元许可维护费，第三年和第四年每年支付3.5万美元，之后每年支付5万美元直至首次商业销售，还需支付最高900万美元的后期临床开发里程碑和首次商业销售里程碑付款，并按低个位数比例支付净销售特许权使用费[139] - 公司与斯坦福大学的赞助研究协议约定，在实现首个开发和临床里程碑后约三年内支付总计90万美元，截至2020年12月31日已计提30万美元，2022年2月实现第二个里程碑，3月支付30万美元[142]

公司业务概述 - 公司是临床阶段生物技术公司，专注造血干细胞疗法药物研发，核心候选产品为JSP191[460][461] 产品研发现状 - JSP191针对SCID的1/2期临床试验中，首批9名非IL2RG患者中6人实现供体植入等并临床改善，预计2023年年中完成入组[464] - JSP191针对MDS/AML的1期临床试验中，0.6mg/kg剂量下6名患者均耐受且植入成功，5人90天清除病变细胞；17名患者均耐受且植入成功，12人清除微小残留病[466] - 公司与多机构合作开展JSP191临床试验，还计划评估其对造血干细胞增殖性疾病的治疗效果[467][468] - 公司eHSC平台可克服干细胞移植和基因疗法的关键局限，部分实验显示能提高干细胞植入效果[470] 产品资质与市场背景 - 目前患者移植前使用的调理剂毒性高，老年患者移植相关死亡风险为10% - 超50%[463] - JSP191获FDA罕见儿科疾病和孤儿药指定[465] 财务关键指标变化 - 2021年和2020年公司净亏损分别为3060万美元和3170万美元，运营现金流分别为 - 3370万美元和 - 1830万美元，截至2021年12月31日累计亏损6750万美元[475] - 截至2021年12月31日公司现金及现金等价物为8470万美元，现有资金不足以支持可预见未来的运营[476] - 2021年研发费用为2542.1万美元，较2020年的1588.3万美元增加953.8万美元，增幅60%[509][510][511] - 2021年外部CRO、CMO及其他第三方临床前研究和临床试验费用为1527.1万美元，较2020年的879.1万美元增加648万美元，增幅74%[510][511] - 2021年专业咨询服务费用为320.5万美元，较2020年的277.6万美元增加42.9万美元，增幅15%[510][511] - 2021年员工薪酬及相关费用为533.9万美元，较2020年的284.3万美元增加249.6万美元，增幅88%[510][512] - 2021年一般及行政费用为1141.2万美元，较2020年的480万美元增加661.2万美元，增幅138%[509][513] - 2021年员工薪酬及相关费用为230万美元，较2020年的170万美元增加60万美元[513] - 2021年专业咨询服务费用为640万美元，较2020年的240万美元增加400万美元[513] - 2021年其他收入（支出）净额为619.6万美元，较2020年的 - 1098.6万美元增加1718.2万美元，增幅 - 156%[509][515] - 2021年和2020年经营活动净现金使用量分别为3370万美元和1830万美元[529][531] - 2021年投资活动现金使用量为240万美元，主要用于购买实验室设备和租赁改良[534] - 2021年和2020年融资活动提供的现金分别为1.01亿美元和1130万美元[529][536][537] - 2021年和2020年公司记录的基于股票的薪酬费用分别为100万美元和120万美元，截至2021年12月31日，有150万美元的总未确认薪酬费用，预计在剩余加权平均2.6年的时间内确认[553] 资金筹集与运营风险 - 公司管理层计划通过多种方式筹集额外资金，若无法获得所需资金，可能影响业务[477] - 公司预计未来将继续产生大量费用，需要大量额外资金维持运营[520] - 截至2021年12月31日，公司累计亏损6750万美元，对持续经营能力存在重大疑虑[522] - 公司未来融资需求取决于研发、临床试验、监管审批、产品制造、商业化等多方面因素[528][530] 业务合并相关 - 2021年9月24日完成业务合并，AMHC更名为Jasper Therapeutics, Inc.，Old Jasper成为其全资子公司并更名为Jasper Tx Corp. [483] - 2021年5月5日，AMHC与特定投资者签订认购协议，投资者以每股10美元价格认购1000万股A类普通股，总收益1亿美元 [484] - 业务合并完成时，Old Jasper股权价值2.75亿美元，除Amgen外，股东换股比例为1:0.282378；Amgen的100股A类2可赎回可转换优先股转换为220万股有表决权普通股，占Old Jasper股权价值的8% [485] - 业务合并前，发起人放弃20万股AMHC的B类普通股，B类股转换为A类股，1303.7901万股A类股转换为同等数量普通股；发起人持有的105万股普通股存入托管，满足不同股价条件将分阶段释放 [486] - 业务合并完成时公司获得9530万美元净现金收益，截至2021年12月31日，公司有8470万美元现金及现金等价物[519] 股权与证券相关 - 公司有499.9883万份公开交易认股权证，可在2021年10月24日至2026年9月24日期间以每股11.5美元价格购买普通股 [487] - 公司授权发行4.9亿股有表决权普通股、200万股无表决权普通股和1000万股优先股，面值均为每股0.0001美元；截至2021年12月31日，有3655.9092万股有表决权普通股、129.6022万股无表决权普通股发行在外，无优先股 [489] 费用与负债相关 - 2020年和2021年各支付斯坦福大学期权行使费40万美元，截至2021年12月31日，未支付期权费负债为20万美元 [492] - 2019年11月，公司向Amgen发行100股Old Jasper的A类2可赎回可转换优先股，公允价值估计为90万美元，确认为研发费用 [493] - 斯坦福大学许可协议规定，公司需支付年度许可维护费，首两年每年2.5万美元，第三、四年每年3.5万美元，之后每年5万美元直至首次商业销售；还需支付最高900万美元的后期临床开发里程碑和首次商业销售里程碑付款，并按净销售额支付低个位数特许权使用费 [496] - 2020年9月与斯坦福大学签订赞助研究协议，将在约三年内支付90万美元，截至2020年12月31日，为实现首个里程碑预提30万美元并于2021年2月支付，2022年2月实现第二个里程碑，预提30万美元 [498] - 2021年12月31日起12个月内，原租赁协议租金承诺为70万美元，剩余租期租金承诺为270万美元，新增空间总租金承诺为180万美元[525] - 与斯坦福的赞助研究协议需支付总额90万美元，2021年2月支付30万美元，2022年2月应计30万美元[526] - 与斯坦福的许可协议，前两年每年支付2.5万美元，第三、四年每年支付3.5万美元，之后每年支付5万美元，临床开发和首次商业销售里程碑付款最高900万美元[527] - 业务合并完成时，或有收益负债估计公允价值为1500万美元，截至2021年12月31日为570万美元，2021年确认其他收入930万美元[544] - 截至2020年12月31日，未偿还的衍生工具负债为820万美元，于2021年2月结算[548] 税收与抵免相关 - 截至2021年12月31日，公司有联邦净经营亏损结转约5310万美元和州净经营亏损结转约4540万美元可用于减少未来应纳税所得额，联邦研发税收抵免结转约130万美元和加州研发税收抵免结转约100万美元可用于减少未来应纳税所得额[558] 公司身份与政策相关 - 公司将作为新兴成长型公司直至以下较早时间：2024年11月22日后财政年度最后一天；年度总收入至少达到10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市场价值在最近完成的第二个财政季度最后工作日超过7亿美元）；或在过去三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券[562] - 公司选择利用《JOBS法案》的豁免，在与私人公司相同的时间内遵守新的或修订的会计准则[561] 财务假设与影响相关 - 截至2021年12月31日，公司现金及现金等价物为8470万美元，由支票账户和货币市场基金组成，无未偿还债务，假设利率变动10%不会对合并财务报表产生重大影响[563] - 公司所有员工位于美国，但使用美国以外供应商，费用以美元和外币计价，假设汇率变动10%不会对合并财务报表产生重大影响，目前无正式外汇套期保值计划[564] 会计政策相关 - 公司根据授予日股票奖励的估计公允价值，使用布莱克 - 斯科尔斯期权定价模型计量员工和非员工的基于股票的奖励[549] - 公司在必要服务期内按直线法确认基于股票的薪酬费用，有绩效条件的奖励在绩效条件很可能满足时确认费用[552] - 公司在业务合并完成后无未偿还的可赎回可转换优先股，按纳斯达克资本市场报告的普通股收盘价估计普通股公允价值[555] - 公司采用资产负债法核算所得税，截至2021年12月31日，对递延所得税资产全额计提了估值准备[556][557]

财务数据关键指标变化 - 公司在2020年和2021年前九个月分别净亏损2170万美元和2160万美元，2021年和2020年前九个月经营现金流分别为负1290万美元和负1910万美元，截至2021年9月30日累计亏损5840万美元[169] - 截至2021年9月30日，公司现金及现金等价物为1.009亿美元，管理层认为足以支持至少一年运营[170] - 2021年第三季度研发费用从452万美元增至719万美元，增幅37%；行政费用从149万美元增至289万美元，增幅49%；总运营费用从601万美元增至1008万美元，增幅40%[210] - 2021年前三季度研发费用从1124万美元增至1676万美元，增幅33%；行政费用从349万美元增至799万美元，增幅56%；总运营费用从1473万美元增至2475万美元，增幅41%[219] - 2021年第三季度外部CRO、CMO及其他第三方临床前研究和临床试验费用较2020年同期增加230万美元，CRO费用增加130万美元，CMO和制造成本增加100万美元[212] - 2021年前三季度外部CRO、CMO及其他第三方临床前研究和临床试验费用较2020年同期增加370万美元，专业咨询服务费用增加30万美元，其他外部研发成本增加20万美元[223] - 2021年第三季度员工工资及相关费用从90万美元增至120万美元，增加30万美元[214] - 2021年前三季度员工工资及相关费用从175万美元增至387万美元，增加212万美元[221] - 2021年第三季度行政费用中员工工资及相关费用从50万美元增至70万美元，增加20万美元；专业咨询服务费用从80万美元增至190万美元，增加110万美元[215] - 2021年第三季度其他收入（费用）净额从482万美元费用变为667万美元收入，增加1148万美元[210] - 2021年前三季度其他收入（费用）净额从696万美元费用变为317万美元收入，增加1013万美元[219] - 2021年第三季度和前三季度公允价值变动方面，衍生负债分别减少471万美元和336万美元，普通股认股权证负债分别增加45万美元和45万美元，或有对价负债均增加623万美元[210][219] - 2021年前9个月外部研发总费用为1276.6万美元，2020年同期为948.4万美元[224] - 2021年前9个月员工薪资及相关费用增加210万美元，从180万美元增至390万美元；基于股票的薪酬费用增加30万美元，从20万美元增至50万美元[224] - 2021年前9个月一般及行政费用增加450万美元，从350万美元增至800万美元[225] - 2021年前9个月其他收入（费用）净额增加1010万美元[226] - 业务合并完成后，公司有4999993份购买普通股的认股权证[228] - 业务合并时公司获得9530万美元净现金收益，截至2021年9月30日，有1.009亿美元现金及现金等价物[231] - 截至2021年9月30日，公司累计亏损5840万美元[233] - 2021年前9个月经营活动净现金使用量为1910万美元，2020年同期为1290万美元；投资活动现金使用量为170万美元，2020年同期无；融资活动提供现金1.019亿美元，2020年同期为50万美元[236] - 截至2021年9月30日，公司合同义务和承诺总计402.2万美元[245] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司现金及现金等价物分别为1.009亿美元和1980万美元[253] - 假设利率变动10%，对公司本季度报告中的中期简明合并财务报表无重大影响[253] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司无未偿还债务[253] - 假设汇率变动10%，对公司本季度报告中的财务报表无重大影响[254] - 通胀对公司本季度报告中的中期简明合并财务报表无重大影响[255] JSP191业务线临床试验进展 - 公司预计2022年底完成JSP191针对严重联合免疫缺陷（SCID）的1/2期临床试验入组[160] - 公司预计2021年末至2022年初完成JSP191针对骨髓增生异常综合征（MDS）或急性髓系白血病（AML）的1期临床试验入组，2022年上半年公布顶线数据[162] - 公司预计2022年第一季度开始JSP191针对严重自身免疫性疾病的1a期试点临床试验入组[163] - JSP191在针对MDS/AML的临床试验初始剂量探索阶段，0.6mg/kg的JSP191为基础的预处理在6名患者中耐受性良好，6名患者中有5名实现完全供体嵌合（大于95%）且消除微小残留病（MRD）[162] - 公司JSP191针对SCID的1/2期临床试验中，前6名患者中有5名在移植后两年产生预期能改善免疫功能水平的幼稚T细胞，且未报告与JSP191治疗相关的严重不良事件[160] JSP191业务线许可协议 - 公司与安进公司（Amgen）就JSP191单克隆抗体在全球所有适应症和地区的开发和商业化达成独家许可协议，与斯坦福大学就JSP191在造血干细胞移植前清除干细胞的使用达成独家许可协议[166] 公司知识产权情况 - 公司完全拥有内部开发的eHSC平台的知识产权[166] 干细胞移植行业情况 - 干细胞移植中，老年患者移植相关死亡风险在10%至超过50%之间，非靶向预处理方案在过去十年创新较少[159] 公司业务合并情况 - 2021年9月24日公司完成业务合并，老Jasper成为AMHC全资子公司并更名，AMHC更名为Jasper Therapeutics, Inc. [177] - 2021年5月5日，AMHC与特定投资者签订认购协议，投资者同意以每股10美元价格认购1000万股A类普通股，总收益1亿美元[180] - 业务合并时，老Jasper股权价值2.75亿美元，除安进外的股东换股比例为1:0.282378，安进100股A - 2系列可赎回可转换优先股转换为220万股有表决权普通股，占老Jasper股权价值8% [181] - 业务合并后，公司有36520288股有表决权普通股、1296022股无表决权普通股和2721557股期权对应的普通股[183] - 公司有4999993份公开交易认股权证，行权价每股11.5美元，行权期从2021年10月24日至2026年9月24日[184] - 公司获授权发行4.9亿股有表决权普通股、200万股无表决权普通股和1000万股优先股，截至2021年9月30日，有36520288股有表决权普通股、1296022股无表决权普通股发行在外，无优先股[185] 公司期权及费用情况 - 2020年6月行使与斯坦福大学的期权，支付期权费100万美元，截至2021年9月30日，未支付期权费负债40万美元计入流动负债[188][189] - 2019年11月，公司向安进发行100股老Jasper A - 2系列可赎回可转换优先股，公允价值估计为90万美元，确认为研发费用[190] - 与斯坦福大学的许可协议，每年支付许可维护费，首两年每年2.5万美元，第三、四年每年3.5万美元，之后每年5万美元，直至首次商业销售，还需支付最多900万美元的后期临床开发和首次商业销售里程碑付款[193] - 与再鼎医药的临床合作，总费用最高30万美元，双方平分[195] 公司身份及相关准则情况 - 公司作为新兴成长型公司，可在与私人公司相同时间内遵守新的或修订的会计准则[251] - 公司将保持新兴成长型公司身份，直至满足以下条件之一：2024年11月22日后财年最后一天；年度总收入至少达10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市场价值在最近完成的第二个财季最后工作日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[252] 公司员工及供应商情况 - 公司员工均位于美国，但部分供应商在海外，费用以美元和外币计价[254] 公司外汇及通胀情况 - 公司尚未针对外汇建立正式套期保值计划[254] - 通胀通常会增加公司劳动力成本和未来临床试验成本[255] 公司资产负债表外安排情况 - 报告期内公司无资产负债表外安排[250]

业务合并相关 - 公司于2021年5月5日与Jasper Therapeutics签订业务合并协议，PIPE投资者将以每股10美元认购1000万股A类普通股，总收益1亿美元[136] - 公司需在2021年11月22日前完成业务合并，否则将强制清算和解散，这对公司持续经营能力产生重大怀疑[151] - 公司有协议向承销商支付递延费用，每单位0.35美元，总计350万美元，仅在完成业务合并时从信托账户支付[154] 财务数据关键指标变化 - 2021年第二季度净亏损356.9534万美元，包括56.2032万美元的一般及行政费用和301万美元的认股权证负债公允价值变动，信托账户利息收入2498美元[139] - 2021年上半年净收入192.8537万美元，包括270万美元的认股权证负债公允价值变动和4971美元的信托账户利息收入，一般及行政费用77.6434万美元[140] - 2021年上半年经营活动使用现金67.8626万美元，净收入192.8537万美元，减去认股权证负债公允价值变动非现金收入270万美元、信托账户利息收入4971美元和经营资产及负债变动提供的现金9.7808万美元[145] 首次公开募股相关 - 2019年11月22日完成首次公开募股，发售1000万个单位，每个单位10美元，总收益1亿美元；同时向发起人出售400万个私募认股权证，每个认股权证1美元，总收益400万美元[143] - 首次公开募股和私募认股权证出售后，1亿美元存入信托账户，发生交易成本594.4772万美元，包括200万美元承销费、350万美元递延承销费和44.4772万美元其他发行成本[144] 信托账户情况 - 截至2021年6月30日，信托账户持有现金和有价证券1.00126108亿美元，期间提取约21.8242万美元利息支付特许经营税[147] - 截至2021年6月30日，信托账户外持有现金30.973万美元，用于识别和评估目标业务等[148] 金融工具会计处理准则 - 2020年8月，财务会计准则委员会发布ASU 2020 - 06以简化某些金融工具的会计处理[162] - ASU 2020 - 06于2022年1月1日生效，允许2021年1月1日起提前采用，公司于2021年1月1日采用该准则，未对合并财务报表产生影响[162] - 管理层认为目前采用其他尚未生效的会计准则不会对合并财务报表产生重大影响[163] 金融工具评估与衍生工具 - 公司依据ASC 480和ASC 815 - 15评估金融工具是否为衍生品或包含嵌入式衍生品特征[160] - 公司不使用衍生工具对冲现金流、市场或外汇风险[160] - 公司发行的与首次公开募股和私募相关的普通股认股权证被确认为衍生负债[161] - 衍生工具的分类在每个报告期末重新评估[160] 投资风险相关 - 截至2021年6月30日，公司无市场或利率风险[164] - 首次公开募股完成后，净收益投资于期限180天或更短的美国国债或特定货币市场基金[164] - 公司认为这些短期投资不会带来重大利率风险[164]

业务合并相关 - 2021年5月5日公司与Jasper Therapeutics达成业务合并协议，PIPE投资者将以每股10美元认购1000万股普通股，总收益1亿美元[115] - 公司需在2021年11月22日前完成业务合并，否则将强制清算和解散，这对公司持续经营能力产生重大怀疑[127] - 公司有协议向承销商支付递延费用，每单位0.35美元，总计350万美元，仅在完成业务合并时从信托账户支付[130] 财务数据关键指标变化 - 2021年第一季度净收入为549.81万美元，由认股权证负债公允价值变动571万美元和信托账户有价证券利息收入2473美元，减去运营成本21.44万美元构成[118] - 2020年第一季度净收入为142.89万美元，由认股权证负债公允价值变动139万美元和信托账户有价证券利息收入32.53万美元，减去运营成本22.87万美元构成[119] - 2021年第一季度经营活动使用现金31.78万美元，由净收入549.81万美元，减去认股权证负债公允价值变动非现金收入571万美元、信托账户有价证券利息收入2473美元和经营资产负债变动使用的现金10.33万美元构成[122] 首次公开募股相关 - 2019年11月22日完成首次公开募股，发售1000万单位，每单位10美元，总收益1亿美元；同时向发起人出售400万份私募认股权证，每份1美元，总收益40万美元[120] - 首次公开募股和私募认股权证出售后，1亿美元存入信托账户，产生交易成本594.48万美元，包括承销费200万美元、递延承销费350万美元和其他发行成本44.48万美元[121] 信托账户相关 - 截至2021年3月31日，信托账户现金和有价证券为1.002亿美元，第一季度提取约13.82万美元利息支付特许经营税[123] - 截至2021年3月31日，信托账户外现金为59.06万美元，用于识别和评估目标业务等[124] 会计准则相关 - 2020年8月财务会计准则委员会发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理[139] - ASU 2020 - 06于2022年1月1日生效，可于2021年1月1日提前采用[139] 市场与利率风险相关 - 截至2021年3月31日公司无市场或利率风险[140] - 首次公开募股净收益投资于180天或更短期美国国债或特定货币市场基金[140] - 因投资短期性质公司认为无重大利率风险[140]

公司创立与背景 - 公司由Metalmark和Avego联合创立，目标是与医疗保健或相关行业企业进行业务合并[26] - Metalmark自1992年以来，已在超58家公司投资约56亿美元，为投资伙伴创造约110亿美元总价值[27] - Avego截至2019年11月有约3亿美元承诺资本，本十年创造超15亿美元价值[28] 业务组合目标与要求 - 初始业务组合目标企业总公平市值至少为信托账户资产（不含递延承销佣金和应付税）的80%[35] - 公司预计初始业务组合后公司将拥有目标企业100%股权或资产，最低不少于50%[38] - 公司目标业务来源包括管理团队和创始人的业务关系、直接拓展、交易采购活动，以及各种非关联方[53] - 公司重点寻找医疗行业运营公司或业务进行收购，但不限于该行业[151] 股权与转换比率 - 特定未来发行可能会根据B类普通股的反摊薄条款调整转换比率，确保初始股东及其允许受让人持股比例为20%[37] 尽职调查与关联交易 - 公司管理层将利用创始人平台的专业知识对潜在目标进行全面尽职调查[39] - 公司不禁止与关联方公司进行初始业务组合，但需获得独立意见证明交易财务公平[40] - 公司可能与关联方的业务合并目标完成首次业务合并，需获独立投资银行或会计公司意见证明交易公平[54] 高管承诺 - 公司高管承诺在2021年11月22日前，不担任其他特殊目的收购公司的高管或董事[42] 公司身份与报告豁免 - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，还能利用JOBS法案规定的会计标准延期过渡期[45][46] - 公司将保持新兴成长公司身份至2024年11月22日后财年的最后一天、年总收入达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元）或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早发生者[47] - 若市场价值超过7亿美元，公司将在当年12月31日不再为新兴成长公司[180] - 公司选择不放弃新兴成长公司的会计标准延期过渡期[182] - 公司作为较小报告公司，可提供两年经审计财务报表，直至非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值超7亿美元[183] 信托账户资金情况 - 截至2020年12月31日，信托账户有9683.9379万美元可用于业务合并，已支付350万美元递延承销费[48] - 截至2020年12月31日，约770114美元发行收入留存信托账户外用于支付解散费用，不足时可申请最多100000美元信托账户利息[87] - 公司可从信托账户外资金中获取约770,114美元用于支付潜在索赔[92] - 若信托账户资金因第三方索赔降至每股10美元以下，保荐人有责任补足，但前提是第三方未签署弃权协议且非首次公开发行承销商相关索赔[90][91][96] - 截至2020年12月31日，公司信托账户外可用资金为770,114美元，公司认为可支撑运营至2021年11月22日，但无法保证估计准确[156] - 截至2020年12月31日，信托账户持有的现金和有价证券为1.00339379亿美元[222] - 2020年全年，公司从信托账户提取约19.8万美元利息用于支付特许经营和所得税义务[222] - 截至2020年12月31日，信托账户外持有现金77.0114万美元[223] 业务合并资金来源 - 公司拟用首次公开募股所得现金、私募认股权证私募所得、资本股票、债务或其组合完成首次业务合并[49] - 公司可通过私募债务或股权证券筹集额外资金，可能用首次公开募股所得而非信托账户资金完成业务合并[51] 股东批准与赎回相关 - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%等情况，公司首次业务合并需获股东批准[60] - 公司发起人、董事等可能私下购买股东股份，目的是投票支持业务合并或满足交易结束条件[62] - 公司将为公众股东提供机会，在首次业务合并完成时按每股10.03美元赎回A类普通股[66] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且初始业务合并需在要约期结束后完成[70] - 若寻求股东批准初始业务合并，需多数已发行普通股投票赞成，除发起人等股份外，还需3750001股（占首次公开发行10000000股的37.5%）赞成[72] - 若寻求股东批准且不按要约规则赎回，股东及其关联方赎回股份不得超首次公开发行股份的15%[77] - 若进行要约收购赎回，需在完成初始业务合并前向SEC提交要约文件；若寻求股东批准，需提交代理材料[74][75] - 资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并、发行超20%已发行普通股或修改公司章程需股东批准[67] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，除发起人、高管和董事持有的创始人股份外，还需3750001股（占首次公开发行10000000股公众股的37.5%）投票赞成交易[108] - 公司仅在特定条件下赎回公众股，需保证赎回后有形净资产至少为5000001美元[110] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有15%或以上A类普通股的股东，超出15%部分的股份将失去赎回权[117] 业务合并时间限制 - 公司需在2021年11月22日前完成初始业务合并，否则将赎回公众股份并清算[83] - 若2021年11月22日前未完成业务合并，公司将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[94] - 公司必须在2021年11月22日前完成初始业务合并[113] - 若公司未能在2021年11月22日前完成首次业务合并，需赎回100%公众股份[147] - 公司需在2021年11月22日前完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算，股东可能每股仅获10美元或更少[155][156][163][164][166] 未完成业务合并的后果 - 若未完成初始业务合并，发起人、高管和董事持有的创始人股份放弃信托账户清算分配权，但购买的公众股份有权获得[85] - 若未完成业务合并且赎回分配被视为非法，债权人索赔的诉讼时效为六年；若视为清算分配，诉讼时效为三年[94] - 若无法完成初始业务合并，公司公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.00美元，某些情况下可能更少[123] - 若公司无法完成业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约可获得10美元及相应利息，认股权证将失效[148] - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获约10美元，某些情况下可能低于该金额[167][171] 公司人员情况 - 公司目前有三名管理人员，除Mr. Kapoor外，其他人无固定工作时长要求，在完成首次业务合并前不打算增加全职员工[100] 证券注册与报告 - 公司的单位、A类普通股和认股权证已根据《交易法》注册，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告[101] 财务报表提供 - 公司将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，这些报表可能需按照美国公认会计原则编制[102] - 公司进行业务合并时，需向股东提供目标企业财务报表，这可能使公司失去与部分潜在目标企业完成业务合并的机会[150] 内部控制程序 - 公司需评估2020年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[103] 市场竞争 - 公司在寻找目标业务进行合并时面临来自其他空白支票公司、私募股权集团、杠杆收购基金和寻求战略收购的运营企业的激烈竞争[99] 索赔与弃权协议 - 公司寻求让所有供应商、服务提供商（独立审计师除外）、潜在目标业务或其他业务实体签署协议，放弃对信托账户资金的任何权利和索赔[89][92][96] 股东影响 - 公司初始股东持有20%已发行和流通的普通股，可能对股东投票事项产生重大影响[105] 创始人股份与私募认股权证 - 公司发起人以总计25000美元的价格购买创始人股份，约每股0.009美元[106] - 2019年8月，公司发起人以25,000美元总价收购2,875,000股创始人股份，2020年1月因承销商未行使超额配售权，375,000股股份被没收[134] - 公司发起人以约4,000,000美元总价（即每份认股权证1.00美元）购买4,000,000份私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格认购一股A类普通股[134] 业务合并资金与风险 - 公司首次公开募股和私募认股权证出售的净收益中，最多1.03339379亿美元可用于完成业务合并及支付相关费用，其中包括350万美元递延承销佣金[137] - 公司完成业务合并后，若运营收入不足以偿还债务，资产可能面临违约和止赎风险[136] - 公司进行业务合并时，若违反某些要求维持特定财务比率或储备金的契约，即使按时支付本息，债务偿还义务也可能加速[136] - 公司可能仅能完成一次业务合并，从而依赖单一业务，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[137] 管理层控制与能力 - 公司管理层在首次业务合并后可能无法保持对目标企业的控制，且无法保证新管理层具备盈利运营的能力[141] 新冠疫情影响 - 新冠疫情可能对公司业务合并搜索及目标业务产生重大不利影响[152] 股东赎回风险 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[157] - 若独立董事决定不执行赞助商的赔偿义务，信托账户可分配给公众股东的资金可能低于每股10美元[158][160] - 若在向公众股东分配信托账户资金后公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，破产法院可能追回资金，董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[161] - 若在向公众股东分配信托账户资金前公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[162] - 若股东未收到赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，股份可能无法赎回[165] - 因资源有限和业务合并机会竞争激烈，公司完成首次业务合并可能更困难，若无法完成，股东可能每股仅获约10美元或更少，认股权证将失效[166] 投资公司认定 - 为不被认定为投资公司，公司非合并报表基础上“投资证券”占总资产（不含美国政府证券和现金项目）比例不能超40%[168] 认股权证相关 - 公司需在初始业务合并结束后15个工作日内提交、60个工作日内使关于认股权证行权发行A类普通股的注册声明生效[172] - 经至少50%当时流通在外的公众认股权证持有人批准，公司可不利修改认股权证条款[173] - 当A类普通股最后报告销售价格在30个交易日内至少20个交易日等于或超过每股18美元，公司可按每份认股权证0.01美元赎回未到期认股权证[175] - 首次公开发行发售的单位附带购买500万股A类普通股的认股权证，私募发售附带购买400万股A类普通股的认股权证，初始股东持有250万股创始人股份[176] - 若公司为筹集资金发行A类普通股或股权关联证券，新发行价格低于每股9.20美元，且发行总收益超过业务合并可用总股权收益及利息的60%，同时市值低于每股9.20美元，认股权证行使价格将调整为市值和新发行价格较高者的115%，每股18美元的赎回触发价格将调整为较高者的180%[150] 公司章程修改 - 公司修订后的公司章程规定，与业务合并前活动相关的条款经65%普通股持有人批准即可修改，低于部分空白支票公司90%-100%的修改门槛[136] - 若修改公司章程相关条款，需为公众股东提供按信托账户资金计算的赎回机会，赎回后净有形资产至少5000001美元[86] 公司运营与收益 - 公司无运营历史和收入，若无法完成业务合并将无法产生运营收入[186] 反收购条款影响 - 公司受修订章程和特拉华州法律的反收购条款限制，可能抑制收购、限制股价并巩固管理层地位[184][185] 法律法规影响 - 法律或法规变化或不遵守规定，可能对公司业务、投资和经营业绩产生重大不利影响[187] 过往表现参考 - 公司管理层、顾问和创始人过去的表现不能代表对公司投资的未来表现[188] 证券交易情况 - 公司单位、A类普通股和认股权证分别于2019年11月20日、2020年1月10日开始在纳斯达克资本市场公开交易[203] - 截至2021年3月26日，公司单位有1名记录持有人，A类普通股有1名记录持有人，认股权证有2名记录持有人[204] 股息支付情况 - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付取决于收入、收益、资本要求和财务状况[205] 财务数据关键指标变化 - 2020年全年，公司净亏损590,701美元，包括运营成本935,400美元、所得税拨备38,451美元，信托账户有价证券利息收入383,150美元[216] - 2019年8月13日（成立）至2019年12月31日，公司净收入2,043美元，包括信托账户有价证券利息收入154,572美元，运营成本136,304美元和所得税拨备16,225美元[217] - 2019年11月22日，公司完成10,000,000个单位的首次公开募股，每个单位10.00美元，总收益100,000,000美元；同时向发起人出售4,000,000份私募认股权证，每份1.00美元，总收益4,000,000美元[218] - 首次公开募股和私募认股权证出售后，信托账户共存入1亿美元[219] - 交易成本为594.4772万美元，包括200万美元承销费、350万美元递延承销费和44.4772万美元其他发行成本[219] - 2020年全年经营活动使用现金64.0984万美元，包括净亏损59.0701万美元、信托账户有价证券利息收入38.315万美元和经营资产与负债变动提供的现金33.2867万美元[220] - 2019年8月13日（成立）至2019年12月31日期间，经营活动使用现金36.7473万美元，净收入2043美元被信托

公司净亏损情况 - 2020年第三季度公司净亏损201,191美元，由220,289美元运营成本、10,883美元信托账户有价证券利息收入和8,215美元所得税收益构成[110] - 2020年前九个月公司净亏损444,391美元，由776,516美元运营成本、48,413美元所得税拨备和380,538美元信托账户有价证券利息收入构成[110] - 2019年8月13日至9月30日公司净亏损1,000美元，由组建和运营成本构成[111] 首次公开募股及私募认股权证情况 - 2019年11月22日公司完成10,000,000个单位的首次公开募股，每个单位10美元，总收益100,000,000美元；同时向发起人出售4,000,000份私募认股权证，每份1美元，总收益4,000,000美元[112] 资金存入信托账户及交易成本情况 - 首次公开募股和私募认股权证出售后，100,000,000美元存入信托账户，交易成本为5,944,772美元，包括2,000,000美元承销费、3,500,000美元递延承销费和444,772美元其他发行成本[113] 经营活动现金使用情况 - 2020年前九个月经营活动使用现金635,623美元，包括净亏损444,391美元、信托账户有价证券利息收入380,538美元和经营资产与负债变动提供的189,306美元现金[114] 信托账户资金情况 - 截至2020年9月30日，信托账户现金和有价证券为100,354,719美元，前九个月提取约180,000美元利息支付特许经营税[115] 信托账户外现金情况 - 截至2020年9月30日，信托账户外现金为757,523美元，用于识别和评估目标企业等[116] 业务合并时间要求 - 公司需在2021年11月22日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[120] 公司合同义务情况 - 公司除同意向承销商支付每单位0.35美元、总计3,500,000美元的递延费用外，无其他长期债务等合同义务[122]

财务数据净亏损情况 - 2020年第二季度净亏损282,059美元，由运营成本327,561美元，减去信托账户有价证券利息收入44,307美元和所得税收益1,195美元构成[101] - 2020年上半年净亏损243,200美元，由运营成本556,227美元和所得税拨备56,628美元，减去信托账户有价证券利息收入369,655美元构成[101] 首次公开募股及私募认股权证收益情况 - 2019年11月22日完成首次公开募股，发行10,000,000个单位，每个单位10美元，总收益100,000,000美元；同时向发起人出售4,000,000份私募认股权证，每份1美元，总收益4,000,000美元[102] 首次公开募股交易成本情况 - 首次公开募股和私募认股权证出售后，100,000,000美元存入信托账户，产生交易成本5,944,772美元，包括承销费2,000,000美元、递延承销费3,500,000美元和其他发行成本444,772美元[103] 经营活动现金情况 - 2020年上半年经营活动使用现金406,720美元，净亏损243,200美元受信托账户有价证券利息收入369,655美元和经营资产及负债变化影响，经营活动提供现金206,135美元[104] 信托账户资金情况 - 截至2020年6月30日，信托账户有现金和有价证券100,416,013美元，上半年提取约108,000美元利息支付特许经营税[105] - 截至2020年6月30日，信托账户外有现金914,249美元，用于识别和评估目标企业等[106] 公司贷款情况 - 发起人或其关联方等可能向公司贷款，最高1,500,000美元贷款可按贷款人选择转换为与私募认股权证相同的认股权证，每份1美元[107] 公司递延费用情况 - 公司有协议向承销商支付递延费用，每单位0.35美元，总计3,500,000美元，完成业务合并时从信托账户支付[110] 公司办公场地费用情况 - 公司与首席执行官持股45%的实体有安排，每月支付3,697美元办公场地费用，按月支付无书面协议[111]

财务数据关键指标变化 - 2020年第一季度公司净收入为38,859美元，其中信托账户有价证券利息收入325,348美元，运营成本228,666美元，所得税拨备57,823美元[97] - 截至2020年3月31日的三个月，经营活动使用现金232,870美元，净收入38,859美元被信托账户有价证券利息收入325,348美元和经营资产与负债变化所抵消，经营活动提供现金53,619美元[100] 首次公开募股及私募认股权证相关数据 - 2019年11月22日公司完成首次公开募股，发行10,000,000个单位，每个单位10美元，总收益100,000,000美元；同时向发起人出售4,000,000份私募认股权证，每份1美元，总收益4,000,000美元[98] 首次公开募股交易成本及资金存放情况 - 首次公开募股和私募认股权证出售后，100,000,000美元被存入信托账户，交易成本为5,944,772美元，包括2,000,000美元承销费、3,500,000美元递延承销费和444,772美元其他发行成本[99] 信托账户资金情况 - 截至2020年3月31日，信托账户中有现金和有价证券100,402,610美元，该季度提取约77,000美元利息支付特许经营税[101] 信托账户外资金用途 - 截至2020年3月31日，信托账户外有现金1,057,195美元，用于识别和评估目标业务等[102] 公司贷款及转换情况 - 发起人等可能向公司贷款，最高1,500,000美元贷款可按贷款人选择转换为与私募认股权证相同的认股权证，每份1美元[103] 公司表外融资安排情况 - 公司无表外融资安排[105] 公司长期债务及合同义务情况 - 公司除支付承销商递延费用3,500,000美元外，无其他长期债务等合同义务[106] 公司市场或利率风险情况 - 截至2020年3月31日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或货币市场基金[112]

公司创立与背景 - 公司由Metalmark和Avego联合创立，目标是与医疗保健或相关行业企业进行业务合并[20] - Metalmark自1992年以来，已在58家以上公司投资约55亿美元，为投资伙伴创造约110亿美元总价值[21] - Avego有3亿美元承诺资本，本十年创造超15亿美元价值[22] 业务合并目标与要求 - 初始业务合并目标企业的总公平市值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）的80%[29] - 交易后公司预计拥有或收购目标企业100%股权或资产，最低需拥有或收购50%以上有表决权证券[33] 业务合并相关操作与调整 - 公司可能进行附属联合收购，特定未来发行可能会调整B类普通股转换比例，以确保初始股东及其允许受让人持股比例保持20%[31][32] - 公司拟用首次公开募股所得现金、私募认股权证、资本股票、债务或其组合完成首次业务合并[44] - 若业务合并用股权或债务工具支付，或信托账户资金未全部用于支付对价或赎回A类普通股，剩余现金可用于一般公司用途[45] - 公司可通过私募债务或股权证券筹集额外资金，可能用首次公开募股所得而非信托账户资金完成业务合并[46] 业务合并决策与评估 - 公司管理层将利用创始人平台的尽职调查和专业知识评估潜在目标[34] - 公司不禁止与创始人、赞助商、高管、董事或顾问的关联公司进行业务合并，但需获得独立意见[35] 公司高管限制 - 公司高管同意在2021年11月22日前，不担任其他特殊目的收购公司的高管或董事[37] 公司优势与特点 - 作为上市公司，公司为目标企业提供了替代传统首次公开募股的选择[38] - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，还能利用JOBS法案的过渡延期福利[40][41] - 公司将保持新兴成长公司身份至2024年11月22日后财年的最后一天、年总收入达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早发生者[42] 信托账户资金情况 - 截至2019年12月31日，信托账户有9665.4572万美元可用于业务合并，已支付350万美元递延承销费[43] - 截至2019年12月31日，约1213000美元的非信托账户收益用于支付解散计划的成本和费用，不足时可申请最多100000美元信托账户利息[82] - 截至2019年12月31日，公司可从信托账户外收益中获取至多约121.3万美元支付潜在索赔[87] - 截至2019年12月31日，公司信托账户外可用资金为1212755美元，预计可支撑运营至2021年11月22日，但无法确保估计准确[121] - 截至2019年12月31日，公司初始公开发行和私募认股权证净收益中，约121.3万美元可用于信托账户外的营运资金需求[124] 业务合并风险 - 公司完成首次业务合并后可能缺乏业务多元化，面临单一业务风险[50] - 公司面临来自其他空白支票公司、私募股权集团、杠杆收购基金和寻求战略收购的运营企业的激烈竞争，可用财务资源限制了收购大型目标企业的能力[94] - 公司是早期阶段公司，无运营历史和收入，无法评估完成首次业务合并的能力，若未完成业务合并将无法产生运营收入[100] - 公司公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加业务合并失败的可能性[104][106] - 若公司与不符合标准和准则的目标企业完成初始业务合并，可能不如与符合所有标准的企业合并成功，更多股东可能行使赎回权，影响满足成交条件和获得股东批准[148] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或缺乏营收和盈利记录的实体进行收购，面临业务模式未经证实、历史财务数据有限等风险[149] - 公司研究未完成的收购可能浪费资源，对后续寻找和收购其他业务产生重大不利影响[153] 业务合并股东相关规定 - 公司进行某些类型的首次业务合并可能需股东批准，如发行A类普通股超过已发行普通股数量的20%等情况[55] - 公司将为公众股东提供机会，在首次业务合并完成时按每股10.02美元赎回A类普通股，发起人、高管和董事同意放弃赎回权[61] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且初始业务合并需在要约期结束后完成[65] - 若寻求股东批准初始业务合并，需3750001股（占首次公开发行10000000股公众股的37.5%）投票赞成，交易才能获批[67] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的20%[72] - 资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并、发行超20%流通普通股或修改公司章程需股东批准[62] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有15%或以上A类普通股的股东，超出15%部分的股份将失去赎回权[118] - 公司完成首次业务合并需1000万首次公开发行的公众股中的3750001股（37.5%）投票赞成，初始股东持有公司20%的流通普通股[102] - 公司进行业务合并赎回股份时，需遵守要约收购规则或代理规则，股东若未收到相关材料或未遵守程序，股份可能无法赎回[112][113] - 公司公众股东仅在完成首次业务合并、就修订公司章程进行股东投票赎回股份、未能在2021年11月22日前完成首次业务合并等情况下，有权从信托账户获得资金[114] - 公司进行业务合并时，若寻求股东批准，发起人、董事等可能购买公众股东的股份或认股权证，以影响投票结果或满足交易条件[110] 业务合并时间限制 - 公司需在2021年11月22日前完成初始业务合并，否则将赎回公众股并清算[78] - 若未能在2021年11月22日前完成初始业务合并，认股权证将到期作废[79] - 若未能完成初始业务合并，发起人、高管和董事持有的创始人股份放弃信托账户清算分配权，但持有的公众股有权获得[80] - 若2021年11月22日前未完成业务合并，公司将赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，减去至多10万美元利息用于支付解散费用）除以流通在外公众股份数量[89] - 公司必须在2021年11月22日前完成首次业务合并，否则将停止运营，赎回公众股份并清算[108][109] - 若2021年11月22日前未完成初始业务合并，赎回公众股份时，股东可能按分配金额对第三方索赔负责[137] - 若公司在2021年11月22日前未完成首次业务合并，需赎回100%的公众股份[183] 业务合并赔偿与索赔 - 公司寻求合作方签署放弃信托账户资金权益协议，但无法保证对方签署或执行，独立审计公司WithumSmith+Brown, PC不签署此类协议[84] - 若第三方索赔致信托账户资金低于每股10美元或清算时更低金额，赞助商负责赔偿，但执行的弃权协议被认定不可执行时除外，且无法保证赞助商有足够资金履行义务[85][86] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[126][127] - 若信托账户资金低于每股10美元或清算时的较低金额，且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动[128] - 若独立董事不执行赔偿义务，信托账户可供分配给公众股东的资金可能降至每股10美元以下[129] 公司上市相关要求 - 公司的单位、A类普通股和认股权证已根据《交易法》注册，需向SEC提交年度、季度和当前报告[96] - 公司证券在纳斯达克继续上市，需维持股东权益至少250万美元，至少300名证券持有人，且至少50%的整批持有人持有的证券市值至少为2500美元[115] - 公司完成首次业务合并后，在纳斯达克继续上市，股价需至少为每股4美元，股东权益需至少为500万美元，且至少有300名证券整批持有人[115] - 若公司证券从纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，可能在场外市场交易，会面临诸多不利后果[116] 公司财务与内部控制 - 公司将向股东提供目标企业经审计的财务报表，可能需按GAAP编制，无法保证目标企业能满足此要求[97] - 公司需评估2020年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再是新兴成长公司，内部控制程序需接受审计[98] - 萨班斯 - 奥克斯利法案第404条要求公司从2020年12月31日年度报告开始评估和报告内部控制系统[201] 公司股份与权证情况 - 公司经修订和重述的公司章程授权发行最多1亿股A类普通股（面值每股0.0001美元）、1000万股B类普通股（面值每股0.0001美元）和100万股优先股（面值每股0.0001美元）[151] - 目前有9000万股A类普通股和750万股B类普通股已获授权但未发行，不考虑行使认股权证或B类普通股转换时预留的A类普通股，优先股目前无已发行和流通股份[151] - B类普通股最初按1:1比例转换为A类普通股，但会根据相关规定调整，包括公司就初始业务合并发行A类普通股或股权关联证券的某些情况[151] - 公司可能发行额外普通股或优先股完成初始业务合并或用于员工激励计划，可能稀释股东权益，带来其他风险[151][152] - 公司首次公开发行中发行了可购买500万份A类普通股的认股权证，私募中发行了可购买400万份A类普通股的认股权证，初始股东目前持有250万份创始人股份[190] - 公司公共认股权证的行使价格为每股11.5美元，高于过去一些类似空白支票公司的发行价格，认股权证更有可能到期毫无价值[179] - 经至少50%已发行在外的公众认股权证持有人批准，公司可不利修改认股权证条款[187] - 当A类普通股最后报告销售价格在30个交易日内的20个交易日等于或超过18美元时，公司可按每股0.01美元赎回未到期认股权证[188] - 若公司为筹集资金发行A类普通股或股权关联证券，且发行价格低于9.20美元、总收益超过60%、市值低于9.20美元，认股权证行使价格将调整为市值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格调整为180%[194][196] - 每个单位包含半份认股权证，可能使公司单位价值低于其他空白支票公司[193] 公司人员与运营 - 公司目前有三名高管，除Mr. Kapoor外，其他人无特定工作时长要求，在完成首次业务合并前不打算增加全职员工[95] - 公司目前主要行政办公室位于纽约美洲大道1177号40层，由赞助商免费提供[214] 公司利益冲突 - 公司管理层和董事可能因时间分配、业务机会分配、竞争利益等问题产生利益冲突，这可能对公司完成首次业务合并的能力产生负面影响[160,161,162,164,165,167] - 公司可能与关联方进行业务合并，尽管会获取独立意见，但仍可能存在潜在利益冲突，业务合并条款可能对公众股东不利[164,165] 公司债务相关风险 - 公司完成业务合并后，若运营收入不足以偿还债务，可能导致资产违约和被止赎；若违反某些契约，即使按时支付本息，债务偿还义务也可能加速；若债务证券可随时要求偿还，公司需立即支付所有本金和应计利息[168,169] - 公司完成业务合并后，若债务证券包含限制融资的契约，可能无法获得必要的额外融资；可能无法支付普通股股息；大量现金流用于偿还债务，会减少可用于支付股息、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；规划和应对业务及行业变化的灵活性受限；更容易受到经济、行业、竞争条件和政府监管不利变化的影响；借款能力受限[174] - 公司可能发行票据或其他债务证券来完成业务合并，这可能对公司杠杆和财务状况产生不利影响，进而影响股东投资价值[168] 公司章程相关规定 - 公司修订并重述的公司章程未规定最高赎回门槛，只要赎回后公司有形净资产至少为500.0001万美元，就可赎回公众股份，这可能使公司在多数股东不同意的情况下完成业务合并[178] - 公司修订和重述的公司章程中与业务合并前活动相关的条款，经65%普通股持有人批准即可修改，低于其他空白支票公司的90%-100%[181][182] - 公司初始股东集体实益拥有20%的普通股，会参与公司章程和信托协议的投票，可能对股东投票行动产生重大影响[182][185] 新冠疫情情况 - 2019年12月新冠病毒在中国武汉出现，2020年1月30日世卫组织宣布其为“国际关注的突发公共卫生事件”，1月31日美国宣布公共卫生紧急状态，3月11日世卫组织将其定性为“大流行”[212] 公司身份变化条件 - 公司作为新兴成长公司，若市值超过7亿美元，将在次年12月31日失去该身份[198] - 公司作为较小报告公司，若非关联方持有的普通股市值在6月30日超过2.5亿美元，或财年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元，将不再是较小报告公司[200] 公司其他影响 - 公司因需向股东提供目标业务财务报表，可能失去与部分潜在目标业务进行有利的初始业务合并的能力[197] - 公司作为新兴成长公司可享受某些报告要求豁免，可能使证券对投资者吸引力降低，交易价格可能更低、市场活跃度降低且价格更波动[198] - 公司选择不放弃新兴成长公司的会计标准延期过渡期，可能使财务报表与其他公司难以比较[199] - 公司作为空白支票公司，遵守萨班斯 - 奥克斯利法案要求比其他上市公司更繁重，可能增加收购的时间和成本[202] - 公司修订并重述的公司章程中的条款及特拉华州法律的反收购条款，可能抑制收购，限制A类普通股未来价格并巩固管理层地位[203][204]