合并前后财务数据关键指标变化 - 截至2023年12月31日，合并前Akerna现金为76.8万美元，Gryphon为91.5万美元，合并后调整为128.4万美元[7] - 截至2023年12月31日，合并前Akerna应收账款净额为14.8万美元，Gryphon为48.6万美元，合并后为48.6万美元[7] - 截至2023年12月31日，合并前Gryphon有价证券为40.3万美元，合并后为40.3万美元[7] - 截至2023年12月31日，合并前Gryphon数字资产为209.7万美元，合并后为209.7万美元[7] - 截至2023年12月31日，合并前Akerna和Gryphon流动资产总计分别为133.6万美元和539.8万美元，合并后调整为498.3万美元[7] - 截至2023年12月31日，合并前Akerna和Gryphon固定资产净额分别为2.2万美元和1291.6万美元，合并后为1291.6万美元[7] - 截至2023年12月31日，合并前Akerna和Gryphon无形资产净额分别为0和10万美元，合并后为10万美元[7] - 截至2023年12月31日，合并前Akerna和Gryphon总资产分别为135.8万美元和1883.4万美元，合并后为1841.9万美元[7] - 截至2023年12月31日，合并前Akerna和Gryphon流动负债总计分别为1036.9万美元和1943.3万美元，合并后调整为1993.3万美元[7] - 截至2023年12月31日，合并前Akerna和Gryphon股东权益（赤字）分别为 - 901.1万美元和 - 1607.6万美元，合并后为345.5万美元[7] - 合并前Akerna报告收入为6836美元，合并后预计为21925美元[10] - 合并前Akerna报告净亏损为11578美元，合并后预计为34988美元[10] - 合并前Akerna摊薄加权平均流通股为7420403股，合并后预计为793684598股[10] - 合并前Akerna摊薄后每股净亏损为1.56美元，合并后预计为0.04美元[10] - 截至2023年12月31日，Akerna普通股流通股为10352069股，合并前总流通股为57172921股[27][29] - 合并前加权平均流通股为7420403股，合并后为793684598股[29] 股权结构相关 - 合并后前Gryphon和Akerna股东预计分别持有约92.5%和7.5%的摊薄后流通股[12] - 高级可转换票据持有人将转换本金至占Akerna普通股流通股的19.9%[17] 资产出售相关 - 出售MJ Freeway和Ample初始购买价为500万美元现金，经多次调整后预计约为122万美元[15][16] - 2023年1月11日公司以50万美元现金出售365 Cannabis，并终止230万美元或有对价义务[18] - 2023年1月31日公司以10万美元现金出售Last Call Analytics[19] 高级可转换票据相关 - 高级可转换票据转换价格从4.75美元/股降至1.20美元/股，后又降至0.50美元/股[17] - 公司将剩余310万美元高级可转换票据本金转换为16499513股普通股，340万美元C系列优先股转换为15134896股普通股[22] - 高级可转换票据公允价值向下调整0.4万美元，Ample可交换股转换导致股东权益重新分类190万美元[28] 业务调整相关 - 公司于2023年上半年停止Veridian、Trellis和Solo业务的软件服务和支持，四季度完成业务收尾[20] - 消除MJ Freeway相关收入和直接费用，以及已结束业务的经营结果和某些公司成本[30] 收购相关 - 预计收购按“反向收购”会计处理，初步估计收购价格约为1630万美元[25][27] 合并成本及影响相关 - 预计支付合并相关交易成本200万美元，交易成功奖金和遣散费50万美元[28] - 确认与合并相关的商誉2020万美元，消除110万美元利息费用和30万美元可转换票据公允价值变动[28] 股份转换相关 - 248484股Ample可交换股转换为12425股普通股，所有未归属RSU立即归属为3647股普通股[22]

公司业务合并与基本情况 - 公司于2024年2月9日完成与Legacy Gryphon的业务合并，后续业务为Legacy Gryphon原有业务[33] - 公司成立于2020年10月，2021年9月开始挖矿运营，2021、2023年亏损，2022年获微薄利润，未来可能无法维持盈利[139] - 公司目前有三名全职员工，分别为首席执行官、首席财务官和首席技术顾问[92] 比特币挖矿业务布局 - 公司是比特币挖矿公司，2021年9月开始数字资产挖矿业务，已部署约9000台比特大陆S19系列蚂蚁矿机[34][35] - 公司运营约7400台比特大陆的比特币ASIC矿机，安装在纽约的第三方托管挖矿数据中心[38] - 截至2023年12月31日，公司矿机舰队由7128台S19j Pro、229台S19k Pro、309台S19 Pro和876台S19j Pro +蚂蚁矿机构成[81] 托管设施与能源使用 - 公司在纽约的主要托管设施使用28兆瓦空间，依靠可再生水电能源，后续将与承诺提供碳中和电力的托管合作伙伴合作[36] - 公司的Coinmint设施2021年电费低至0.032美元/千瓦时，截至2023年12月31日为0.073美元/千瓦时，52周滚动平均为0.066美元/千瓦时，公司在此使用约25兆瓦电力[80] 比特币挖矿奖励情况 - 当前每成功解决一个新比特币区块的固定奖励为6.25比特币，预计2024年年中减半至3.125比特币[44] - 目前比特币网络每小时约产生37.50比特币奖励，每天约900比特币，每年约328,500比特币，未来一到两年奖励将再次减半[53] - 比特币区块链验证一个区块的当前奖励为6.25比特币[75] - 比特币挖矿奖励减半，初始为每区块50个，2012年11月28日在第210,000个区块减半至25个，2016年7月9日在第420,000个区块减半至12.5个，2020年5月11日在第630,000个区块减半至6.25个，预计2024年下次减半至3.125个，总量达2100万个预计在2140年[119] 公司合作协议情况 - 公司与BitGo Trust的托管服务协议初始期限为1年，自动续约，可提前30天书面通知终止，BitGo Trust有2.5亿美元保险覆盖冷钱包相关风险，公司100%数字资产存于冷钱包[58][59][60][62] - 公司与Coinmint的托管挖矿服务协议为期15个月，自动续约，7200台S19j Pro Antminer机器已交付安装，Coinmint收取费用并分成[65] - 公司与Sphere 3D的主服务协议初始期限从3年延至5年至2026年8月，公司获其区块链和加密货币业务净利润分成，资产存于Bitgo Trust独立钱包[66][67] - 公司与Core的主服务协议期限不定，2024年1月16日因和解协议终止，2023年11月Core通知停止托管133台ASIC矿机，占公司整体机队约1% [68][69][70] 公司贷款情况 - 公司子公司Gryphon Opco向Anchorage贷款933.333333比特币，2023年3月修改协议，期限延至2026年3月，利率提至6%，本金余额截至2023年12月31日减至351.58比特币[71][72] - 2022年5月25日，公司子公司Gryphon Opco获得Anchorage 933.333333比特币的贷款，本金分期偿还额为42.424242比特币，初始年利率为5.0%，2023年3月29日利率提高到6.0%[141] 比特币市场与价格情况 - 截至2024年3月26日，比特币价格约为68,913美元，公司认为比特币价格将随市场情况波动[54] - 2023财年，比特币价格在约16,600美元至44,000美元之间波动[103] 公司运营风险与挑战 - 中国此前的边境产品运输限制可能影响公司获取比特币挖矿设备，供应链中断或对公司运营产生负面影响[55] - 美国多个联邦机构和监管机构正积极制定区块链和比特币相关规则，未来法规可能影响公司业务[93][95] - 纽约最近颁布了一项为期两年的禁令，禁止在使用化石燃料的工厂进行新的加密货币开采[95] - 2022年FTX等多家加密货币交易所破产，导致数字资产市场价格波动和监管审查增加[96] - 加密资产市场的中断可能给公司带来股价贬值、融资等多种风险[104] - 2022 - 2023年多家加密资产相关公司破产，导致市场信心下降和价格波动[106] - 数字资产交易所缺乏监管，可能使公司受到负面宣传影响[110] - 比特币在零售和商业市场接受度有限，可能对公司经营产生不利影响[114][115] - 若比特币交易价格未相应上涨或挖矿难度未成比例降低，公司比特币挖矿业务收入将下降，影响公司业务和挖矿运营经济性[120] - 交易费用过高会降低比特币需求，阻碍比特币网络向零售和商业企业扩展，导致比特币价格下跌，影响公司业务[124] - 其他投资或追踪比特币市场的机构大量赎回证券并出售比特币，可能影响比特币价格，进而影响公司持有的比特币价值[125] - 若恶意行为者或僵尸网络控制超50%数字资产网络处理能力，可能操纵区块链，影响对公司的投资，如2014年5月底至6月初GHash.io矿池曾接近或超50%比特币网络处理能力[128][129] - 比特币价格波动会显著影响公司比特币持有量市值，进而影响公司普通股价格[137] - 若公司无法跟上比特币全球网络哈希率增长来增加自身哈希率，赚取新比特币奖励机会将下降，运营和财务状况可能受影响[138] - 公司购买比特币矿机是资本密集型项目，未来战略增长计划也需大量资金，若无法及时筹集足够资金，可能影响竞争力和财务状况[140] - 公司需维持110%的抵押品覆盖率，若低于该比例需提供额外抵押品，否则可能违约[142] - 公司7200台比特币矿机和Coinmint协议作为贷款抵押品，部分处置行为受限[147] - 比特币网络中解决区块的奖励减少会使公司盈利能力变差，奖励和交易费用不足可能导致公司停止挖矿[152] - 电力成本预计占公司总成本的很大一部分，电力供应和成本会限制公司挖矿活动的地理位置[154] - 黑客或恶意行为者可能攻击公司设备、矿工、计算机系统等，造成比特币损失或破坏，影响公司运营和盈利[160] - 公司依赖BitGo Trust的100%冷存储托管解决方案保护数字资产，若无法应对新安全威胁，数字资产可能被盗或受损[162] - 加密货币交易可能不可逆转，错误或欺诈交易可能影响公司投资和资产，且追回损失困难[163] - 电力市场价格波动不可预测，若公司无法以可接受价格和条款获得电力供应，将对业务产生重大不利影响[165][166] - 为保持竞争力，公司需随比特币网络哈希率增长而增加自身哈希率，否则获得比特币奖励的机会将下降[166][168][169] - 公司业务依赖少数数字资产挖矿设备供应商，若无法以优惠价格获得足够设备，将对业务产生负面影响[170] - 挖矿机依赖的组件和原材料可能价格波动或短缺，ASIC芯片曾出现显著短缺和价格上涨[171] - 公司主要依赖单一型号矿机，若出现设计缺陷，整个系统可能受影响[173] - 公司使用第三方矿池，若矿池运营商系统出现故障，公司挖矿和收入将受负面影响[176] - 公司依赖托管安排开展业务，托管安排的可用性不确定且竞争激烈，可能受监管变化影响[177] - 2021年中国禁止加密货币挖矿和交易，导致挖矿数据中心需求大增、供应有限，公司可能无法及时以可接受条款获得替代托管协议[178] - 公司存放挖矿设备的数据中心可能遭受损害，包括未投保的损害，且可能面临监管风险[180][183] - 公司可能因资源有限难以与其他公司竞争，无法扩张业务[184] - 公司运营、投资策略和盈利能力可能受比特币其他投资方式竞争的不利影响[185] - 若投资证券价值超过公司非政府证券和现金项目的总资产的40%，公司可能被视为投资公司[193][194] - 若公司被认定为投资公司，需在SEC注册，否则几乎要停止所有业务，合同也将可撤销[196] - 若公司活动被视为货币服务业务或货币传输服务，需遵守相关联邦和州法规，可能产生额外费用[197][198][199][200] - 比特币行业竞争要求公司使用先进技术，公司可能无法及时有效采用新技术[188] - 比特币挖矿算法可能向权益证明验证转变，公司可能失去资本投资优势[189] - 比特币网络分叉可能影响公司运营，公司可能无法实现分叉带来的经济利益[190][191] - 气候变化可能导致公司成本增加或面临风险[192] - 公司面临广泛、多变且不确定的监管环境，不遵守法规可能带来严重后果[202] - 公司虽未直接受近期加密货币市场事件影响，但可能因关联行业受声誉损害，且面临美国联邦和州监管机构审查[204] - 监管变化可能要求公司对加密资产按证券法规注册合规，否则可能停止业务或受处罚[208] - 2023年1月，美联储等机构发布联合声明，不鼓励银行与加密资产行业客户合作[212] - 比特币等加密货币在不同国家监管不同，部分国家限制使用，可能影响公司业务[214][215] - 公司与区块链交互可能使公司与受制裁人员交易或违反法律，面临调查和处罚[216] - 公司管理和合规人员处理上市加密货币挖矿服务公司事务经验有限[217] - 公司普通股股价可能波动或下跌，活跃交易市场可能无法维持[218] - 公司经营业绩可能大幅波动或低于预期，导致股价波动或下跌[221] - 股票市场波动使许多数据挖掘和加密货币公司股价波动，公司若涉证券诉讼将受不利影响[220] 公司应对策略 - 公司与托管合作伙伴制定削减协议，在电费超过预期收入时削减机器运行时间以提高盈利能力[44] - 公司旨在通过维持远低于网络平均的盈亏平衡盈利能力底线来减轻减半影响，与托管合作伙伴制定实施削减协议以提高机器边际盈利能力[121] 公司其他相关情况 - 截至2023年5月3日，全球比特币挖矿每年估计消耗96太瓦电力[50] - 自2023年4月19日起，公司被收取基于已部署算力0.43%的费用[85] - 截至2024年3月28日，公司向Foundry USA Pool贡献约0.5%的比特币算力，该矿池总算力约为172 EH/S [86] - 2023年全年，公司比特币平均持有期为25天，2022年12月31日前平均持有期不足7天[89] - 公司通过BitGo Prime将开采的比特币转换为法定货币，BitGo Prime除名义电汇费外不收取其他费用[89] - BitGo Trust为公司数字货币资产的托管方，托管资产保险额度高达1亿美元[90] - 2021年第四季度，美国证券交易委员会（SEC）批准了首批与加密资产衍生品相关的基金，包括ProShares比特币策略ETF等[97] - 公司为抵消比特币矿机采购产生的碳足迹，已签订协议购买74,075个碳信用额度[99] - Core为公司约2%的现有矿机提供托管服务，且在破产过程中服务未受明显影响[109] - 公司仅将比特币存于BitGo Trust管理密钥的冷托管钱包中，冷存储虽更安全但不利于快速或常规交易[159] 公司股权与人员相关 - 截至2023年3月29日，公司高管、董事和持股超5%股东合计持有约40.8%已发行普通股，能控制或显著影响提交事项[222] - 公司关键人员招聘或离职、战略决策等因素会影响公司情况[223][224] - 整体经济、市场条件、政治不确定性等外部因素会影响公司[223] 公司贷款审查与诉讼情况 - 公司于2020年4月21日获得220万美元PPP贷款，年利率1%，期限两年[228] - 2021年9月3日，PPP贷款获SBA全额免除还款[228] - 2024年2月5日，SBA表示正审查此前PPP贷款免除决定，可能全面拒绝已免除金额[229] - 2024年1月，公司收到DOJ关于PPP贷款的民事调查要求，公司正配合调查[230] - 目前SBA或DOJ可能判定公司部分或全部不符合PPP贷款免除条件并要求还款[231] - 公司正积极应对Sphere 3D诉讼，无法预测结果和潜在损失[226] - 有效终止Sphere MSA可能对公司业务和经营结果产生负面影响[227] - 公司面临的诉讼可能导致重大负债、处罚或损害，影响业务和财务状况[225]

资产出售与业务终止 - 2023年1月11日，公司以0.5百万美元现金出售365 Cannabis，并终止230万美元或有对价义务，一季度为此支付不到0.1百万美元重组费用[139][140] - 2023年1月31日，公司以0.1百万美元现金出售LCA [142] - 公司计划在2023年第三季度终止Viridian、Solo和Trellis业务[141][142] - 公司将以5.0百万美元出售MJF和Ample给MJ Acquisition，包括4.0百万美元现金和1.0百万美元贷款[146] - 出售交易的购买价格在交割时会因目标营运资金差异调整，交割后75天内还有不超过0.5百万美元的调整[146] - 365 Cannabis和LCA符合“待售”标准，其资产和负债在资产负债表分类为“待售”，运营结果分类为“已终止经营”[158] 合并与协议相关 - 公司与Gryphon的合并交易完成后，Gryphon和Akerna原股东预计分别持有约92.5%和7.5%的摊薄后流通股[145] - 若一方按条件终止与Gryphon的合并协议，公司需支付275,000美元终止费减去已报销费用[145] - 2023年6月，公司因终止与POSaBIT的协议，支付0.2百万美元终止费和费用报销[144] - 若MJ Acquisition或公司按条件终止出售协议，公司需支付290,000美元终止费并报销最多60,000美元合理费用[147] - 公司和MJ Acquisition就某些税务事项相互提供最高0.5百万美元的有限赔偿[147] - 2023年6月14日修订合并协议，为格里芬设定1.156亿美元的价值下限[148] - 2023年9月28日修订SPA协议，将截止日期从9月29日延至12月31日，将成交时支付的现金从400万美元减至200万美元，MJA将额外贷款50万美元给公司[151] 股权转换与融资 - 2023年3月31日止三个月，高级可转换票据持有人以每股1.20美元的价格将140万美元本金转换为1164251股普通股，2023年6月转换价格降至每股0.50美元[149] - 2023年5月3日，公司从MJ Acquisition获得100万美元贷款，年利率10%，2024年4月28日还款[150] - 2023年6月14日，公司进行私募股权投资，以每股0.50美元的价格发行100万股普通股，获得50万美元现金[155] - 2023年6月，公司完成PIPE投资，获得收益50万美元；2023年5月，发行MJA票据获得收益100万美元[207] 历史重组情况 - 2022年5月公司实施重组，裁员59人，约占当时员工总数33%，产生费用50万美元[156] 收入结构 - 2023年和2022年9月30日止九个月，软件收入分别约占公司收入的99%和97%，2022年同期约3%的收入来自咨询服务[160] 成本与费用构成 - 公司成本收入来自运营软件平台和提供咨询服务的直接成本，产品开发、销售和营销、一般和行政等费用各有其构成[164][165][166][167] 关键会计政策 - 公司关键会计政策在2022年12月31日年度报告中披露，此后无重大变化[168] 前三季度财务数据关键指标变化 - 2023年前三季度总营收697.31万美元，较2022年同期的1079.91万美元下降382.6万美元，降幅35%[169] - 2023年前三季度软件收入690.94万美元，较2022年同期的1015万美元下降324.06万美元，降幅32%[169] - 2023年前三季度成本为298.87万美元，较2022年同期的417.51万美元下降118.64万美元，降幅28%[169] - 2023年前三季度毛利润为398.44万美元，较2022年同期的662.41万美元下降263.97万美元，降幅40%，毛利率从61%降至57%[169] - 2023年前三季度总运营费用为1024.98万美元，较2022年同期的5038.33万美元下降4013.34万美元，降幅80%[169] - 2023年前九个月净亏损815.1516万美元，2022年同期为5382.2928万美元[197] - 2023年前九个月EBITDA为亏损550.8679万美元，2022年同期为亏损3928.3717万美元[197] - 2023年前九个月调整后EBITDA为亏损336.6375万美元，2022年同期为亏损709.2597万美元[197] - 2023年前九个月经营活动使用现金520.6372万美元，2022年同期为1045.0906万美元[201] - 2023年前九个月投资活动提供现金60万美元，2022年同期使用现金295.1412万美元[201] - 2023年前九个月融资活动使用现金341.7405万美元，2022年同期提供现金849.4699万美元[201] - 2023年前九个月和2022年前九个月，公司分别对高级可转换票据进行了490万美元和150万美元的本金支付[207] 第三季度财务数据关键指标变化 - 2023年第三季度总营收208.26万美元，较2022年同期的306.44万美元下降98.18万美元，降幅32%[181] - 2023年第三季度软件收入206.98万美元，较2022年同期的298.09万美元下降91.11万美元，降幅31%[181] - 2023年第三季度成本为97.47万美元，较2022年同期的147.68万美元下降50.21万美元，降幅34%[181] - 2023年第三季度毛利润为110.78万美元，较2022年同期的158.76万美元下降47.98万美元，降幅30%，毛利率从52%升至53%[181] - 2023年第三季度总运营费用为368.51万美元，较2022年同期的529.61万美元下降250.31万美元，降幅30%[181] - 2023年第三季度净亏损259.4938万美元，2022年同期为230.5536万美元[197] - 2023年第三季度EBITDA为亏损240.0579万美元，2022年同期为亏损215.7016万美元[197] - 2023年第三季度调整后EBITDA为亏损124.4524万美元，2022年同期为亏损182.4191万美元[197] 资金状况 - 截至2023年9月30日，公司营运资金赤字为1120万美元，可用现金为20万美元[199] - 截至2023年9月30日，公司现金余额为20万美元[201]

业务出售与重组 - 2023年1月11日，公司以0.5百万美元现金出售365 Cannabis，并终止230万美元或有对价义务，一季度为此支付不到0.1百万美元重组费用[118] - 公司告知Viridian客户，多数现有合同在2023年上半年到期后将不再提供软件和支持服务，已退出企业软件业务[119] - 2023年1月31日，公司以0.1百万美元现金出售LCA，Trellis和Solo多数现有合同在2023年上半年到期后将停止服务[120] - 2023年1月27日，公司与POSaBIT签订协议以400万美元现金出售MJF和Ample，后终止协议并于6月支付0.2百万美元终止费和费用报销[122] - 2023年4月28日，公司与MJ Acquisition签订协议，以500万美元出售MJF和Ample，包括400万美元现金和100万美元贷款，交易价格可能因营运资金调整[124] - 出售交易需获得Akerna股东批准、与合并交易同时完成等条件，若一方按条件终止协议，公司需支付29万美元终止费并报销最多6万美元费用[124] - 公司与MJ Acquisition在某些税务事项上相互提供最高0.5百万美元的有限赔偿[124] - 公司战略转变旨在退出SaaS行业，剩余核心业务为MJF和Ample [121] 公司合并事项 - 2023年1月27日，公司与Gryphon签订合并协议，合并完成后Gryphon和Akerna原股东预计分别持有约92.5%和7.5%的摊薄后流通股，Akerna将更名为Gryphon Digital Mining, Inc. [123] - 合并交易需获得Akerna和Gryphon股东批准、纳斯达克资本市场批准等条件，若一方按条件终止合并，公司需支付27.5万美元终止费[123] - 合并协议修订后为Gryphon设定1.156亿美元的价值下限[125] 债务转换与融资 - 2021年高级有担保可转换票据持有人将把本金转换至占普通股19.9%的水平，转换价格从4.75美元降至1.20美元，后又降至0.50美元，2023年第一季度已转换140万美元本金[126] - 2023年5月3日公司从MJ Acquisition获得100万美元贷款，年利率10%，2024年4月28日到期[127] - 2023年6月14日公司进行私募股权投资，发行100万股普通股，每股0.50美元，总收益50万美元[129] 历史裁员情况 - 2022年5月公司重组裁员59人，占当时员工总数约33%，产生费用50万美元[130] 收入结构变化 - 2023年上半年软件收入占比约99%，2022年同期约93%；2023年上半年咨询服务收入占比极小，2022年同期约7%[134] 各业务线收入变化 - 与2022年上半年相比，2023年上半年软件收入从720万美元降至480万美元，减少230万美元，降幅32%[143][144] - 与2022年上半年相比，2023年上半年咨询收入从54.2309万美元降至3.98万美元，减少50.2509万美元，降幅93%[143] - 与2022年上半年相比，2023年上半年其他收入从2.3362万美元降至1.1203万美元，减少1.2159万美元，降幅52%[143] - 2023年第二季度软件收入为220万美元，较2022年同期的340万美元下降110万美元，降幅33%[155] 成本与费用变化 - 2023年上半年营收成本为200万美元，较2022年同期的270万美元下降70万美元，降幅25%[147] - 2023年上半年毛利润为290万美元，较2022年同期的500万美元下降220万美元，降幅43%，毛利率从65%降至59%[148] - 2023年上半年产品开发费用为150万美元，较2022年同期的300万美元下降150万美元，降幅50%[149] - 2023年上半年销售和营销费用为140万美元，较2022年同期的400万美元下降260万美元，降幅64%[150] - 2023年上半年一般及行政费用为310万美元，较2022年同期的460万美元下降150万美元，降幅33%[151] - 2023年上半年折旧和摊销费用降至60万美元，较2022年同期的290万美元下降240万美元，降幅80%[152] - 2023年第二季度营收成本为100万美元，较2022年同期的120万美元下降20万美元，降幅18%[159] - 2023年第二季度毛利润为130万美元，较2022年同期的230万美元下降100万美元，降幅43%，毛利率从66%降至58%[160] - 2023年第二季度产品开发费用为70万美元，较2022年同期的130万美元下降60万美元，降幅48%[161] 盈利情况变化 - 与2022年上半年相比，2023年上半年运营亏损从4005.2154万美元降至368.8134万美元，减少3636.402万美元，降幅91%[143] - 2023年Q2净亏损308.1951万美元，2022年同期为2956.5947万美元；2023年上半年净亏损555.6579万美元，2022年同期为5151.884万美元[171] - 2023年Q2调整后EBITDA为亏损93.2327万美元，2022年同期为亏损264.1862万美元；2023年上半年调整后EBITDA为亏损212.1852万美元，2022年同期为亏损526.9855万美元[171] 资金状况与上市问题 - 截至2023年6月30日，公司营运资金赤字为970万美元，可用现金为130万美元，其中50万美元为受限现金，7月限制消除[173] - 公司收到纳斯达克通知，普通股最低出价低于1美元/股，股东权益低于250万美元的最低上市标准，需在9月18日前恢复最低收盘出价要求，9月19日前完成合并[173] 现金流变化 - 2023年上半年经营活动净现金使用量从2022年同期的720万美元降至410万美元，主要因2022年第二季度重组削减员工成本及业务活动减少[176][178] - 2023年上半年投资活动提供净现金60万美元，因2023年1月出售业务部门；2022年同期使用净现金140万美元，用于软件开发[180] - 2023年和2022年上半年，公司分别对高级可转换票据进行了490万美元和150万美元的本金支付[182] - 2023年6月完成PIPE投资，获得50万美元收益；5月发行MJA票据，获得100万美元收益[182] - 2023年和2022年上半年，因股票薪酬奖励归属而预扣所得税的股票价值均低于10万美元[182] 业务执行风险 - 公司致力于出售交易和合并，但无法保证成功执行，若无法执行计划，可能削减业务或清算资产[174]

资产出售与合并交易 - 2023年1月11日，公司以0.5百万美元现金出售365 Cannabis，并终止230万美元或有对价义务[120] - 2023年1月31日，公司以0.1百万美元现金出售LCA [122] - 2023年1月27日，公司与POSaBIT签订协议以400万美元现金出售MJF和Ample，后终止协议，需支付14万美元终止费和最高6万美元合理费用[124] - 2023年4月28日，公司与MJA签订协议，以500万美元出售MJF和Ample，包括400万美元现金和100万美元贷款，交易完成后调整上限为50万美元，若终止需支付29万美元终止费和最高6万美元合理费用[125] - 2023年1月27日，公司与Gryphon签订合并协议，合并完成后Gryphon和公司原股东预计分别持有约92.5%和7.5%的摊薄后流通股，若终止需支付27.5万美元终止费[126] - 公司预计在2023年第三季度召开股东大会批准出售和合并交易，并预计交易将在之后不久完成[127] 高级可转换票据转换 - 2023年第一季度，高级可转换票据持有人以每股1.2美元的价格将总计140万美元本金转换为1164251股普通股[127] - 高级可转换票据持有人将本金转换至代表交易完成前公司普通股19.9%的水平，投票前转换为可交换优先股，后转换为普通股，转换价格从每股4.75美元降至1.2美元[127] 业务调整计划 - 公司计划在2023年第二季度末前若无收购要约，将在现有合同到期时停止Solo和Trellis业务[117] - 公司退出企业软件业务，剩余核心业务为MJF和Ample [123] 贷款相关 - 2023年5月3日公司从MJA获得100万美元贷款，签署了100万美元有担保本票，年利率10%，到期日为2024年4月28日[128] 业务收入结构变化 - 2023年第一季度软件收入占比约100%，2022年同期约90%；2023年第一季度无咨询服务收入，2022年同期约占10%[132] 财务数据关键指标变化 - 2023年第一季度总营收260.27万美元，较2022年同期的424.51万美元下降164.24万美元，降幅39%[141] - 2023年第一季度软件收入259.68万美元，较2022年同期的380.28万美元下降120.60万美元，降幅32%[141] - 2023年第一季度成本为105.11万美元，较2022年同期的152.30万美元下降47.19万美元，降幅31%[141] - 2023年第一季度毛利润155.16万美元，较2022年同期的272.21万美元下降117.05万美元，降幅43%；毛利率从2022年的64%降至2023年的60%[141] - 2023年第一季度产品开发费用84.55万美元，较2022年同期的171.57万美元下降87.03万美元，降幅51%[141] - 2023年第一季度销售和营销费用78.15万美元，较2022年同期的205.11万美元下降126.96万美元，降幅62%[141] - 2023年第一季度一般和行政费用156.19万美元，较2022年同期的192.23万美元下降36.04万美元，降幅19%[141] - 2023年第一季度折旧和摊销费用29.18万美元，较2022年同期的148.14万美元下降118.96万美元，降幅80%[141] - 2022年第一季度公司对Ample、Solo和Trellis平台的商誉进行减值，金额分别为800万美元、630万美元和120万美元，2023年第一季度无减值费用[151] - 2023年第一季度净亏损247.4628万美元，2022年同期为2195.2893万美元；2023年第一季度EBITDA为亏损163.7262万美元，2022年同期为亏损1841.4241万美元；2023年第一季度调整后EBITDA为亏损118.9525万美元，2022年同期为亏损262.7993万美元[156] 资金状况 - 截至2023年3月31日，公司营运资金赤字为850万美元，可用无限制现金为90万美元[158] - 截至2023年3月31日，公司现金及受限现金余额为140万美元[161] 上市合规情况 - 2023年3月22日和23日，公司收到纳斯达克通知，普通股最低出价未达每股1美元要求，股东权益低于250万美元的最低上市标准，公司有180天时间恢复最低收盘价出价要求合规，已提交股东权益合规计划，等待纳斯达克回应[158] 现金流量情况 - 2023年第一季度经营活动使用现金253.7635万美元，2022年同期为358.5394万美元，主要因2022年二季度重组降低员工总数及2023年仅一个月计入已终止业务现金使用[161][163] - 2023年第一季度投资活动提供现金60万美元，因2023年1月出售365 Cannabis和LCA业务部门；2022年同期使用现金64.7022万美元，与软件开发有关[161][165] - 2023年第一季度融资活动使用现金491.7405万美元，公司对高级可转换票据进行了490万美元的本金支付，资金来自出售已终止业务所得和受限现金账户释放资金[161][167] 股票薪酬所得税情况 - 2023年和2022年第一季度，因股票薪酬奖励归属而预扣所得税的股票价值均低于10万美元[167] 持续经营能力风险 - 公司持续经营能力存在重大疑问，若无法执行计划，可能削减业务、解散清算资产，若未满足高级可转换票据财务契约且未获豁免，资产可能被扣押出售[158][159]

财务数据关键指标变化 - 2022年6月30日止六个月，公司因重组产生0.6百万美元费用[43] - 2023年1月11日，公司以0.5百万美元现金出售365 Cannabis，并终止230万美元或有对价义务，较原估计减少400万美元[44] - 2023年1月27日，公司拟以400万美元出售MJ Freeway和Ample Organics的权益[48] - 2022年和2021财年，公司净亏损分别为7910万美元和3130万美元[146] - 截至2022年12月31日，公司有联邦和州净运营亏损（NOL）结转额5890万美元，外国NOL结转额1750万美元[135] - 2017年后产生的联邦NOL可无限期结转，但从2021年起只能抵消80%的应纳税所得额[135] - 外国NOL结转额从2034年开始到期[135] - 若三年内公司所有权累计变更超过50%，将限制NOL和研发税收抵免结转额的年度使用[135] - 截至2022年12月31日，1470万美元高级可转换票据按4.75美元每股转换将发行3086890股普通股，按底价转换最多可发行26562911股，可能导致股东权益稀释[197][198] - 截至2022年12月31日，有5,813,804份2019年公共认股权证可按每股230美元购买290,690股普通股，45,652,174份2022年认股权证可按每股4.60美元购买2,282,609股普通股[204][209] - 高级可转换票据本金金额为1470万美元，转换价格为每股4.75美元[209] - 截至2022年12月31日，公司有213名普通股股东和6名认股权证持有人[232] - 截至2022年12月31日，公司联邦和州净运营亏损（NOL）结转总额达5890万美元，多数州NOL结转将于2039年开始到期[218] - 若公司股权三年内价值变动超50%，使用NOL结转和其他税收属性抵减变更后收入的能力可能受限[218] - 2022年11月8日凌晨12:01，公司完成20比1反向股票分割[231] - 2022年全年，公司及关联方未回购根据《交易法》第12条注册的普通股或认股权证[235] 业务合并相关情况 - 合并完成后，原Akerna股东预计持有合并后公司约7.5%的摊薄后流通股权益，原Gryphon股东预计持有约92.5% [47] - 若与Gryphon的合并未完成，公司董事会将评估其他战略选择或融资方案，且在某些情况下需向Gryphon支付27.5万美元的终止费减去已报销费用[111] - 公司高管可能因合并获得总计约140万美元的现金遣散费、交易成功奖金和福利[123] - 公司普通股市场价格每变动1个百分点，根据合并协议应付给Gryphon股东的合并对价总值将相应上升或下降1个百分点[116] - 合并需获得公司和Gryphon股东的批准，未获批准将导致合并延迟或放弃[119] - 合并协议限制公司在合并完成前采取特定行动，可能影响公司业务调整和抓住商机[114] - 合并可能导致公司普通股市场价格下跌，股东可能无法获得与股权稀释相称的收益[125] - 若合并协议终止，公司可能需向Gryphon支付最高27.5万美元（扣除已报销费用）的终止费[117][128][129] - 合并交易的完成以出售交易的完成为条件，若出售交易未完成，合并交易可能无法完成[142] 高级可转换票据相关情况 - 高级可转换票据持有人同意将不超过当时未偿还总额和可转换为Akerna当时已发行普通股19.9%的部分，转换为新指定的C系列优先股[54] - 公司同意将后续配售所得毛收入的50%用于偿还高级可转换票据未偿还总额[56] - 合并完成前，若有票据未偿还，公司将进行公司可选赎回，使用现金为(A)公司及子公司当时持有的现金与交易相关现金之和减去50万美元与(B)票据未偿还转换金额的公司可选赎回价格中的较低者[57] - 高级可转换票据部分换为C类优先股及剩余票据和C类优先股换为普通股的交易完成需满足一定条件，换为C类优先股需公司后续配售总收益至少达50万美元[59] - 高级可转换票据以公司大部分资产作担保，违约时持有人可处置资产，影响公司运营和投资者收益[199] - 高级可转换票据违约事件涉及注册声明、股票交易、本金支付等22种情况，其中债务违约金额门槛为5万美元[200] - 高级可转换票据违约时，剩余本金按15%年利率计息，持有人可按特定规则转换或要求赎回，赎回价格为未偿本金的115%及相关利息和费用[201] 市场规模与行业趋势 - 2021年美国合法大麻销售额达250亿美元，较2020年的180亿美元增长40%，预计2026年将增至460亿美元，复合年增长率为14%[61] - 2021年全球大麻销售额近290亿美元，较2020年的200亿美元增长45%，预计2026年将从290亿美元增至610亿美元，复合年增长率超16%[61] - 2020年全球CBD市场规模为28亿美元，预计2021 - 2028年复合年增长率为21.2%[63] - 2018 - 2023年防伪包装市场规模将从1059亿美元增至1822亿美元，复合年增长率为11.5%[64] - 截至2023年3月，美国37个州以某种形式将大麻合法化[96] 公司业务能力与资源 - 公司软件已助力监管超300亿美元合法大麻的合规情况[37] - 公司培育了大量合法大麻数据集，跟踪了超300亿美元的销售额，拥有横跨30多个州和多个国家的12年数据[81] - 公司管理团队和关键人员曾管理过超10万平方英尺的种植设施、多州零售业务和服务全国的在线业务[84] - 公司开放API生态系统，设计连接超80个合作伙伴的集成方案[86] - 公司平台处理了超300亿美元的合法大麻销售[87] - 公司SMB产品在亚利桑那、加利福尼亚等成熟大麻市场以及加拿大有大量客户[71] - 公司拥有两项美国专利，分别于2029年12月1日和2025年7月11日到期，还有两项专利申请正在等待美国专利局的处理[105] - 公司及其全资子公司在美国持有19个商标，在加拿大持有7个，在哥伦比亚、牙买加和欧盟知识产权局各持有1个[106] - 截至2022年12月31日，公司有112名全职员工，其中85名在美国，27名在加拿大[107] 公司业务模式与客户情况 - 公司通过与ZolTrain的许可协议，为客户提供培训模块，AmpleLearn平台为加拿大客户提供类似服务[88] - 公司客户涵盖大麻和hemp行业的各类企业，软件解决方案可扩展[90] - 公司主要以订阅方式销售解决方案，采用模块和用户席位定价，并投资专门的市场进入策略[91] - 公司不直接受州或联邦政府毒品监管，通过固定费用的订阅和专业服务模式创收[95] - 2022和2021年，宾夕法尼亚州和犹他州政府机构与Leaf Data Systems®的合同分别占公司收入的22%和18%[170] 公司经营风险与挑战 - 公司财务报表披露对其持续经营能力存在重大疑虑[144] - 公司预计短期内将继续亏损，未来可能无法实现或维持盈利[146] - 公司经营历史较短，难以评估业务和未来前景[147] - 公司长期经营成果取决于客户商业成功、大麻行业增长和监管环境[149] - 若国会不修订CSA，联邦检察官可能执行现有CSA，影响公司收入和利润[155] - 2014年国会通过含拨款附加条款的支出法案，限制联邦政府干预州医用大麻法，该条款有效期延至2023年9月30日，未来能否延续不确定[156] - 财政部金融犯罪执法网络未撤销FinCEN备忘录，若撤销，公司及客户获取美国银行服务和交易将更难[157] - 公司接收从事大麻业务客户资金，可能面临联邦敲诈勒索法风险，违规会导致重大罚款等后果[158] - 公司接收客户付款可能受多种联邦法律和法规影响，银行常拒绝为大麻行业企业提供服务，影响公司运营[159] - 若公司运营所得被视为犯罪所得，可能限制或危及公司宣布或支付股息及其他分配的能力[160] - 公司业务依赖客户获得各类许可证，无法保证客户能获得、保留或续签必要许可证，影响公司运营[166] - 美国许多大麻相关企业缺乏足够保险，保险公司可能因联邦法律规定拒绝理赔[167] - 因大麻在美国联邦法律下非法，许多法院拒绝给予大麻企业破产保护，公司美国业务申请破产保护无保障[168] - 隐私法规合规可能增加运营成本或影响业务，公司受多国隐私和数据保护法规约束[176] - 公司部分平台服务依赖第三方，可能影响用户体验和业务表现，MJ Platform由亚马逊托管[177] - 公司需吸引和留住合格人才，大麻行业人才竞争激烈[178] - 公司规模较小且业务单一，面临大型多元化竞争对手的挑战[179] - 公司公开运营经验有限，证券分析师的研究和报告影响股价和交易量[180][181] - 公司知识产权保护面临困难，此前专利申请被拒，还可能面临侵权指控[182][187] - 公司宪章文件中的反收购条款可能限制股价和股东控制权，第203条禁止与持股15%以上股东的某些业务合并[190][191] - 公司宪章文件中的公司机会条款可能使管理层受益，导致公司错过业务机会[192][193] - 公司可能通过发行证券筹集资金，会稀释投资者所有权，影响普通股交易价格[203] - 认股权证行使会增加可售股份数量，稀释股东权益，影响普通股市场价格[204] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，可能面临监管、诉讼等风险，影响股价[208] - 公司作为新上市公司，普通股交易清淡，股价波动大，投资者可能遭受损失[209] - 普通股市场价格受营收、行业、市场等多种因素影响，可能大幅波动[210] - 公司从未宣布或支付普通股现金股息，预计可预见未来也不会支付[212][233] - 公司目前无有效的披露控制程序和财务报告内部控制，2022年12月31日财务报告内部控制存在重大缺陷[213][214] - 作为上市公司，遵守法规会增加公司法律和财务合规成本，分散管理层注意力[215] - 公司是“新兴成长型公司”，不确定减少披露要求是否会使普通股对投资者吸引力降低[217] 出售交易相关情况 - 若出售交易未完成，公司可能需支付最高14万美元终止费及6万美元合理费用和开支[139] - 出售交易悬而未决会对公司业务、财务状况和经营成果产生未知影响[136] - 未能完成出售交易可能导致公司无法确定替代交易，或替代交易条款不如出售交易[138] - 购买协议的某些条款可能阻碍第三方提交更好的收购提议[139]

公司业务成果 - 公司软件已帮助监测超300亿美元合法大麻的合规情况[141][148] - 2019年以来公司已将9个新品牌整合到产品和服务中[140] 股权与融资相关 - 2022年10月4日公司完成优先股发行，40万股A类和10万股B类可转换可赎回优先股，发行价9.5美元/股，较面值10美元/股有5%的原始发行折扣，总收益约475万美元[153] - 2022年11月8日公司实施20比1的反向股票分割[154] - 2022年9月28日公司与AGP达成协议，可通过其出售最多2000万美元普通股，销售代理佣金为总收益的3%，目前受限为350万美元[155] - 截至2022年11月10日，公司在2022年ATM计划下出售402345股普通股，总购买价90万美元[155] - 2022年7月5日完成2022年单位发行，包括29382861个单位和14095400个预融资单位，单位售价0.23美元，预融资单位0.2299美元，预融资认股权证行使价0.002美元，普通认股权证行使价原为4.60美元，2022年10月5日降至3.518美元[158] - 公司给予承销商45天超额配售选择权，未行使于2022年8月14日到期，承销商认股权证可购买108696股普通股，行使价原为4.60美元，2022年10月5日降至3.518美元[159] - 2022年单位发行结束，公司获得净收益约920万美元，700万美元存入受限现金账户，剩余用于一般公司用途，截至2022年9月30日，45652174份认股权证可兑换2282609股普通股[160] 债务协议相关 - 2022年6月30日公司与可转换票据持有人达成协议，每日现金余额至少700万美元，当本金降至1400万和1100万美元时分别减100万，最低500万；为持有人设立700万美元银行账户，满足条件时分别释放100万；豁免2022年7月1日至2023年1月1日摊销付款，不加速延期分期付款，转换价格调整为2022年单位发行价的135%即每股6.21美元，后降至4.75美元[156] 公司重组相关 - 2022年5月公司实施重组，裁员59人，约占公司33%，产生约60万美元遣散费，0.3万美元计入销售和营销成本，0.3万美元计入产品开发，高管团队同意临时减薪25%[161] 各业务线收入占比变化 - 2022年和2021年前九个月软件收入分别占总收入96%和91%，咨询服务收入分别占3%和8%[163] 各业务线九个月收入数据变化 - 2022年前九个月软件收入1780万美元，较2021年的1280万美元增加490万美元，增幅39%；企业产品收入840万美元，非企业产品收入870万美元；合作和数据收入0.6万美元，较上年同期1.2万美元减少[177] - 2022年前九个月咨询收入61.8809万美元，较2021年的113.5033万美元减少51.6224万美元，降幅45%；其他收入7.4443万美元，较2021年的11.154万美元减少3.7097万美元，降幅33%[176] - 九个月数据：2022年9月30日止九个月咨询收入0.6百万美元，较2021年同期1.1百万美元减少0.5百万美元，降幅45%，占总收入比例从8%降至3%[178] - 九个月数据：2022年9月30日止九个月其他收入不足0.1百万美元，2021年同期为0.1百万美元[179] 九个月财务关键指标变化 - 2022年前九个月总成本609.1511万美元，较2021年的533.9929万美元增加75.1582万美元，增幅14%；毛利润1235.8013万美元，较2021年的871.6485万美元增加364.1528万美元，增幅42%；毛利率67%，较2021年的62%提高[176] - 2022年前九个月总运营费用6305.35万美元，较2021年的2199.4207万美元增加4105.9293万美元；运营亏损5069.5487万美元，较2021年的1327.7722万美元增加3741.7765万美元[176] - 九个月数据：2022年9月30日止九个月收入成本6.1百万美元，较2021年同期5.3百万美元增加0.8百万美元，增幅14%[180] - 九个月数据：2022年9月30日止九个月毛利润12.4百万美元，较2021年同期8.7百万美元增加3.6百万美元，增幅42%，毛利率从62%升至67%[181] 三个月各业务线收入数据变化 - 三个月数据：2022年9月30日止三个月软件收入532.683万美元，较2021年同期455.796万美元增加76.887万美元，增幅17%[190] - 三个月数据：2022年9月30日止三个月咨询收入7.65万美元，较2021年同期55.1402万美元减少47.4902万美元，降幅86%[190] - 三个月数据：2022年9月30日止三个月其他收入9472美元，较2021年同期26140美元减少16668美元，降幅64%[190] 三个月财务关键指标变化 - 三个月数据：2022年9月30日止三个月收入成本205.1862万美元，较2021年同期197.1382万美元增加8.048万美元，增幅4%[190] - 三个月数据：2022年9月30日止三个月毛利润336.094万美元，较2021年同期316.412万美元增加19.682万美元，增幅6%，毛利率均为62%[190] 减值费用情况 - 2022年上半年记录减值费用3640万美元，2021年同期无减值费用[187] 净亏损与EBITDA数据变化 - 2022年前九个月净亏损5382.2928万美元，2021年同期为1411.6401万美元；2022年第三季度净亏损230.4088万美元，2021年同期为155.3447万美元[210] - 2022年前九个月EBITDA为 - 4460.0524万美元，2021年同期为 - 744.4878万美元；2022年第三季度EBITDA为128.0751万美元，2021年同期为 - 24.7563万美元[210] - 2022年前九个月调整后EBITDA为 - 579.436万美元，2021年同期为 - 501.521万美元；2022年第三季度调整后EBITDA为 - 138.5579万美元，2021年同期为 - 154.1269万美元[210] 运营亏损与现金使用情况 - 2022年和2021年前九个月运营亏损分别为1110万美元和1330万美元，运营活动使用现金分别为1050万美元和510万美元[213] 营运资金与现金余额情况 - 截至2022年9月30日，营运资金赤字为680万美元，可用现金为250万美元[213] - 截至2022年9月30日，公司现金及受限现金余额为950万美元[220] 上市资格与计划相关 - 公司需在2022年11月21日前使普通股最低出价恢复至每股1美元以维持在纳斯达克市场的上市资格，于11月8日进行反向股票分割[213] - 公司计划实现与2022年5月重组相关的年化成本节约，递延高级可转换票据的摊销付款至2023年上半年[215] - 公司获得高级可转换票据持有人的豁免，维持授权股份储备至2022年11月30日，使用2022年单位发行所得净额约200万美元用于营运资金[215] ATM计划使用情况 - 2022年9月30日至11月10日，公司已使用2022年ATM计划授权的350万美元中的90万美元[216] 或有付款结算情况 - 2021年收购的或有付款预计在2022年底以普通股结算，若卖方选择现金结算，金额将减少25%并可递延至2023年第一季度[216] 各活动现金流量变化 - 2022年前九个月，经营活动净现金使用量增至1050万美元，2021年同期为507.7544万美元[220][222] - 2022年前九个月，投资活动净现金使用量为300万美元，2021年同期为340万美元[220][224] - 2022年前九个月，融资活动净现金流入为849.4699万美元，2021年同期为22.5856万美元[220] - 2022年前九个月，汇率变动对现金及受限现金的影响为-3.5984万美元，2021年同期为-0.5915万美元[220] - 2022年前九个月，现金及受限现金净减少494.3603万美元，2021年同期为822.3591万美元[220] 收益与偿还情况 - 2022年前九个月，公司从2022年单位发行中获得净收益920万美元，通过ATM计划发行普通股获得0.8万美元[226] - 2022年前九个月，公司偿还高级可转换票据本金140万美元，2021年偿还2020年票据本金120万美元[226] 股票薪酬预扣所得税情况 - 2022年前九个月和2021年前九个月，因股票薪酬奖励归属而预扣所得税的股票价值分别低于10万美元和40万美元[226] 经营活动现金来源与用途 - 公司经营活动现金主要来源是客户产品订阅费，主要用途是员工支出、营销费用和第三方托管成本[221]

业务整合与拓展 - 自2019年起公司已将6个新品牌整合到产品和服务中[113] - 公司通过产品线开发、收购以及在大麻、hemp和CBD行业扩展软件和咨询服务推动收入增长[115] 业务功能与数据应用 - 公司软件已帮助监测超300亿美元合法大麻的合规情况[114][121] - 公司平台为持牌企业提供库存和合规管理解决方案，为政府监管机构提供实时合规监测[116] - 公司种子到销售跟踪技术可记录产品全生命周期，与州级追踪系统互补[117] - 公司利用过去十二年超300亿美元大麻销售数据，为多个主体提供市场情报和比较数据[121] 可转换票据相关协议 - 2022年6月30日公司与高级可转换票据持有人达成可转换票据修正案，7月1日起每日现金余额至少700万美元，后续根据情况调整，最低500万美元，还存入700万美元到指定账户，后续按条件释放[125] - 高级可转换票据持有人豁免部分条款，2022年7月1日至2023年1月1日无需支付摊销款项，不加速递延分期付款，转换价格重置为单位发行价格的135%即每股0.3105美元[125] 单位发行相关情况 - 2022年6月30日公司与承销商就单位发行达成协议，发行29382861个单位（含普通股和普通股认股权证）和14095400个预融资单位（含预融资认股权证和普通股认股权证）[126] - 单位发行的公开发行价格为每个单位0.23美元，预融资单位为每个0.2299美元[126] - 公司单位发售于2022年7月5日结束，扣除承销折扣、佣金和相关费用后，净收益约为930万美元，其中700万美元存入受限现金账户[131] 公司重组情况 - 2022年5月公司实施重组，裁员59人，约占公司员工总数的33%，产生约70万美元的遣散费[133] 收入结构变化 - 2022年上半年软件收入占比95%，咨询服务收入占比4%；2021年上半年软件收入占比93%，咨询服务收入占比7%[134] 上半年财务数据关键指标变化 - 2022年上半年总营收为1303.67万美元，较2021年上半年的892.09万美元增加411.58万美元，增幅46%[147] - 2022年上半年软件收入为1242.94万美元，较2021年上半年的825.19万美元增加417.76万美元，增幅51%[147] - 2022年上半年咨询收入为54.23万美元，较2021年上半年的58.36万美元减少4.13万美元，降幅7%[147] - 2022年上半年成本收入为403.96万美元，较2021年上半年的336.85万美元增加67.11万美元，增幅20%[147] - 2022年上半年毛利润为899.71万美元，较2021年上半年的555.24万美元增加344.47万美元，增幅62%；毛利率从62%提升至69%[147] - 2022年上半年产品开发费用为386.68万美元，较2021年上半年的295.14万美元增加91.54万美元，增幅31%[147] - 2022年上半年销售和营销费用为642.14万美元，较2021年上半年的356.21万美元增加285.94万美元，增幅80%[147] - 2022年上半年一般及行政费用为500万美元，较2021年同期的620万美元减少120万美元，降幅20%[155] - 2022年上半年折旧和摊销费用增至400万美元，较2021年同期的240万美元增加160万美元，增幅68%[156] - 2022年上半年因市场条件持续下滑，记录减值费用3640万美元，2021年同期无减值费用[157] - 2022年上半年净亏损5151.884万美元，2021年同期为1256.2954万美元；2022年第二季度净亏损2956.5947万美元，2021年同期为610.5251万美元[174] - 2022年上半年和2021年上半年运营亏损分别为2570万美元和960万美元，运营活动使用现金分别为690万美元和370万美元[176] - 2022年上半年和2021年上半年EBITDA分别为 - 4588.1274万美元和 - 719.7317万美元；2022年第二季度和2021年第二季度EBITDA分别为 - 2723.8018万美元和 - 474.0415万美元[174] - 2022年上半年和2021年上半年调整后EBITDA分别为 - 440.878万美元和 - 347.3942万美元；2022年第二季度和2021年第二季度调整后EBITDA分别为 - 214.852万美元和 - 163.3213万美元[174] - 2022年上半年运营活动使用现金从2021年同期的370万美元增至720万美元，增加了350万美元[184] - 2022年上半年投资活动使用现金为140万美元，2021年同期为200万美元[186] - 2022年上半年融资活动使用现金为76.6989万美元，2021年同期为33.3847万美元[182] - 2022年上半年，公司在高级可转换票据上支付本金150万美元，通过ATM计划发行181.6184万股普通股获得净收益80万美元[188] 第二季度财务数据关键指标变化 - 2022年第二季度软件收入为590万美元，较2021年同期的450万美元增加150万美元，增幅33%[158][159] - 2022年第二季度咨询收入为10万美元，较2021年同期的40万美元减少30万美元，降幅72%[158][160] - 2022年第二季度总成本收入为180万美元，较2021年同期的190万美元减少10万美元，降幅4%[158][162] - 2022年第二季度毛利润为420万美元，较2021年同期的300万美元增加130万美元，增幅42%，毛利率从61%提升至70%[158][163] - 2022年第二季度产品开发费用为180万美元，较2021年同期的150万美元增加30万美元，增幅15%[158][164] - 2022年第二季度销售和营销费用为320万美元，较2021年同期的180万美元增加140万美元，增幅74%[158][165] - 2022年第二季度长期资产减值费用为2410万美元，2021年同期无减值费用[158][168] 资金状况 - 截至2022年6月30日，公司营运资金赤字为1320万美元，可用现金为510万美元，2022年6月30日后收到约200万美元即时可用现金[176] - 截至2022年7月31日，公司已使用ATM计划授权的2500万美元中的270万美元，剩余2230万美元[179]

公司收购情况 - 自2019年以来公司已将六个新品牌整合到产品和服务中，2019年秋季启动对Solo Sciences的收购，2020年7月完成；2020年4月10日将Trellis Solutions纳入投资组合；2020年7月7日完成对Ample Organics和Last Call Analytics的收购；2021年4月1日完成对Viridian Sciences Inc.的收购；2021年10月1日完成对The NAV People, Inc. d.b.a 365 Cannabis的收购[104] 公司软件业务优势 - 公司软件已帮助监测超300亿美元合法大麻的合规情况，过去十二年跟踪超300亿美元大麻销售，在30多个州和多个国家积累了大量合法大麻数据集[105][112] - 公司是大麻行业领先的软件解决方案提供商，其软件平台可帮助实现整个供应链的监管合规和库存管理[103] 各业务收入占比情况 - 2022年和2021年第一季度软件收入分别约占总收入的94%和95%，咨询服务收入分别约占6%和4%[115] 业务合同情况 - 软件合同一般为季度、年度或三年期合同，提前按月、季度或年度支付，可提前30或90天通知取消；Leaf Data Systems合同一般为多年期合同，提前按年或季度支付[116] 咨询服务收入情况 - 咨询服务收入来自为运营商在申请许可证前和运营前阶段提供解决方案，随着更多州进行合法化改革，预计咨询服务收入将增长[118] 其他收入来源 - 其他收入主要来自销售点硬件[119] 收入成本情况 - 收入成本来自运营商业和政府监管软件平台及提供咨询服务的直接成本，采用直接成本法记录[120] 产品开发费用情况 - 产品开发费用包括工资和福利、近岸承包商费用、技术费用等，除符合资本化条件的软件开发费用外，其他产品开发成本在发生时计入费用[121] 公司收入增长策略 - 公司通过产品线开发、收购以及在大麻、 hemp和CBD行业扩展软件和咨询服务来推动收入增长[106] 财务数据关键指标变化 - 2022年第一季度总营收695.08万美元，较2021年同期401.40万美元增长293.68万美元，增幅73%[127] - 2022年第一季度软件收入650.85万美元，较2021年同期379.52万美元增长271.34万美元，增幅71%[127] - 2022年第一季度咨询收入42.70万美元，较2021年同期17.27万美元增长25.43万美元，增幅147%[127] - 2022年第一季度成本收入220.37万美元，较2021年同期145.42万美元增长74.95万美元，增幅52%[127] - 2022年第一季度毛利润474.72万美元，较2021年同期255.99万美元增长218.73万美元，增幅85%；毛利率从64%提升至68%[127] - 2022年第一季度产品开发费用210.54万美元，较2021年同期142.41万美元增长68.13万美元，增幅48%[127] - 2022年第一季度销售和营销费用323.61万美元，较2021年同期173.59万美元增长150.02万美元，增幅86%[127] - 2022年第一季度一般和行政费用257.04万美元，较2021年同期185.30万美元增长71.75万美元，增幅39%[127] - 2022年第一季度折旧和摊销费用199.34万美元，较2021年同期105.29万美元增长94.05万美元，增幅89%[127] - 2022年第一季度长期资产减值1547.85万美元，2021年同期无减值[127] - 2022年第一季度和2021年第一季度，公司运营亏损分别为2060万美元和350万美元，运营活动使用现金分别为360万美元和140万美元[146] - 截至2022年3月31日，公司营运资金赤字为1510万美元，可用现金为970万美元[146] - 2022年第一季度和2021年第一季度，运营活动使用现金分别为358.54万美元和137.38万美元，投资活动使用现金分别为64.70万美元和70.46万美元，融资活动使用现金分别为0.56万美元和33.38万美元[151] - 2022年第一季度运营活动使用现金从2021年同期的140万美元增至360万美元，增加了220万美元[153] - 2022年第一季度投资活动使用现金为60万美元，2021年同期为70万美元[155] - 2022年第一季度和2021年第一季度，融资活动使用现金分别不到10万美元和30万美元[156] 公司融资相关情况 - 若通过ATM计划筹集超过500万美元，高级可转换票据的转换价格将重置；若在分期付款日期前12个月使用ATM计划且以现金支付，每月分期付款金额将增加10%[148] - 公司需在2022年第二季度获得额外融资，以满足运营资金需求和高级可转换票据的财务契约[149] - 若股票价格低于2美元，债券持有人可能要求以现金而非股票支付可转换债务[149] 公司现金余额情况 - 截至2022年3月31日，公司现金及受限现金余额为1020万美元[151]

公司业务发展与布局 - 自2019年以来公司已将6个新品牌融入产品和服务体系[20] - 公司软件已助力监测超300亿美元合法大麻的合规情况[21] - 公司拥有12年运营积累的大量大麻交易信息数据集[39] - 公司为中小企业提供包括MJ Platform、Ample Organics和Trellis等软件即服务产品[40] - 公司在加拿大有药房门户和保险裁决业务[40] - 公司培育了庞大的合法大麻数据集，跟踪了超300亿美元的销售额，涵盖30多个州和多个国家12年的数据[56] - 公司平台已处理超300亿美元的合法大麻销售[62] - 公司企业产品客户包括美国领先的多州运营商、单州运营商、加拿大持牌生产商以及北美以外的全球大麻客户[47] - 截至报告日期，Leaf Data Systems为宾夕法尼亚州和犹他州两个州的客户提供服务[52] - 公司拥有与超80个合作伙伴的集成，提供全生命周期的全方位服务解决方案[61] - 公司团队成员曾管理过超10万平方英尺的种植设施、多州零售业务和服务全国的在线业务[60] - 公司销售主要采用基于模块和用户席位定价的订阅模式[67] - 公司为新兴市场客户提供项目咨询服务，帮助其遵守州法规要求[59] - 公司通过与战略合作伙伴的收入分成协议和推荐计划来增加业务和收入[61] - 公司计划通过有机增长、收购和战略关系等举措实现进一步增长[64] - 公司计划通过有机增长、收购和战略关系等举措扩大客户群[188][190] - 公司提供基于订阅的软件解决方案，订阅费用基于所选套餐[189] - 2021年4月1日和10月1日，公司完成对Viridian和365 Cannabis的收购[192] 市场规模与行业趋势 - 2021年美国合法大麻销售额达250亿美元，较2020年的180亿美元增长40%，预计2026年将增至460亿美元，复合年增长率为14%[31] - 2021年全球大麻销售额近290亿美元，较2020年的200亿美元增长45%，预计2026年将从290亿美元增至610亿美元，复合年增长率超16%[31] - 2020年全球大麻二酚市场规模为28亿美元，预计2021 - 2028年复合年增长率为21.2%[33] - 预计防伪包装市场规模将从2018年的1059亿美元增长到2023年的1822亿美元，复合年增长率为11.5%[34] - 疫情高峰期，大麻公司平均损失75% - 90%的价值，但2021年行业销售额较2020年增长40%[195] - 2020年11月选举中，5个州的7项倡议获得压倒性多数支持，使合法医疗市场的州总数达到36个，成人使用市场的州总数达到17个，外加华盛顿特区[195] - 2021年大麻行业新增超过107,059个工作岗位，使行业全职等效工作岗位总数达到428,059个[195] 公司竞争情况 - 公司与众多技术和咨询公司竞争，包括Acumatica、BDS Analytics等[36] 公司知识产权情况 - 公司持有美国2项专利，分别于2029年12月1日和2025年7月11日到期，还有2项专利申请待美国专利局处理[81] - 公司及其子公司在美国持有19个商标，在加拿大持有7个，在哥伦比亚、牙买加各持有1个，在欧盟知识产权局持有1个[82] 公司人员情况 - 截至2021年12月31日，公司有204名全职员工，其中157人在美国，47人在加拿大[83] - 公司首席财务官Mr. Fowle自2022年4月1日起转为兼职，承诺每周至少投入15小时处理公司事务[123] 公司财务状况与经营成果 - 公司财务报表存在对持续经营能力的重大疑虑，未来12个月资金不足以满足计划支出，需寻求额外融资[87] - 2021年12月31日止年度，公司净亏损3130万美元，2020年12月31日止六个月净亏损1620万美元，2020年6月30日止财年净亏损1440万美元[88] - 公司全资子公司自2010年成立，大部分收入增长发生在过去四年，经营历史较短，评估业务和前景较难[89] - 公司长期经营成果难预测，取决于客户商业成功、大麻行业持续增长及监管环境[91] - 合法化大麻行业可能不持续增长，产品和服务市场接受度可能不增加，影响公司营收增长[92] - 截至2021年12月31日，公司咨询项目出现延迟，对应收入确认也延迟[93] - 2021年总营收从2020年的1390万美元增至2070万美元，增加680万美元，增幅49%，主要因软件业务增长700万美元，增幅59%，但被咨询收入下降20万美元、降幅13%部分抵消[210][211] - 2021年软件收入从2020年的1200万美元增至1900万美元，增加700万美元，增幅59%，企业产品收入从0增至480万美元，非企业产品收入从1160万美元增至1280万美元，合作和数据收入从40万美元增至140万美元[210][212] - 2021年咨询收入从2020年的170万美元降至150万美元，减少20万美元，降幅13%，分别占总营收的7%和13%[210][213] - 2021年和2020年其他收入均为20万美元，约占总营收的1%[210][214] - 2021年营收成本从2020年的630万美元增至810万美元，增加180万美元，增幅28%，主要因收购导致托管费用增加160万美元和许可证费用增加50万美元，部分被承包商成本节省60万美元抵消[210][215] - 2021年毛利润从2020年的750万美元增至1260万美元，增加500万美元，增幅67%，毛利率从54%增至61%[210][216] - 2021年产品开发费用从2020年的510万美元增至630万美元，增加120万美元，增幅22%，主要因收购导致薪资相关费用增加140万美元和股票补偿费用增加30万美元，部分被承包商费用节省70万美元抵消[210][218] - 2021年销售和营销费用从2020年的808.59万美元增至910.82万美元，增加102.23万美元，增幅13%[210] - 2021年一般及行政费用从2020年的1101.84万美元降至1042.22万美元，减少59.61万美元，降幅5%[210] - 2021年、2020年12月31日止六个月和2020年6月30日止年度，软件收入分别占公司收入的约92%、86%和79%，咨询服务收入分别占约7%、12%和19%[200] 公司面临的监管风险 - 美国37个州以某种形式将大麻合法化，但联邦法律禁止大麻使用和持有[72] - 2014年国会通过含拨款附加条款的2015年拨款法案，限制联邦政府干预各州医用大麻法律实施，该条款有效期至2022年9月30日，未来能否延期不确定[97] - 2018年1月4日前司法部长塞申斯撤销科尔备忘录，增加联邦政府对大麻执法不确定性；现任司法部长梅里克·加兰未表明对符合州法律大麻企业执法优先级变化[96] - 2014年2月14日财政部金融犯罪执法网络发布的FinCEN备忘录仍有效，随时可能被撤销，撤销后公司及客户获取美国银行系统服务和进行金融交易将更困难[98] - 公司接收从事违反联邦法律大麻业务客户资金，可能面临联邦敲诈勒索法律风险，违反RICO可能导致重大罚款、处罚等后果[99] - 公司接收从事州合法大麻业务客户付款，可能受多种联邦法律和法规影响，银行常拒绝为大麻行业企业提供服务，公司及客户获取和维持常规银行及金融服务可能面临困难[101] - 若公司运营所得被认定为犯罪所得，可能限制或危及公司宣布或支付股息及进行其他分配的能力[102] - 公司业务依赖大麻行业持续发展，该行业发展受州立法和监管授权及联邦执法机构态度影响，进一步立法进展无法保证[103] - 公司业务依赖客户获得和保留各种许可证，无法保证客户能获得、保留或续签必要许可证，许可证被吊销可能对公司运营产生不利影响[108] - 美国许多大麻相关企业缺乏足够保险coverage，保险公司可能因大麻业务违反联邦法律而拒绝理赔[109] 公司业务风险 - 公司业务依赖政府合同，面临投标无结果、成本无法报销、审计调查处罚、责任期长等风险[112][113][114] - 公司信息技术系统可能受多种因素干扰，网络安全威胁和事件风险高[116][117] - 隐私法规不断演变，合规可能增加运营成本或影响业务[118] - 公司部分平台服务依赖第三方，可能影响用户体验和业务财务表现[119] - 公司业务战略包含收购，但面临整合、成本、人员等风险[120][121] - 公司发展依赖吸引和留住合格人才，行业人才竞争激烈[122] - 公司保护知识产权面临困难，可能被侵权或被索赔，影响业务运营[127][130][131] - 公司规模小、业务单一，竞争不过大型企业，且公众公司运营经验有限，分析师报告影响股价[124][125][126] 公司股权与证券情况 - 2021年10月5日发行的高级可转换票据本金为2000万美元，按每股4.05美元的价格转换，全额转换将发行4938272股普通股[140] - 截至2021年12月31日，按底价转换高级可转换票据，公司最多可发行37037037股普通股[141] - 高级可转换票据违约事件包括注册声明未按时提交或生效、公司普通股在全国证券交易所停牌五天等22种情况，其中涉及金额门槛的有至少50000美元的债务违约、超过50000美元的金钱判决未在30天内解决等[143] - 高级可转换票据发生违约事件时，剩余本金按15%的年利率计息[144] - 违约事件发生时，持有人可按较低的替代转换价格转换高级可转换票据，替代转换价格不低于底价[144] - 违约事件触发后，持有人有权要求赎回高级可转换票据，赎回价格为未偿还本金的115%与应计未付利息和未付滞纳金之和，或等于高级可转换票据所代表普通股的市场价值[144] - 公司可能通过发行证券筹集资金，这可能会稀释投资者的所有权，对普通股交易价格产生负面影响[147] - 目前有可购买5813804股公司普通股的认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股[148] - 认股权证的行使会导致现有普通股股东股权稀释，增加公开市场可转售股份数量，可能对公司普通股市场价格产生不利影响[148] - 公司有225,635份私募认股权证，若由非初始购买者或其允许的受让人持有，公司可按2,256.35美元赎回[149] - 截至2021年12月31日，有公开认股权证可按每股11.50美元购买5,813,804股公司普通股，还有本金为2000万美元的高级可转换票据，转换价格为每股4.05美元[151] - 公司管理层认定截至2021年12月31日，财务报告内部控制存在重大缺陷，内部控制无效[156] - 根据《国内税收法典》第382条，若公司发生“所有权变更”（三年内股权价值变动超过50%），使用净运营亏损结转和其他税收属性抵减变更后收入的能力可能受限[160] - 截至2021年12月31日，公司有261名普通股登记持有人和6名认股权证登记持有人[169] - 公司普通股和认股权证自2019年6月19日起分别在纳斯达克资本市场以“KERN”和“KERNW”为代码上市[168] - 公司从未宣布或支付过普通股现金股息，预计可预见的未来也不会支付[170] - 2021年12月31日止年度内所有未注册的股权证券销售情况已在8 - K表的当期报告中披露[171] - 2021年12月31日止年度，公司及其关联方均未回购根据《交易法》第12条注册的普通股或认股权证[172] 公司激励计划情况 - 激励计划下授予的股票期权期限由薪酬委员会确定，但不得超过授予日起10年，激励性股票期权授予10%股东时不得超过授予日起5年[176] - 股票期权每股行权价格由薪酬委员会确定，不得低于授予日公平市场价值的100%，激励性股票期权授予10%股东时不得低于授予日公平市场价值的110%[177] - 控制权变更时，激励计划下所有未行使的期权和股票增值权将立即归属并可行使，与奖励相关的任何绩效目标限制将被视为达到目标水平的100%[183] - 截至2021年12月31日，2019年股权薪酬计划下可发行普通股数量为683,767股，已发行459,539股[185] 公司办公地点情况 - 公司企业总部位于科罗拉多州丹佛市，员工主要远程办公，在内华达州拉斯维加斯租赁一处设施作为办公空间[163]