公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司总资产分别为52.36亿美元和50.57亿美元[17] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司总负债分别为42.03亿美元和39.33亿美元[17] - 2020年第二季度和2019年同期，公司净利息收入分别为3666万美元和2586万美元[22] - 2020年上半年和2019年同期，公司净利息收入分别为6865万美元和5576万美元[22] - 2020年第二季度和2019年同期，公司净收入分别为2893万美元和1735万美元[22] - 2020年上半年和2019年同期，公司净收入分别为 - 565万美元和4160万美元[22] - 2020年第二季度和2019年同期，公司普通股基本每股净收入分别为0.52美元和0.30美元[22] - 2020年上半年和2019年同期，公司普通股基本每股净收入分别为 - 0.12美元和0.73美元[22] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司普通股发行和流通股数分别为5549.14万股和5748.66万股[17] - 2020年第二季度和上半年，公司宣布的普通股每股股息均为0.43美元和0.86美元[22] - 2020年上半年净亏损5,647千美元，2019年上半年净利润41,597千美元[30] - 2020年上半年经营活动提供净现金53,042千美元，2019年为40,181千美元[30] - 2020年上半年投资活动使用净现金177,790千美元，2019年为822,900千美元[30] - 2020年上半年融资活动提供净现金184,379千美元，2019年为878,920千美元[30] - 截至2020年6月30日，现金及现金等价物期末余额为127,250千美元，2019年为182,732千美元[30] - 2020年和2019年上半年现金余额利息收入分别为40万美元和90万美元[99] - 2020年和2019年截至6月30日的三个月，归属于普通股股东的净利润分别为2859万美元和1738.1万美元；六个月分别为 - 657.4万美元和4208.6万美元[206] - 2020年和2019年截至6月30日的三个月，基本加权平均普通股流通股数分别为5549.1937万股和5741.2522万股；六个月分别为5641.9332万股和5740.0023万股[206] - 2020年和2019年截至6月30日的三个月，摊薄加权平均普通股流通股数分别为5550.4077万股和5750.7219万股；六个月分别为5641.9332万股和5749.2296万股[206] - 2020年和2019年截至6月30日的三个月，基本每股收益分别为0.52美元和0.30美元；六个月分别为 - 0.12美元和0.73美元[206] 公司业务线相关数据关键指标变化 - 截至2020年6月30日，持有投资用途的高级贷款未偿本金为5.081125亿美元，摊销成本为5.057522亿美元，账面价值为4.996218亿美元，加权平均票面利率为4.8%，加权平均期限为3.6年[126] - 截至2020年6月30日，持有投资用途的夹层贷款未偿本金为6140万美元，摊销成本为5600.9万美元，账面价值为5491.4万美元，加权平均票面利率为10.0%，加权平均期限为4.1年[126] - 截至2019年12月31日，持有投资用途的高级贷款未偿本金为4.919298亿美元，摊销成本和账面价值均为4.890408亿美元，加权平均票面利率为5.0%，加权平均期限为4.1年[126] - 截至2019年12月31日，持有投资用途的夹层贷款未偿本金为4140万美元，摊销成本和账面价值均为4063.4万美元，加权平均票面利率为9.6%，加权平均期限为4.6年[126] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，高级贷款中垂直贷款参与本金和账面价值均为6500万美元[129] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，高级贷款中CLO贷款参与分别为9.92亿美元和10亿美元[129] - 截至2020年6月30日，贷款组合摊余成本为5113531000美元，账面价值为5051132000美元，较2019年12月31日有所增加[130] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，商业抵押贷款中未摊销的递延贷款费用和折扣分别为2430万美元和2970万美元[132] - 2020年第二季度和上半年，公司分别确认净加速费用收入10万美元和30万美元；2019年同期分别为0和50万美元、20万美元和280万美元[132] - 2020年第二季度，公司对两笔酒店贷款进行修改，未偿本金和账面价值分别为2.169亿美元和2.092亿美元[133] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，贷款组合按内部风险评级划分，总贷款敞口分别为52.21125亿美元和50.39298亿美元[135] - 截至2020年6月30日，贷款组合加权平均风险评级为3.1，高于2019年12月31日的2.9[136] - 2020年3月31日和6月30日，信用损失准备余额分别为7028.3万美元和6426.7万美元[140] - 2020年第一季度信用损失准备增加5530万美元，主要因新冠疫情致经济前景不利变化；第二季度减少140万美元，因宏观经济前景稍稳定[140][141] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，商业抵押贷款抵押品地理分布中纽约占比分别为21.4%和22.5%[141] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，商业抵押贷款抵押品物业类型中多户住宅占比分别为52.3%和58.3%[141] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司债务义务未摊销债务发行成本分别为730万美元和950万美元[143] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，回购协议下抵押品未借入的未偿本金百分比（平均“折扣率”）分别为28.5%和27.4%；若按最大获批借款额计算，分别为26.9%和25.7%[145] - 截至2020年6月30日，KREF Lending V贷款协议初始买方持有该贷款安排下总承诺的48.9%[149] - 截至2020年6月30日，公司循环信贷额度借款能力增至3.35亿美元[151] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，与单个对手方或关联对手方集团的回购协议和定期贷款协议风险敞口超公司股东权益10%，2020年6月30日总风险敞口占比60.8%，2019年12月31日为46.3%[154] - 2020年6月30日，定期贷款融资安排加权平均保证金和利率分别为1.6%和1.7%；2019年12月31日分别为1.5%和3.2%[157] - 截至2020年6月30日，定期贷款融资安排下抵押资产未偿本金为11.87632亿美元，融资提供金额为9.82217亿美元[157] - 截至2019年12月31日，定期贷款融资安排下抵押资产未偿本金为10.03995亿美元，融资提供金额为7.9818亿美元[159] - 2020年6月30日，富国银行、摩根士丹利、定期贷款协议、高盛的净对手方风险敞口占股东权益比例分别为16.4%、13.3%、21.1%、10.0%[154] - 2019年12月31日，富国银行、摩根士丹利、定期贷款协议的净对手方风险敞口占股东权益比例分别为15.9%、12.2%、18.2%[154] - 截至2020年6月30日，公司担保融资协议账面价值余额为3152652美元，较2019年12月31日的2884887美元有所增加[160] - 截至2020年6月30日，公司担保融资协议、定期贷款融资和其他合并债务义务的当前合同到期金额为3162541美元，其中2020 - 2024年分别到期534202美元、623708美元、1292354美元、499397美元、212880美元[160] - 截至2020年6月30日，KREF 2018 - FL1的抵押资产未偿本金为1000000美元，加权平均账面价值为984363美元，收益率为L + 2.8%；融资提供金额为806645美元，成本为L + 2.2%[164] - 2020年第二季度和上半年，KREF 2018 - FL1的净利息收入分别为5043美元和8111美元，2019年同期分别为4138美元和8621美元[168] - 2020年第二季度和上半年，可转换票据的总利息费用分别为2547美元和5094美元，2019年同期分别为2547美元和5090美元[173] - 截至2020年6月30日，可转换票据的净账面价值为139766美元，较2019年12月31日的139075美元有所增加[173] - 2020年第二季度和上半年，公司因出售贷款参与权分别记录0.7万美元和1.4万美元的利息收入，以及0.7万美元和1.4万美元的利息费用；2019年同期分别记录0.0万美元和0.6万美元的利息收入，以及0.0万美元和0.7万美元的利息费用[177] - 截至2020年6月30日，公司持有非合并可变利益实体RECOP I 3.5%的权益，公允价值为3340万美元[181] - 截至2020年6月30日，公司应税房地产投资信托子公司持有的经理发行的非投票有限责任公司权益占经理已发行有限责任公司权益的4.7%[182] 公司股权与股东相关情况 - 截至2020年6月30日，KKR实益拥有公司22,008,616股普通股，其中2,008,616股代第三方投资者持有[34] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，KKR实益拥有公司2200.8616万股普通股，其中200.8616万股代第三方投资者持有[194] - KKR及其关联方截至2020年6月30日和2019年12月31日分别实益拥有公司已发行和流通普通股的39.7%和38.3%[201] - 2014年10月2日，公司董事会授权发行最多3.5亿股股票，包括3亿股普通股和5000万股优先股[186] - 2016 - 2018年公司多次发行普通股，截至2018年12月31日，共发行5921.1838万股，净收益11.62023亿美元[187] - 2017年5月，公司完成首次公开募股，发行1178.75万股普通股，每股发行价20.50美元[192] - 2020年6月15日，公司董事会授权延长股票回购计划，可回购最多1亿美元普通股，其中5000万美元可按预设交易计划回购[197] - 2020年上半年，公司宣布普通股和特殊投票优先股股息，2020年为4787.1万美元，2019年为4944.9万美元[201] - 公司将按持有人选择赎回SNVPS，赎回价为每股0.01美元，同时支付累计未付优先股股息[204] - 截至2019年12月31日未归属受限股单位为641214份，授予18052份，归属59551份，forfeited/ cancelled 1239份，截至2020年6月30日未归属为598476份[209] - 2020 - 2022年预计归属的受限股单位分别为231875份、249935份、116666份[210] - 2020年截至6月30日的三个月和六个月，公司确认的股份支付费用分别为140万美元和300万美元；2019年分别为100万美元和200万美元[211] - 截至2020年6月30日，未确认的股份支付费用为860万美元，预计在1.1年的加权平均期间内确认[211] - 2020年截至6月30日的六个月，因受限股单位归属相关的税务调整为30万美元，交付42459股普通股用于59551份归属的受限股单位[212] 公司财务处理与政策相关 - 公司作为REIT，若分配至少90%的应税收入，通常无需缴纳美国联邦所得税[32] - 编制财务报表需管理层进行估计和假设，新冠疫情可能对这些估计和假设产生负面影响[43] - 公司于2018年11月合并了抵押债务债券KREF 2018 - FL1[47] - 截至2020年6月30日，公司将特殊非投票优先股的账面价值调整至赎回价值230万美元，在2020年第二季度和上半年分别记录了20万美元和60万美元的非现金赎回价值调整[56] - 2019年第三季度，公司出售了剩余直接持有的CMBS投资并对相应CMBS信托

公司基本信息 - 公司于2014年10月2日成立并开始运营，是一家专注于商业房地产资产高级贷款的房地产投资信托公司[27] - 公司选择并打算维持作为房地产投资信托的资格，若向股东分配至少90%的应税收入，一般无需缴纳美国联邦所得税[28] - 公司由KKR Real Estate Finance Manager LLC外部管理，该公司是KKR & Co. Inc.的间接子公司[29] 财务数据关键指标变化 - 资产负债 - 截至2020年3月31日，公司总资产为54.56亿美元，较2019年12月31日的50.57亿美元增长7.88%[14] - 截至2020年3月31日，公司总负债为44.23亿美元，较2019年12月31日的39.33亿美元增长12.46%[14] - 2020年3月31日公司普通股数量为55,838,032股，股东权益为1,030,198美元，可赎回优先股为2,108美元[22] - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司需分别维持至少5040万美元和3340万美元的无限制现金及现金等价物以满足流动性契约[69] - 截至2020年3月31日，其他资产主要包括400万美元未结算的股票回购款和310万美元与循环信贷协议相关的递延融资成本；应付账款、应计费用和其他负债主要包括350万美元应计费用、120万美元诚信存款和430万美元与未提供资金的贷款承诺相关的信贷损失准备金[84] - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司没有因现有资产和负债的账面价值与各自税基之间的差异而产生的重大递延税项资产或负债[108] - 截至2020年3月31日，公司没有任何重大的不确定税务状况[109] 财务数据关键指标变化 - 收入利润 - 2020年第一季度，公司净利息收入为3199.7万美元，较2019年同期的2990.9万美元增长6.98%[19] - 2020年第一季度，公司其他收入（损失）为 - 154.1万美元，而2019年同期为194.9万美元[19] - 2020年第一季度，公司总运营费用为6494.6万美元，较2019年同期的760.1万美元大幅增长754.44%[19] - 2020年第一季度，公司税前、优先股股息和赎回价值调整前收入（损失）为 - 3449万美元，而2019年同期为2425.7万美元[19] - 2020年第一季度，公司净收入（损失）为 - 3457.2万美元，而2019年同期为2424.8万美元[19] - 2020年第一季度，归属于普通股股东的净收入（损失）为 - 3516.4万美元，而2019年同期为2470.5万美元[19] - 2020年第一季度，普通股基本和摊薄每股净收入（损失）为 - 0.61美元，而2019年同期为0.43美元[19] - 2020年第一季度，普通股基本和摊薄每股股息均为0.43美元，与2019年同期持平[19] - 2020年第一季度净亏损34,572,000美元，2019年同期净利润为24,248,000美元[25] - 2020年和2019年截至3月31日的三个月，现金余额的利息收入分别为30万美元和20万美元[90] - 2020年第一季度，公司确认的提前还款费收入和净加速费收入分别为0和20万美元；2019年第一季度，对应数据分别为20万美元和230万美元[120] - 2020年第一季度，KREF 2018 - FL1利息收入1183.6万美元，利息支出876.8万美元，净利息收入306.8万美元；2019年同期利息收入1442.6万美元，利息支出994.3万美元，净利息收入448.3万美元[155] - 2020年第一季度，可转换票据现金利息220.1万美元，摊销34.6万美元，总利息支出254.7万美元；2019年同期现金利息220.1万美元，摊销34.2万美元，总利息支出254.3万美元[160] - 2020年和2019年第一季度，公司记录的总贷款参与销售利息收入分别为070万美元和060万美元，利息支出均为070万美元[163] - 2020年第一季度归属于普通股股东的净亏损为3516.4万美元，2019年同期净利润为2470.5万美元；基本和摊薄每股亏损均为0.61美元，2019年同期每股收益均为0.43美元[193] 财务数据关键指标变化 - 现金流 - 2020年第一季度经营活动提供净现金27,376,000美元，2019年同期为25,611,000美元[25] - 2020年第一季度投资活动使用净现金154,593,000美元，2019年同期提供净现金236,506,000美元[25] - 2020年第一季度融资活动提供净现金429,465,000美元，2019年同期使用净现金120,208,000美元[25] - 2020年3月31日现金及现金等价物期末余额为369,867,000美元，2019年同期为228,440,000美元[25] 财务数据关键指标变化 - 股份相关 - 截至2020年3月31日，KKR实益持有公司22,008,616股普通股，其中2,008,616股代表第三方投资者持有[30] - 公司董事会授权发行最多3.5亿股股票，包括3亿股普通股和5000万股优先股[172] - 截至2020年3月31日，KKR实益拥有公司22,008,616股普通股，占已发行和流通普通股的39.4%[180][187] - 截至2020年3月31日，公司已发行59,211,838股普通股，流通股为55,838,032股[182] - 2020年第一季度，公司根据回购计划回购1,648,551股普通股，平均每股价格11.64美元，总计1920万美元[184] - 2020年和2019年第一季度，公司董事会宣布的普通股和特殊投票优先股股息分别为2401万美元和2476.1万美元，每股均为0.43美元[187] - 截至2020年3月31日，未归属受限股单位（RSU）数量为640475个，加权平均授予日公允价值为每股20.02美元；预计2020 - 2022年分别归属291676个、232133个、116666个[196][197] - 2020年和2019年第一季度，公司分别确认160万美元和100万美元的股份支付费用；截至2020年3月31日，未确认的股份支付费用为970万美元，预计在1.2年内确认[198] 财务数据关键指标变化 - 特殊非投票优先股（SNVPS） - 公司调整特殊非投票优先股（SNVPS）账面价值至赎回价值210万美元，2020年第一季度记录了40万美元的非现金赎回价值调整[51] - 截至2020年3月31日，公司将特殊非投票优先股（SNVPS）的账面价值调整至赎回价值210万美元，并在截至2020年3月31日的三个月内记录了40万美元的非现金SNVPS赎回价值调整[87] - 2017年2月，公司以每股0.01美元的价格向一名投资者发行了一股特殊非投票优先股（SNVPS），以代替该投资者获得非投票管理单位[188] - SNVPS股息按季度支付，赎回或公司清算时，持有人有权获得每股0.01美元及累计未支付的优先股息[189] - 公司将应持有人要求赎回SNVPS，赎回时支付每股0.01美元及累计未支付款项，同时KKR成员将收购相应非投票管理单位[190] 业务线数据关键指标变化 - 商业抵押贷款投资 - 截至2020年3月31日，商业抵押贷款投资未偿本金总额为51.18199亿美元，摊销成本为50.89968亿美元，账面价值为50.23989亿美元；截至2019年12月31日，对应数据分别为49.60698亿美元、49.31042亿美元、49.31042亿美元[114] - 2020年第一季度，贷款组合购买和发起净额为3.34146亿美元，销售和本金还款所得款项为 - 1.79553亿美元，贷款折扣和其他摊销净额为0.04333亿美元[118] - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，商业抵押贷款中未摊销的递延贷款费用和折扣分别为2820万美元和2970万美元[120] - 截至2020年3月31日，风险评级为1、2、3、4的贷款数量分别为2、3、28、7笔，净账面价值分别为1.5736亿美元、2.88303亿美元、38.55849亿美元、7.22477亿美元，总贷款敞口占比分别为3.0%、5.6%、77.0%、14.4%；截至2019年12月31日，风险评级为1、2、3的贷款数量分别为1、5、33笔，净账面价值分别为0.8573亿美元、4.50827亿美元、43.94485亿美元，总贷款敞口占比分别为1.7%、9.0%、89.3%[122] - 截至2020年3月31日，贷款组合的平均风险评级为3.0；截至2019年12月31日，平均风险评级为2.9[123] - 2020年第一季度，信用损失准备增加5530万美元，主要归因于COVID - 19疫情导致经济前景显著不利变化以及贷款平均风险评级上升[125][126] - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，信用损失准备余额分别为7028.3万美元和0[125] - 截至2020年3月31日，按贷款面值计算，地理分布中纽约占比22.3%，抵押物业类型中多户住宅占比56.2%；截至2019年12月31日，对应占比分别为22.5%和58.3%[127] - 高级贷款包含2020年3月31日和2019年12月31日面值和账面价值均为6500万美元的垂直贷款参与权，以及2020年3月31日和2019年12月31日分别为10亿美元的CLO贷款参与权[117] - 截至2020年3月31日，公司商业抵押贷款投资的未来资金需求为5.928亿美元[204] 业务线数据关键指标变化 - 融资安排 - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司担保主回购协议和其他融资安排的总账面价值分别为2455002千美元和2091015千美元，总账面价值加权平均融资成本为2.8%[130] - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司回购协议下已售未借入抵押品未偿面值的百分比（即平均“折价”）分别为27.4%和25.7%（若按回购协议对手方批准的最高借款额计算则为25.7%）[132] - 截至2020年3月31日，KREF Lending V贷款协议初始买方持有该贷款安排下总承诺的48.9%，借款利率为1个月伦敦银行同业拆借利率加1.9%的利差[136] - 2020年3月，公司子公司与美国汇丰银行签订500000千美元的贷款和担保协议，截至2020年3月31日，基于抵押品的利差为1.50%[137] - 2018年8月，公司与BMO Harris银行签订200000千美元的贷款融资安排，2019年5月将借款能力提高到300000千美元，截至2020年3月31日，基于抵押品的利差在1.50%至1.70%之间[138] - 2018年12月，公司签订100000千美元的公司循环信贷安排，2019年和2020年2月分别增加借款能力，截至2020年3月31日为335000千美元，当前规定到期日为2023年12月[139] - 2018年4月，公司通过子公司签订初始借款能力为200000千美元的定期贷款融资协议，同年10月增加到1000000千美元，截至2020年3月31日和2019年12月31日，加权平均利差均为1.5%，利率分别为2.5%和3.2%[144] - 2020年2月，摩根士丹利回购协议修改初始到期日为2020年12月，公司有选择将安排金额增加到750000千美元，截至2020年3月31日，基于抵押品的利差在1.75%至1.85%之间[134] - 高盛萨克斯回购协议当前规定到期日为2020年10月30日，公司可选择将到期日延长至2022年10月31日，截至2020年3月31日，基于抵押品的利差在1.85%至2.00%之间[135] - 截至2020年3月31日，担保资产未偿还面值为11.83614亿美元，融资提供未偿还面值为9.24855亿美元；截至2019年12月31日，担保资产未偿还面值为9.97081亿美元，融资提供未偿还面值为7.93872亿美元[146] - 2020年第一季度，公司担保融资协议账面价值期初余额为28.84887亿美元，借款8.05967亿美元，还款等3.24825亿美元，递延债务发行成本92.7万美元，摊销322.7万美元，期末余额为33.68329亿美元[147] - 截至2020年3月31日，公司担保融资协议等债务2020 - 2024年到期金额分别为7.21178亿美元、4.36116亿美元、12.72341亿美元、7

公司基本信息 - 公司于2014年10月2日在马里兰州注册成立，在纽约证券交易所交易，股票代码“KREF”[21] - 公司网站为www.kkrreit.com，会在网站提供年报、季报等文件，也可通过网站接收公司邮件提醒[54] - 公司无员工，由经理外部管理，高管为经理或其附属公司员工[54] - 公司经理团队由资深房地产投资专业人士领导，平均有超20年商业房地产经验，投资委员会由多位KKR高管组成[25] 公司投资活动与资本情况 - 2014年10月公司开始投资活动，KKR初始承诺出资4亿美元，后第三方投资者等追加4.381亿美元，使总承诺资本达到8.381亿美元，2017年5月5日首次公开募股净收益2.259亿美元[18] - 2017年1月10日公司向聚合工具出资4000万美元，与KKR管理的投资基金RECOP I合作[193] 公司财务数据关键指标变化 - 截至2019年12月31日，公司账面价值为11.22亿美元，投资组合价值达50.75亿美元，较2018年增长23%[18][30] - 2019年公司签订9亿美元非按市值计价定期贷款协议，公司循环信贷工具借款能力增加1.5亿美元至2.5亿美元，非按市值计价融资增至28亿美元，占总未偿投资组合融资的72%，2018年为60%[38] - 截至2019年12月31日，公司未偿投资组合融资本金余额为38.52316亿美元，最大融资能力为54.036亿美元[39] - 公司目标高级贷款杠杆比率在债务与股权基础上为3.5 - 4.0比1，2019年12月31日总杠杆比率为3.5比1[42] 公司各业务线数据关键指标变化 - KKR截至2019年12月31日管理资产达2184亿美元，KKR房地产集团同期管理资产为94亿美元[22][23] - 截至2019年12月31日，公司投资组合无减值，无2014年10月前发起的遗留资产，所有投资均位于美国[30] - 公司高级贷款截至2019年12月31日加权平均贷款价值比为66%，在资本结构高级位置保持控制地位[35][36] - 截至2019年12月31日，公司99.2%的投资按总资产计算赚取以1个月伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）为指数的浮动利率，且所有融资投资的负债均支付以1个月LIBOR为指数的浮动利率[43] - 截至2019年12月31日，公司约一半贷款组合按当前未偿本金金额计算有2.0%或更高的LIBOR下限[46] - 截至2019年12月31日，公司99.2%的投资按总资产计算赚取与1个月美元伦敦银行同业拆借利率挂钩的浮动利率利息，其余0.8%赚取固定利率利息[63] - 截至2019年12月31日，公司99.9%的贷款本金余额按以LIBOR为指数的浮动利率计息，100.0%的未偿还融资安排（不包括可转换票据）按以LIBOR为指数的利率计息[166] 公司投资策略与目标资产 - 公司投资策略是发起或收购由优质商业房地产资产抵押的高级贷款，也投资夹层贷款等[26] - 公司目标资产主要包括高级贷款、夹层贷款、优先股和其他债务导向投资[29] - 公司投资资本不超过“股权”25%于任何单个投资，除非获得董事会多数或其正式组成委员会批准[45] 公司税务处理与相关规则 - 公司作为房地产投资信托进行联邦所得税运营，避免1940年《投资公司法》注册[20] - 公司自2014年12月31日结束的纳税年度起选择按房地产投资信托（REIT）处理美国联邦所得税，需持续满足相关测试以保持资格[50] - 净收入来自REIT出售“经销商”属性的房产需缴纳100%的税[201] - 为符合REIT要求，公司资产在每个日历年季度末至少75%需为现金、现金等价物、政府证券和合格REIT房地产资产[204] - 公司对任何一家发行人的证券投资，不能超过其已发行有表决权证券的10%或已发行证券总价值的10%，除非联合选举该发行人为应税REIT子公司；对所有应税REIT子公司的投资总额不能超过总资产价值的20%[204] - 公司资产中，任何一家非应税REIT子公司的证券价值占比不能超过5%，“公开募集”且无不动产或不动产权益担保的REIT债务占比不能超过25%[204] - 公司章程规定任何人不得拥有超过任何类别或系列已发行股本的9.8%，KKR及其某些关联方除外[206] - 为维持REIT资格，公司每年需向股东分配至少90%的REIT应税收入（不考虑股息支付扣除且不包括净资本利得）[208][210] - 作为公开募集REIT，只要总股息的至少20%以现金形式发放且满足其他要求，IRS将把股票分配视为股息[208] - 2026年1月1日前，非公司纳税人可扣除高达20%的某些穿透式业务收入，包括“合格REIT股息”，有效最高联邦所得税税率为29.6%[209] - 公司将对未分配的REIT应税收入（包括净资本利得）缴纳常规公司所得税，还需对未达分配要求的金额缴纳4%的不可扣除消费税[210] - 公司若未能在日历年季度结束后30天内遵守REIT资产要求，需处置部分资产以避免失去REIT资格和不利税收后果[204] 公司面临的竞争与风险 - 公司在贷款和投资活动中面临来自多种机构的竞争，部分竞争对手资金成本低、不受REIT规则和投资公司法案限制、风险承受能力不同等[52][57] - 利率和信用利差波动会影响公司贷款和其他投资的收益、现金流和投资市值，还可能影响支付股东分红的能力[63][64] - 公司运营结果部分取决于投资净收入与融资成本的差异，利率变化会使净利息差扩大或收缩[64] - 商业房地产相关投资存在拖欠、止赎和损失风险，可能导致公司亏损[67] - 过渡性贷款比传统抵押贷款面临更大损失风险，包括市场未改善、成本超支、无法获得永久融资等[71][72][73] - 贷款利率下降和信用利差缩小时，贷款提前还款率通常会增加，可能影响公司资产价值和再投资收益[74] - 提前还款率受多种因素影响，无法准确预测，若超过预期会增加现金管理风险[75] - 公司难以将现有贷款和投资还款所得资金重新部署，可能影响财务表现和投资者回报[77] - 公司投资的CMBS和CRE CLO证券等流动性较差，交易市场波动可能导致投资价值下降[78] - 公司经理对投资机会的尽职调查可能无法揭示所有相关事实，若错误评估投资风险，公司可能遭受损失[79] - 投资次级债务、夹层贷款和优先股权益比高级债务面临更高违约风险，可能导致运营亏损并限制向股东分配能力[81][82][84][85] - 投资可能在地理、资产类型和赞助商方面集中，可能导致短期内大量投资违约，影响公司运营和财务状况[87][88] - 公司CMBS投资面临损失风险，违约时可能无法收回部分或全部投资，且CMBS市场受当前或未来监管影响[89][90][91] - 《多德 - 弗兰克法案》的风险保留规则要求CMBS交易发起人至少保留5%的信用风险，自2016年12月生效，可能影响CMBS市场和公司投资机会[91] - 若公司作为合格第三方购买CMBS B - 部分以满足风险保留规则，需至少持有五年且不得转移或对冲，后续购买者也需满足相同条件[92] - 公司投资的信用评级可能被下调或撤回，会导致投资价值和流动性下降，影响投资组合价值并可能造成损失[94] - 公司可能对部分贷款进行止赎，过程漫长且昂贵，可能导致损失并影响运营和财务状况[95][97] - 公司可能面临贷款人责任索赔，若被判定承担责任，可能遭受损失[98] - 公司的不良贷款或投资可能使公司面临破产程序相关损失和风险，投资策略的成功部分取决于贷款修改和重组能力[99][101] - 在经济衰退期间，财务或运营困难发行人的证券更易违约，投资此类证券涉及高度信用和市场风险[100] - 经济放缓、衰退或房地产价值下降会损害公司投资和运营，减少新抵押贷款和房地产相关贷款发放，增加贷款违约损失可能性[104] - 公司资产公允价值下降可能需确认“非暂时性”减值，影响运营结果和财务状况[105] - 部分投资组合以非公开交易形式存在，公允价值难以确定，可能影响运营结果和财务状况[106] - 公司可能投资衍生品，会面临杠杆放大损益、流动性不足、价格波动等风险[107][111] - 公司可能投资外币资产，面临外汇风险，影响资产估值、收入和分红[111] - 公司部分目标资产缺乏流动性，难以在需要时出售，影响运营和财务状况[114] - 公司投资国际房地产相关资产，面临货币兑换、金融市场、监管等特殊风险[115] - 公司利用非追索权长期证券化融资，面临无法完成证券化、资产价值下降、交易成本等风险[116][117] - 证券化可能放大公司损失暴露，多德 - 弗兰克法案的风险保留要求增加潜在负债和行政运营成本[118] - 公司投资策略可在未经股东同意下改变，无法保证经理实施策略成功[119] - 公司预计采用CECL模型将对确定贷款损失准备金产生重大影响，或需大幅增加准备金并提前确认贷款损失拨备[123] - 公司为避免根据《投资公司法》注册，未合并基础上投资证券价值不得超过总资产价值的40%[131][132] - 《投资公司法》定义拥有公司50%或以上已发行有表决权证券的为多数股权子公司，公司按此标准处理相关实体[135] - 为符合《投资公司法》第3(c)(5)(C)条的排除规定，子公司需至少将55%的资产投资于“合格”房地产资产，至少80%投资于“合格”房地产资产和房地产相关资产[134][136] - 会计规则复杂，涉及重大判断和假设，可能影响公司及时编制合并财务报表的能力，进而对股价产生重大不利影响[121] - 贷款损失拨备难以估计，其确定需进行估计和判断，若不准确可能严重影响公司经营业绩和财务状况[122] - 公司高度依赖KKR的数据处理系统，该系统可能出现故障、遭受网络攻击等，若系统受损可能导致公司遭受财务损失等[124] - 公司高度依赖信息系统和技术，若无法适应增长或成本增加，可能对公司产生重大不利影响[125][126] - 公司依赖纽约市的总部运营，若总部或相关基础设施出现灾难或中断，可能对公司运营产生重大不利影响[127] - 公司依赖第三方服务提供商，其服务中断或系统故障可能影响公司运营和声誉[128] - 公司可能因法律法规变化改变业务实践、影响运营和财务状况、增加成本或面临竞争[141] - 2018年一项法案签署成为法律，放宽了多德 - 弗兰克法案下对某些银行的监管和监督[142] - 公司作为新兴成长公司，若年收入超过10.7亿美元（可能根据通胀调整）、非关联方持有的股票市值超过7亿美元或三年发行超过10亿美元的非可转换债务，可能提前失去该身份[150] - 公司目前有未偿还债务，可能根据市场情况和资金可得性通过多种方式产生大量额外债务[151] - 公司可能在未获董事会批准的情况下大幅增加杠杆使用量，也可能对个别资产进行更高水平的杠杆操作[152] - 公司通过回购协议对某些目标资产进行杠杆操作，若融资成本增加可能降低投资回报和可分配现金[154] - 公司使用回购协议融资需获得贷款人对潜在资产的预先批准，可能无法获得融资同意且无替代融资来源[155] - 2016年，加利福尼亚州山景城选民通过公投，限制1995年前建成社区现有租户的租金上涨[155] - 2014年12月18日，金融稳定监督委员会发布通知，就资产管理行业某些方面的潜在风险征求公众意见[144] - 2016年4月18日，金融稳定监督委员会发布资产管理产品和活动多年审查的最新情况，并成立跨部门工作组评估某些杠杆基金的潜在风险[144] - 主回购协议要求公司维持一定现金或预留资产以满足抵押义务，否则可能导致债务加速到期、无法借款及丧失抵押资产等后果[156] - 融资安排涉及资产市值下降风险，可能导致公司需提供额外抵押品或面临追加保证金通知，否则可能违约[158] - 公司获取融资的能力受多种因素影响，包括宏观经济或市场状况、资产质量、增长潜力等[159][161] - 利率波动会增加公司融资成本，导致经营业绩、现金流和投资市值显著下降[162] - 英国金融行为监管局（FCA）计划在2021年后停止维持LIBOR，公司无法预测其影响及替代基准利率的情况[165][166][167] - 公司面临债务义务相关的交易对手风险，交易对手可能受信贷市场动荡等影响，导致公司融资受限和资本成本增加[168] - 公司可能使用多种衍生金融工具进行风险管理，但可能带来高于普通投资的风险，且套期保值交易可能无效[169] - 套期保值可能会对公司收益产生不利影响，减少可分配给股东的现金[170] - 主回购协议和其他贷款安排包含限制性契约，可能限制公司确定经营政策和投资策略的灵活性[156] - 公司进行套期保值交易可能面临额外风险、交易对手风险、或有负债等风险，且套期保值策略可能受法律、税收和监管变化影响[173][174][176][177] - 公司投资某些衍生品工具，若经理未获豁免被视为商品池运营商，将受额外监管和合规要求影响[178] - 公司经理已获CFTC工作人员无行动豁免，若规则或立场有变，经理将寻求合规或依赖其他豁免[179] 公司与经理及KKR的关系与影响 - 公司依赖经理及其人员，若管理协议终止或关键人员离职，可能影响公司业绩[181] - 管理协议当前期限至2020年12月31日，之后自动续期一年，经理可提前180天通知终止协议[182] - 无理由终止管理协议困难且成本高，需提前180天书面通知，终止费为前24个月平均年管理费和平均年激励费之和的三倍[183] - 经理在管理协议下责任有限，公司需对经理某些行为进行赔偿[184][185] - 经理管理的其他基金历史回报不能代表公司未来业绩，因投资目标等方面存在差异[186][187] - 经理的收费结构可能无法提供适当激励，或促使其进行高风险投资，影响公司业绩[188][189] - 公司与KKR存在利益冲突，包括投票权、董事提名权等，可能导致决策不符合股东最佳利益[190] - 公司与KKR及其投资工具可能存在利益冲突，包括费用、投资机会分配等方面[191][193] - KKR可能为公司及投资实体提供承销、配售、银团服务等并赚取费用[191] - 公司或投资实体可能聘请包括KKR Capstone在内的顾问，费用可能高于第三方[191] - KKR可能进行战略投资、机会性投资，与公司竞争并影响公司投资条款和需求[193] - KKR在分配投资机会时可能优先考虑自有实体，公司可能获得较少份额[193] - 公司与KKR投资工具可能共同投资，公司参与条件可能不利[195] - 未经KK

公司整体财务状况关键指标变化 - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司总资产分别为52.11434亿美元和52.31845亿美元[13] - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司总负债分别为40.87363亿美元和40.96657亿美元[13] - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司股东权益分别为11.21969亿美元和11.32342亿美元[13] - 2019年和2018年第三季度，公司净利息收入分别为2862.7万美元和2855.8万美元[16] - 2019年和2018年前三季度，公司净利息收入分别为8439.1万美元和7112.7万美元[16] - 2019年和2018年第三季度，公司净收入分别为2385.5万美元和2097.2万美元[16] - 2019年和2018年前三季度，公司净收入分别为6545.2万美元和6837.9万美元[16] - 2019年和2018年第三季度，归属于普通股股东的净收入分别为2361.7万美元和2082.1万美元[16] - 2019年和2018年前三季度，归属于普通股股东的净收入分别为6570.3万美元和6792.1万美元[16] - 2019年和2018年第三季度，普通股基本每股净收入分别为0.41美元和0.37美元[16] - 2019年前九个月净收入为65452000美元，2018年同期为68379000美元[23] - 2019年前九个月经营活动提供的净现金为68245000美元，2018年同期为57429000美元[23] - 2019年前九个月投资活动使用的净现金为1077904000美元，2018年同期为1272058000美元[23] - 2019年前九个月融资活动提供的净现金为997645000美元，2018年同期为1303880000美元[23] - 2019年前九个月现金、现金等价物和受限现金净减少12014000美元，2018年同期净增加89251000美元[23] - 2019年前九个月期末现金、现金等价物和受限现金为74517000美元，2018年同期为192771000美元[23] - 2019年前九个月支付的利息为106000000美元，2018年同期为41161000美元[23] - 2019年前九个月支付的所得税为364000美元，2018年同期为754000美元[24] 普通股相关数据变化 - 2018年12月31日，普通股数量为57,596,217股，面值576,000美元，股东权益为1,132,342,000美元[18] - 2019年3月31日，普通股数量为57,383,408股，面值574,000美元，股东权益为1,128,653,000美元[18] - 2019年6月30日，普通股数量为57,413,069股，面值574,000美元，股东权益为1,122,004,000美元[18] - 2019年9月30日，普通股数量为57,423,911股，面值574,000美元，股东权益为1,121,969,000美元[18] - 2019年一季度回购普通股212,809股，减少股东权益4,106,000美元[18] - 2019年一季度发生发行成本518,000美元，减少股东权益518,000美元[18] - 2019年一季度宣告优先股股息161,000美元，减少可赎回优先股价值161,000美元[18] - 2019年一季度宣告普通股股息每股0.43美元，减少股东权益24,761,000美元[18] - 2019年一季度基于股票的薪酬为991,000美元，增加股东权益991,000美元[18] - 2019年一季度净收入为24,087,000美元，增加股东权益24,087,000美元[18] - 2017年12月31日，普通股数量为53,685,440股，面值537美元，实缴资本1,052,851美元，股东权益为1,059,145美元[20] - 2018年3月31日，普通股数量为53,075,575股，面值531美元，实缴资本1,053,869美元，股东权益为1,050,295美元[20] - 2018年6月30日，普通股数量为53,031,890股，面值530美元，实缴资本1,055,542美元，股东权益为1,051,110美元[20] - 2018年9月30日，普通股数量为58,022,590股，面值580美元，实缴资本1,154,113美元，股东权益为1,146,301美元[21] - 2018年第一季度回购普通股609,865股，减少股东权益11,918美元[20] - 2018年第二季度回购普通股77,944股，减少股东权益1,537美元[20] - 2018年第一季度宣告普通股股息每股0.40美元，减少留存收益21,230美元[20] - 2018年第二季度宣告普通股股息每股0.43美元，减少留存收益24,951美元[20] - 2018年第一季度净收入为23,280美元，第二季度净收入为23,820美元，第三季度净收入为20,821美元[20] - 2018年6月发行普通股5,000,000股，增加实缴资本99,500美元[20] - 截至2019年9月30日，KKR实益拥有公司22008616股普通股，其中2008616股由KKR代表第三方投资者持有[29] - 2015 - 2018年公司多次发行普通股，截至2018年12月31日，共发行59211838股，净收益1162023千美元；2019年和2018年截至9月30日的九个月，分别发行40503股和34259股与受限股票单位归属相关的普通股[155][162] - 2018年5月公司董事会批准1亿美元股票回购计划，2019年6月14日批准延期至2020年6月30日；2019年截至9月30日的九个月，回购212809股，平均每股19.25美元，共410万美元[164][165] - 截至2019年9月30日，公司已发行的59211838股普通股中，有57423911股流通在外，其中包括与已归属受限股票单位相关的74762股净发行股，减去回购的1862689股[163] - 2019年2月22日公司与销售代理签订股权分销协议，可通过持续发行计划出售最高1亿美元普通股[166] - 2019年前9个月普通股股息总额为7414.1万美元，2018年同期为6898.5万美元[169] - 截至2019年9月30日，KKR及其关联方持有公司2200.8616万股普通股，占已发行和流通普通股的38%[170] - 2019年前9个月归属普通股股东的净收入为6570.3万美元，2018年同期为6792.1万美元[175] - 截至2019年9月30日，未归属受限股票单位为40.741万个，加权平均授予日公允价值为每股19.18美元[178] - 2019年前9个月公司确认310万美元的股份支付费用，2018年同期为160万美元[180] 公司业务活动及资产处理相关 - 公司主要业务活动与商业房地产相关信贷投资的发起和购买有关，管理层将公司运营作为单一报告分部列报[30] - 2019年9月30日，公司出售剩余直接持有的CMBS投资并对相应CMBS信托进行了脱合并处理[43] - 公司将商业抵押贷款一般视为公允价值层级中的3级资产，每季度聘请独立估值公司估算其公允价值[55] - 公司对CLO合并可变利益实体（VIE）负债公允价值的估算，主要依据独立估值公司的价格，若有问题会进行沟通和调整[56][57] - 公司将合并的CMBS信托的金融资产和负债归类为公允价值层级中的3级资产和负债，并采用公允价值计量[59] - 公司在确定公允价值时，对于季度末前一个月有序交易获得的3级金融资产和承担的金融负债，通常认为交易价格是公允价值的最可观察指标[60] - 公司会不时出售贷款、证券等资产以及进行资产融资，通过特定条件评估交易是否构成销售[63] - 公司将现金等价物视为购买时到期日为90天或更短的高流动性短期投资[65] - 公司根据管理层意图和能力，将商业抵押贷款分为持有至投资和持有待售两类，采用不同的计量方式[67][68] - 公司将CMBS和CRE CLO证券指定为可供出售证券，按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益[69] - 公司的有担保融资协议按合同金额减去未摊销债务发行成本计量[70] - 公司对具有现金转换特征的可转换债务，按ASC 470 - 20规定分别核算负债和权益成分[71] - 公司在贷款联合发行中，根据GAAP是否认定为销售，有不同的会计处理方式[73][74][75] - 2020年第一季度起公司需采用ASU 2016 - 13准则，允许2019年第一季度提前采用[101] 贷款业务相关数据变化 - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，贷款参与权出售面值分别为6.5亿美元和8.59亿美元，账面价值分别为6.5亿美元和8.56亿美元；CLO贷款参与权均为100亿美元[105] - 2019年前九个月，贷款组合期初余额40.0182亿美元，购买和发起净额23.16756亿美元，销售和本金还款所得款项 - 12.56193亿美元，贷款折扣和其他摊销净额1.4655亿美元，期末余额50.77038亿美元[106] - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，商业抵押贷款中未摊销递延贷款费用和折扣分别为2930万美元和2490万美元[108] - 2019年第三季度，公司确认提前还款手续费收入和净加速费用分别为0和30万美元；前九个月分别为20万美元和310万美元[108] - 截至2019年9月30日，持有投资的高级贷款未偿面值50.64968亿美元，账面价值50.36519亿美元；夹层贷款未偿面值4140万美元，账面价值4051.9万美元[109] - 截至2018年12月31日，持有投资的高级贷款未偿面值39.70856亿美元，账面价值39.46086亿美元；夹层贷款未偿面值5585.7万美元，账面价值5573.4万美元[109] - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，贷款组合平均风险评级均为2.9（平均风险），2019年9月30日100%的商业抵押贷款被评为3级（平均风险）或更好[112] - 截至2019年9月30日，按贷款面值计算，纽约地区占比27.1%，多户住宅物业类型占比54.1%[112] - 截至2018年12月31日，按贷款面值计算，纽约地区占比30.3%，办公物业类型占比44.6%[112] - 2019年5月公司向第三方联合贷款6500万美元，该联合贷款未符合GAAP“销售”会计处理，需合并报表[137] - 2019年前九个月，公司对继续合并的贷款参与权记录利息收入和利息支出均为120万美元[139] - 2019年和2018年截至9月30日的三个月，公司贷款参与业务的利息收入分别为0.0百万美元和0.8百万美元，利息支出分别为0.0百万美元和0.9百万美元；2019年和2018年截至9月30日的九个月，利息收入分别为0.6百万美元和2.3百万美元，利息支出分别为0.7百万美元和2.4百万美元[141] 融资及债务相关数据变化 - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司有担保的主回购协议和其他融资安排未偿还面值总额分别为2172973000美元和1208090000美元，加权平均融资成本分别为4.1%和未提及[115] - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，回购协议下已售且未借入的抵押品未偿还面值百分比（即平均“折扣率”）分别为28.4%和25.8%（若按最大获批借款额计算则分别为25.8%和23.4%）[117] - 截至2019年9月30日，KREF Lending V在定期贷款协议下初始买家持有总承诺的52.2%，借款利率为1个月伦敦银行同业拆借利率加1.9%[119] - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，与单个或一组相关交易对手风险敞口超过公司股东权益10%的回购协议，净交易对手风险敞口占股东权益比例分别为44.2%和43.7%[120] - 2018年4月公司签订初始借款能力为2亿美元的定期贷款融资协议，同年10月增至10亿美元，截至2019年9月30日和2018年12月31日，加权平均利差分别为1.5%和1.4%，加权平均利率分别为3.5%和3.9%[123] - 截至2019年9月30日，富国银行主回购协议未偿还面值42513400

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2019年6月30日，公司总资产为61.84905亿美元，较2018年12月31日的52.31845亿美元增长18.22%[13] - 截至2019年6月30日，公司总负债为50.6087亿美元，较2018年12月31日的40.96657亿美元增长23.54%[13] - 2019年第二季度，公司净利息收入为2585.5万美元，较2018年同期的2156.5万美元增长19.9%[17] - 2019年上半年，公司净利息收入为5576.4万美元，较2018年同期的4256.9万美元增长30.99%[17] - 2019年第二季度，公司净收入为1734.9万美元，较2018年同期的2398.2万美元下降27.66%[17] - 2019年上半年，公司净收入为4159.7万美元，较2018年同期的4740.7万美元下降12.25%[17] - 2019年第二季度，归属于普通股股东的净收入为1738.1万美元，较2018年同期的2348.3万美元下降26.07%[17] - 2019年上半年，归属于普通股股东的净收入为4208.6万美元，较2018年同期的4676.3万美元下降10.00%[17] - 2019年第二季度，普通股基本每股净收入为0.30美元，2018年同期为0.44美元；2019年上半年为0.73美元，2018年同期为0.88美元[17] - 2019年第二季度，普通股每股股息为0.43美元，与2018年同期持平；2019年上半年为0.86美元，2018年同期为0.83美元[17] - 2019年上半年净收入为4.16亿美元，2018年同期为4.74亿美元[25] - 2019年上半年经营活动提供的净现金为4.02亿美元，2018年同期为3.41亿美元[25] - 2019年上半年投资活动使用的净现金为8.23亿美元，2018年同期为8.43亿美元[25] - 2019年上半年融资活动提供的净现金为8.79亿美元，2018年同期为7.46亿美元[25] 公司普通股相关数据变化 - 2017年12月31日，公司普通股数量为53,685,440股，价值537,000美元，股东权益为1,059,145,000美元[22] - 2018年3月31日，公司普通股数量为53,075,575股，价值531,000美元，股东权益为1,050,295,000美元[22] - 2018年6月30日，公司普通股数量为53,031,890股，价值530,000美元，股东权益为1,051,110,000美元[22] - 2018年12月31日，公司普通股数量为57,596,217股，价值576,000美元，股东权益为1,132,342,000美元[19] - 2019年3月31日，公司普通股数量为57,383,408股，价值574,000美元，股东权益为1,128,653,000美元[19] - 2019年6月30日，公司普通股数量为57,413,069股，价值574,000美元，股东权益为1,122,004,000美元[19] - 2017年12月31日至2018年3月31日，公司回购普通股609,865股，花费11,918,000美元[22] - 2018年3月31日至2018年6月30日，公司回购普通股77,944股，花费1,537,000美元[22] - 2018年12月31日至2019年3月31日，公司回购普通股212,809股，花费4,106,000美元[19] - 截至2019年6月30日，KKR实益拥有公司2200.86万股普通股，其中200.86万股由KKR代表第三方投资者持有[31] - 截至2019年6月30日，公司共发行5921.1838万股普通股，其中5741.3069万股流通在外，回购186.2689万股[156][164] - 2018年5月，公司董事会批准1亿美元股票回购计划，2019年6月14日批准延期至2020年6月30日，2019年上半年回购21.2809万股，花费410万美元[156][165][166] - 2019年2月22日，公司与销售代理签订股权分配协议，可出售最多1亿美元普通股，上半年未出售[167] - 2019年上半年，公司董事会宣布普通股和特殊投票优先股股息总计4944.9万美元，2018年同期为4403.4万美元[168] - 2016年3月，公司向KKR Fund Holdings发行1股特殊投票优先股，截至2019年6月30日，KKR及其关联方持有公司38%已发行和流通普通股[171] - 2019年和2018年第二季度归属普通股股东的净收入分别为1738.1万美元和2348.3万美元，上半年分别为4208.6万美元和4676.3万美元[177] - 截至2019年6月30日，未归属受限股单位为418252份，加权平均授予日公允价值为每份19.22美元[180] - 2019年和2018年第二季度公司确认的基于股票的薪酬费用分别为100万美元和30万美元，上半年分别为200万美元和130万美元[182] - 截至2019年6月30日，公司有610万美元与未归属股份薪酬安排相关的未确认基于股票的薪酬费用，预计在1.1年的加权平均期间内确认[182] 公司金融工具及会计处理相关 - 公司将2018年11月关闭的抵押债务证券化工具（CLO）进行合并[38] - 公司合并发行商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS）的信托，持有最次级档[40][41] - 公司为合并的CMBS可变利益实体的资产和负债选择公允价值计量[43] - 截至2019年6月30日，公司合并的VIE资产中不存在房地产拥有（REO）资产[45] - 公司将合并的VIE的资产和负债在资产负债表中单独列示[44] - 2019年6月30日，公司将特殊非投票优先股（SNVPS）账面价值调整至赎回价值200万美元，在截至该日的三个月和六个月内分别记录了非现金赎回价值调整 - 20万美元和 - 80万美元[48] - 可赎回非控股权益被视为临时权益，在合并资产负债表中列示为“临时权益 — 合并合资企业权益中的可赎回非控股权益”[47] - 公司对具有重大影响但未合并的投资采用权益法核算，对经理人的投资和与KKR房地产信贷机会伙伴有限合伙公司（RECOP）的投资均按此方法处理[49][50][51] - 公司金融工具遵循公允价值层次分类，现金及现金等价物、受限现金和可转换票据使用可观察的报价市场价格或第一层次输入值计量[55] - 公司商业抵押贷款通常被视为公允价值层次中的第三层次资产，采用折现现金流模型估值，并聘请独立估值公司发表意见[57] - 公司对CLO合并可变利益实体（VIE）负债的公允价值估计，优先使用独立估值公司的价格，若不可靠则采用非绑定经纪人报价[58][60] - 公司将合并的CMBS信托的金融资产和负债归类为第三层次资产和负债，并采用公允价值计量，以负债公允价值计量资产[61] - 公司销售金融资产时，通过法律隔离、受让人处置能力和控制权转移判断是否构成销售，构成销售时进行相应会计处理[65] - 公司商业抵押贷款根据持有意图分为持有至投资和持有待售，分别按不同方法计量[69][70] - 2023年5月15日到期的6.125%可转换优先票据，公司按非可转换债务借款利率计量债务部分的估计公允价值[72] 公司其他资产及负债情况 - 截至2019年6月30日，其他资产主要包括790万美元的第三方服务机构贷款本金应收款和270万美元的公司循环信贷安排递延融资成本；应付账款、应计费用和其他负债主要包括330万美元的应计费用和50万美元的诚信存款[76] - 截至2018年12月31日，其他资产包括140万美元的循环信贷安排递延融资成本和130万美元的第三方服务机构持有的抵押资产的抵押债务利息应收款；应付账款、应计费用和其他负债包括200万美元的应计股票回购款和100万美元的应计递延融资成本及发行成本[76] - 截至2019年6月30日，特殊非投票优先股赎回价值调整为200万美元，2019年第一季度和上半年分别记录了 - 20万美元和 - 80万美元的非现金特殊非投票优先股赎回价值调整[77] - 截至2019年6月30日，公司没有任何处于非应计状态或逾期的贷款[84] - 贷款风险评级采用五点量表，非常低风险贷款的贷款价值比小于65%，低风险贷款的贷款价值比为65% - 70%，平均风险贷款的贷款价值比小于75%，高风险/可能损失贷款的贷款价值比大于80%，受损/可能损失贷款的贷款价值比大于90%[85][86][87][88][89] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司没有因公认会计原则下现有资产和负债账面价值与其各自税基差异产生的重大递延所得税资产或负债[95] - 截至2019年6月30日，公司没有重大的不确定税务立场[96] 公司每股收益计算方法 - 基本每股收益通过将归属于普通股股东的净收入（亏损）除以该期间普通股基本加权平均流通股数计算得出[100] - 摊薄每股收益以基本每股收益为基础，将根据库存股法计算的限制性股票单位可发行的加权平均摊薄股份数加到分母中的加权平均普通股流通股数中计算得出[101] 公司准则变更影响 - 2020年第一季度起，公司需采用ASU No. 2016 - 13准则，预计将增加潜在贷款损失准备金[102] 公司商业抵押贷款业务数据 - 截至2019年6月30日，商业抵押贷款投资中，高级贷款未偿本金47.87亿美元，账面价值47.6亿美元；夹层贷款未偿本金4120万美元，账面价值4023.6万美元[104] - 2019年上半年，贷款组合购买和发起净额为18.51亿美元，销售和本金还款所得为10.63亿美元，贷款折扣和其他摊销净额为1054.5万美元[107] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，商业抵押贷款中未摊销递延贷款费用和折扣分别为2800万美元和2490万美元[109] - 2019年第二季度和上半年，公司分别确认提前还款费收入0和20万美元，净加速费收入50万美元和280万美元[109] - 截至2019年6月30日，贷款组合平均风险评级为2.8，100%的投资性商业抵押贷款被评为3级或更好[113] - 截至2019年6月30日，商业抵押贷款抵押物地理分布中纽约占比30.2%，抵押物类型中多户住宅占比52.5%[113] - 截至2019年6月30日，公司商业抵押贷款投资的未来资金需求为5.326亿美元[189] 公司融资安排业务数据 - 截至2019年6月30日，公司担保主回购协议和其他融资安排未偿本金总额为19.47亿美元，账面价值为19.39亿美元[116] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，未摊销债务发行成本分别为830万美元和920万美元[116] - 截至2019年6月30日，公司融资安排加权平均成本为4.5%，加权平均期限为2.3年[116] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，回购协议抵押品未借入的未偿票面金额百分比（平均“折扣率”）分别为28.4%和25.8%（若按最大获批借款额计算，分别为26.1%和23.4%）[118] - 2017年11月摩根士丹利回购协议最大额度从5亿美元增至6亿美元，2019年6月进一步增至7.5亿美元[119] - 2019年6月KREF子公司与摩根士丹利签订最高9亿美元的定期贷款协议，初始到期日为2021年6月，有五年展期选择权，利率为1个月LIBOR加1.9%[120] - 2018年8月KREF与BMO Harris Bank签订2亿美元贷款融资安排，2019年5月借款额度增至3亿美元，截至2019年6月30日，基于抵押品的利差为1.50% - 1.70%[120] - 2018年12月KREF签订1亿美元公司循环信贷安排，2019年3 - 5月增加贷款人后额度增至2.5亿美元，截至2019年6月30日，账面价值排除270万美元未摊销债务发行成本[120] - 截至2019年6月30日，富国银行、摩根士丹利和定期贷款协议的净交易对手风险敞口分别为1.87629亿美元、1.81421亿美元和1.53626亿美元，占股东权益比例分别为16.7%、16.2%和13.7%[121] - 2018年4月KREF签订初始额度2亿美元的定期贷款融资协议，10月增至10亿美元，截至2019年6月30日和2018年12月31日，加权平均利差和利率分别为1.5%和3.9%、1.4%和3.9%[124] - 2019年上半年，公司有担保融资协议账面价值从2018年12月31日的19.51049亿美元变为2019年6月30日的28.92199亿美元[127] - 截至2019年6月30日，公司有担保融资协议等当前合同到期情况为2019 - 2023年及以后分别到期3.153亿美元、6.69856亿美元、6.74777亿美元、9.39261

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司总资产分别为50.94035亿美元和52.31845亿美元[14] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司总负债分别为39.63154亿美元和40.96657亿美元[14] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司股东总权益分别为11.28653亿美元和11.32342亿美元[14] - 2019年第一季度和2018年第一季度，公司净利息收入分别为2990.9万美元和2100.4万美元[17] - 2019年第一季度和2018年第一季度，公司其他收入分别为194.9万美元和919.8万美元[17] - 2019年第一季度和2018年第一季度，公司总运营费用分别为760.1万美元和660.2万美元[17] - 2019年第一季度和2018年第一季度，公司净利润分别为2424.8万美元和2342.5万美元[17] - 2019年第一季度和2018年第一季度，归属于普通股股东的净利润分别为2470.5万美元和2328万美元[17] - 2019年第一季度和2018年第一季度，普通股基本每股收益均为0.43美元和0.44美元[17] - 2019年第一季度和2018年第一季度，普通股每股股息分别为0.43美元和0.40美元[17] - 2019年第一季度净收入为24,248,000美元，2018年同期为23,425,000美元[22] - 2019年第一季度经营活动提供净现金25,611,000美元，2018年同期为18,071,000美元[22] - 2019年第一季度投资活动提供净现金236,506,000美元，2018年同期使用净现金382,251,000美元[22] - 2019年第一季度融资活动使用净现金120,208,000美元，2018年同期提供净现金283,784,000美元[22] - 2019年第一季度现金、现金等价物和受限现金净增加141,909,000美元，2018年同期净减少80,396,000美元[22] - 2019年第一季度支付利息现金为30,834,000美元，2018年同期为8,823,000美元[22] - 2019年第一季度支付所得税现金为127,000美元，2018年同期为98,000美元[22] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司需分别维持至少2740万美元和1520万美元的无限制现金及现金等价物以满足流动性契约[62] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司无重大递延所得税资产或负债[89] - 截至2019年3月31日，公司无重大不确定税务状况[90] - 2019年第一季度基本每股收益为0.43美元，2018年为0.44美元；摊薄后每股收益2019年为0.43美元，2018年为0.44美元[169] - 2019年和2018年第一季度，公司分别确认了100万美元的基于股票的薪酬费用[174] - 截至2019年3月31日，与未归属股份薪酬安排相关的未确认基于股票的薪酬费用为690万美元，预计在1.2年内确认[174] - 2019年3月31日，公司欠关联方款项为622.6万美元，2018年12月31日为471.2万美元[191] - 2019年第一季度，公司与关联方交易产生的管理费用为428.7万美元，2018年同期为393.9万美元[192] - 2019年第一季度，公司在定期贷款安排中产生的结构费用为150万美元，2018年同期为0[193] - 2019年第一季度，公司在BMO安排中产生的结构费用为20万美元，2018年同期为0[194] - 2018年第四季度，公司在CLO发行中支付给KCM的配售代理费用为90万美元，2019年3月31日摊销10万美元[195] - 截至2019年3月31日，公司金融资产的账面价值为5.075139亿美元，公允价值为5.073988亿美元；金融负债的账面价值为3.919241亿美元，公允价值为3.951124亿美元[201] - 截至2018年12月31日，公司金融资产的账面价值为5.212071亿美元，公允价值为5.217567亿美元；金融负债的账面价值为4.054803亿美元，公允价值为4.083332亿美元[203] 公司股权结构相关情况 - 2019年3月31日，公司普通股数量为57,383,408股，价值574,000美元，股东权益为1,128,653,000美元[20] - 截至2019年3月31日，KKR实益拥有公司22,008,616股普通股，其中2,008,616股代第三方投资者持有[27] - 截至2019年3月31日，KKR实益拥有公司22008616股普通股，其中2008616股代第三方投资者持有[158] - 截至2019年3月31日，KKR及其关联方实益持有公司22,008,616股普通股，占已发行和流通普通股的38%[165] - 公司董事会授权发行最多3.5亿股股票，包括3亿股普通股和5000万股优先股[149] - 2019年第一季度，公司根据10b5 - 1计划回购212809股普通股，平均每股价格19.25美元，总计410万美元；截至2019年3月31日，该计划下还有2750万美元可用于回购[160][161] - 截至2019年3月31日，公司已发行的59211838股普通股中，有57383408股流通在外，其中包括34259股与已归属受限股票单位相关的股票，已回购1862689股[162] - 2019年3月19日宣布的普通股和特别投票优先股股息为每股0.43美元，总计24,761美元；2018年3月12日宣布的为每股0.40美元，总计21,230美元[164] - 截至2019年3月31日，未归属受限股票单位（RSU）为457,605个，加权平均授予日公允价值为每股19.33美元[172] - 激励计划下可授予的普通股数量不超过完全摊薄后已发行和流通普通股的7.5%，即4440887股[189] - 2018年12月31日止年度，公司向董事和员工授予361878份受限股票单位（RSUs）[190] - 截至2019年3月31日，激励计划下尚有3949023股普通股可用于授予[190] 公司业务线相关情况 - 公司主要业务为发起和购买与商业房地产相关的信贷投资，按单一报告分部列报经营情况[28] - 公司合并2018年11月结束的担保贷款义务（CLO），其抵押资产计入“商业抵押贷款，持有待投资，净额”，负债计入“担保贷款义务，净额”[33][34] - 公司合并发行商业房地产抵押支持证券（CMBS）的信托，持有非投资级和未评级的最次级档，包括控制级[35][36] - 公司对合并的CMBS可变利益实体（VIE）的资产和负债采用公允价值计量，相关公允价值变动计入“其他收入 - 与CMBS合并可变利益实体相关的净资产变动”[38] - 公司将合并的VIE的资产和负债在资产负债表中单独列示，资产主要为商业抵押贷款及应计利息，负债为对CMBS持有人的义务[39] - 截至2019年3月31日，公司合并的VIE资产中不存在房地产拥有（REO）资产[40] - 公司将可赎回非控制权益视为临时权益，按公允价值记录，并在后续报告期调整账面价值至赎回价值[42] - 公司对经理人的投资采用权益法核算，对与KKR房地产信贷机会伙伴有限合伙（RECOP）的投资采用公允价值计量[45][46] - 公司的商业抵押贷款通常被视为公允价值层级中的3级资产，采用现金流折现模型估值，并由独立估值公司提供意见[52] - 公司对CLO负债的公允价值估计使用独立估值公司的价格，若有分歧会进行沟通和处理[53] - 公司对CMBS合并VIE的金融资产和负债归类为公允价值层次中的3级资产和负债，并采用公允价值计量选项，按金融负债的公允价值计量金融资产和负债[56] - 公司在确定CLO负债公允价值时，若独立估值公司报价不可用或不可靠，会采用至少两个非约束性经纪报价的平均值[55] - 公司出售金融资产时，会评估交易是否构成销售，构成销售则确认保留资产和承担负债、终止确认已售资产和已清偿负债，并确认实现的损益[60] - 公司商业抵押贷款按持有意图分类，持有至投资的贷款按摊余成本计量，持有待售的贷款按成本与公允价值孰低计量[63][64] - 公司对可转换票据的负债和权益成分分别核算，权益成分计入额外实收资本，债务折价在预计存续期内摊销[66] - 截至2019年3月31日，公司没有任何被置于非应计状态或逾期的贷款[77] - 公司商业抵押贷款按风险从低到高分为五级，各级对应的贷款价值比分别为：一级低于65%，二级65%-70%，三级低于75%，四级高于80%，五级高于90%[78][79][80][81][83] 公司贷款组合相关数据关键指标变化 - 2019年3月31日，持有投资用途高级贷款未偿本金36.98507亿美元，账面价值36.78628亿美元，占比100%，加权平均票面利率5.9%，加权平均期限3.6年；夹层贷款未偿本金5500万美元，账面价值5500万美元，加权平均票面利率11.0%，加权平均期限5.0年[101] - 2018年12月31日，持有投资用途高级贷款未偿本金39.70856亿美元，账面价值39.46086亿美元，占比100%，加权平均票面利率6.0%，加权平均期限3.7年；夹层贷款未偿本金5585.7万美元，账面价值5573.4万美元，占比53.0%，加权平均票面利率12.0%，加权平均期限4.1年[101] - 2019年第一季度，贷款组合购买和发起净额为3.24337亿美元，销售和本金还款所得款项为 - 6.48493亿美元，贷款折扣 accretion 和其他摊销净额为646.4万美元[104] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，持有投资用途商业抵押贷款中未摊销递延贷款费用和折扣分别为1990万美元和2490万美元[105] - 2019年第一季度，公司确认提前还款手续费收入和净加速费用分别为20万美元和230万美元[105] - 截至2019年3月31日，贷款组合本金余额37.04007亿美元，净账面价值36.84128亿美元；截至2018年12月31日，本金余额40.93868亿美元，净账面价值40.0182亿美元[107] - 截至2019年3月31日，投资组合加权平均风险评级为2.8；截至2018年12月31日为2.9；2019年3月31日100%商业抵押贷款投资评级为3或更好[108] - 2019年3月31日，贷款抵押物地理分布中纽约占比32.4%，2018年12月31日为30.3%；物业类型中办公室占比42.0%，2018年12月31日为44.6%[108] 公司债务义务相关数据关键指标变化 - 截至2019年3月31日，债务义务未偿本金总额11.96445亿美元，账面价值11.88743亿美元；截至2018年12月31日，未偿本金总额12.0809亿美元[111] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，回购协议抵押物未偿本金平均“折扣率”分别为29.3%和25.8%；若按最大借款额算分别为26.3%和23.4%[112] - 2018年8月公司与BMO Harris Bank达成2亿美元贷款融资安排，截至2019年3月31日，基于抵押物的利差为1.7%[113] - 2018年12月公司与Morgan Stanley Senior Funding达成1亿美元循环信贷安排，2019年3月增加至1.4亿美元，4月进一步增加至2.35亿美元[113] - 截至2019年3月31日，与富国银行回购协议未偿本金3.90257亿美元，净对手方风险敞口1.83014亿美元，占股东权益16.2%；2018年12月31日，未偿本金5.12298亿美元，净对手方风险敞口2.2378亿美元，占比19.8%[115] - 截至2018年12月31日，与摩根士丹利回购协议未偿本金3.02595亿美元，净对手方风险敞口1.45066亿美元，占股东权益12.8%；与高盛回购协议未偿本金3.42368亿美元，净对手方风险敞口1.22461亿美元，占比10.8%[115] - 截至2018年12月31日，回购协议总净对手方风险敞口4.91307亿美元，占股东权益43.7%[115] - 2018年4月公司签订定期贷款融资协议，初始借款能力2亿美元，10月增至10亿美元，截至2019年3月31日和2018年12月31日，加权平均保证金和利率均为1.4%和3.9%[118] - 截至2019年3月31日，定期贷款融资协议下抵押资产未偿面值831308千美元，融资提供额680274千美元；2018年12月31日，抵押资产未偿面值94

投资活动与资本情况 - 2014年10月公司开始投资活动，KKR初始承诺出资4亿美元，后第三方投资者等追加4.381亿美元，使总承诺资本达8.381亿美元，2017年5月5日IPO净收益2.259亿美元[19] - 2017年1月10日公司向聚合工具出资4000万美元[189] 财务数据关键指标 - 截至2018年12月31日，公司账面价值为11.323亿美元，投资组合价值41.335亿美元，较2017年增长98%[19][32] - 截至2018年12月31日，KKR管理资产规模为1947亿美元，KKR房地产集团管理资产规模为63亿美元[23][24] - 截至2018年12月31日，高级贷款加权平均贷款价值比为68%[37] - 截至2018年12月31日，目标高级贷款杠杆比率为3.5:1，总杠杆比率为2.6:1[43] - 截至2018年12月31日，98%的投资按总资产计算通过浮动利率指数赚取利息，且融资负债均按浮动利率指数支付利息[45] - 按当前未偿还本金计算，80%的高级贷款有高于0.5%的伦敦银行同业拆借利率下限[46] 团队与策略 - 公司经理团队由平均超过19年商业房地产经验的高级专业人员领导，另有14名投资专业人员支持[26] - 公司投资策略聚焦于发起或收购由机构级商业房地产资产抵押的高级贷款，也投资夹层贷款、优先股等[27] - 公司融资策略未来投资活动主要集中于发起浮动利率高级贷款，次要关注发起浮动利率贷款并保留次级权益[32] CMBS业务数据 - 2018年4月，公司出售四个CMBS信托的控股权，净收益1.127亿美元，实现收益1300万美元，当年剩余CMBS投资未实现损失260万美元[35] - 公司CMBS B - Piece投资组合中，按物业类型，办公室占28.4%、零售占24.8%、酒店占15.3%、其他占31.5%[36] - 公司CMBS B - Piece投资组合中，按地理位置，加利福尼亚占23.0%、纽约占12.5%、得克萨斯占8.5%、其他占56.0%[36] - 公司CMBS B - Piece投资组合中，按年份，2015年占19.6%、2016年占10.2%、2017年占70.2%[36] 2018年融资与发行情况 - 2018年完成两次普通股包销公开发行，共950万股，其中400万股为二次发行，550万股为公司发行，净收益1.077亿美元[38] - 2018年发行本金总额1.438亿美元、利率6.125%的高级可转换票据，2023年5月到期[38] - 2018年发行10亿美元管理型抵押债务债券，提供8.1亿美元非按市值计价的投资组合融资[40] - 2018年签订10亿美元无追索权定期贷款安排，提供非按市值计价的资产融资[40] - 2018年新增2亿美元部分有追索权的非按市值计价资产融资安排[40] - 2018年回购协议增加2.5亿美元额度，用1亿美元无担保公司循环信贷安排取代7500万美元循环信贷安排[40] 投资风险 - 公司贷款和投资面临房地产基本面恶化、经济波动等风险，可能影响业绩和回报[59] - 投资次级债务、夹层贷款和优先股权益面临更高损失风险，可能影响经营结果和财务状况[62] - 公司对部分贷款和投资可能缺乏控制权，受合作方等因素影响[67] - 商业房地产相关投资面临拖欠、止赎和损失风险，受多种因素影响[70] - 利率和信用利差波动可能降低公司创收能力，导致经营亏损[74] - 过渡性贷款比传统抵押贷款面临更大损失风险，包括市场、成本和融资等风险[76] - 提前还款率可能影响公司资产组合价值，受多种因素影响且难以预测[80] - 公司重新配置现有贷款和投资还款收益困难，可能影响财务表现和投资者回报[82] - 公司投资决策可能失误，经理对投资风险评估不准确或低估资产损失，公司可能遭受投资损失[83] - 房地产债务投资难以获得底层投资的完全透明度，贷款结构和投资条款使公司难以监控和评估投资[84] - 公司投资可能在地理、资产类型和发起人方面集中，增加损失风险，资产价值的微小变化可能对投资价值产生重大影响[86][87] - 公司投资CMBS及类似结构化金融产品面临多种风险，包括证券化过程风险、无法收回投资风险、市场受监管影响风险等[88] - 公司可能需要对部分贷款进行止赎，止赎过程漫长且昂贵，清算所得可能不足以弥补贷款成本，导致损失[92] - 公司可能面临贷款人责任索赔，若被判定承担责任，可能遭受损失[94] - 公司的不良贷款或投资可能使公司面临破产程序相关的损失和风险，投资策略的成功部分取决于贷款修改和重组能力[95][97] - 经济放缓、衰退或房地产价值下降可能损害公司投资，增加贷款违约损失可能性，影响公司运营和财务状况[100] - 公司投资衍生品可能面临杠杆放大损益、流动性不足、价格波动、相关性不佳、估值困难和交易对手违约等风险[104][106] - 公司若涉足外币资产，汇率变动会对资产估值、收入和分红产生不利影响[108] - 公司投资国际房地产相关资产，可能面临货币兑换、市场效率、监管合规、法律环境、政治局势、通胀、交易成本等风险[109][110] - 公司部分目标资产缺乏流动性，可能影响资产处置和投资组合调整[111] - 公司利用非追索权长期证券化融资，可能面临无法完成证券化、资产价值下降和交易成本等风险[112][113] 监管风险与法规要求 - 多德 - 弗兰克法案下的风险保留规则要求CMBS交易发起人直接或间接保留至少5%的证券化资产信用风险，该规则于2016年12月生效，其影响不确定，可能导致CMBS市场参与者减少、流动性缺乏和交易成本增加[89] - 若公司作为合格第三方购买CMBS B - Piece以满足风险保留规则，需持有至少五年且期间不得转移或对冲，后续购买者也需满足相同条件，无法保证CMBS B - Piece有二级市场流动性[90] - 《多德 - 弗兰克法案》要求资产证券化机构保留至少5%的信用风险，这可能增加公司潜在负债、减少利润并提高行政运营成本[114] - 公司为避免按《投资公司法》注册，非合并基础上投资证券价值不得超总资产40%[127][129] - 公司部分子公司为符合《投资公司法》第3(c)(5)(C)条排除规定，需至少55%资产为“合格”房地产资产，至少80%资产为“合格”房地产资产和房地产相关资产[130][132] - 《投资公司法》定义多数股权子公司为公司50%或以上已发行有表决权证券被他人或他人的多数股权子公司拥有[131] - 2011年8月31日，美国证券交易委员会发布关于第3(c)(5)(C)条排除规定的概念公告并征求意见[134] - 非银行公司在美国多个州开展贷款业务通常需持有许可证，获取和维持许可证会产生费用[126] - 法律法规变化或公司未遵守规定，可能要求改变业务做法，对公司运营、现金流或财务状况产生负面影响[137] - 公司若被纳入银行监管要求，监管和运营成本或影响投资策略和回报，极端情况下公司运营可能难以为继[139] - 2014年12月18日，FSOC就资管行业潜在风险征求公众意见；2016年4月18日，FSOC更新资管产品和活动审查并成立跨部门工作组评估杠杆基金风险，非银行信贷监管增加或对公司产生负面影响[140] - 公司作为上市公司需遵守多项法规要求，这对管理层资源和精力要求高，若无法及时有效完成目标，可能影响财务报告合规性[143] - 公司作为新兴成长公司可享受部分报告要求豁免，但若年收入超10.7亿美元（可能随通胀调整）、非关联方持股市值超7亿美元或三年发行非 convertible 债务超10亿美元，可能提前失去该身份，且不确定投资者是否会因此觉得公司普通股吸引力下降[146] 融资风险 - 公司目前有未偿债务，可能会大幅增加杠杆使用量，大量举债会带来现金流不足、无法满足债务契约等风险[147] - 公司通过回购协议对部分目标资产进行杠杆操作，若融资成本增加或无法满足偿债义务，会影响投资回报和现金流，还可能导致资产损失[150] - 公司使用回购协议融资需获贷款人预先批准，可能无法获得融资且无替代融资渠道[151] - 公司主回购协议和其他贷款安排可能包含限制性契约，限制公司运营和投资策略灵活性，若无法满足契约，可能导致违约和财务状况恶化[152] - 融资安排存在资产市值下降风险，可能导致追加抵押或追加保证金要求，若无法满足，会对公司财务状况和投资策略产生不利影响[153] - 公司依赖多种融资方式执行商业计划，若无法获得融资，会对经营业绩、财务状况和业务产生重大不利影响[155] - 利率波动会增加公司融资成本，影响运营结果、现金流和投资市值[158] - 英国金融行为监管局（FCA）计划在2021年后停止维持伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR），公司无法预测其影响[162][163] - 公司面临债务义务的交易对手风险，可能限制融资渠道并增加资本成本[164] 套期保值风险 - 公司可能使用多种衍生金融工具进行风险管理，但会带来高于普通投资的风险[166] - 套期保值可能对公司收益产生不利影响，减少可分配给股东的现金[167] - 套期保值活动可能对公司运营结果和现金流产生重大不利影响[168] - 部分套期保值工具存在额外风险，且相关监管要求仍在制定中[169] - 公司在套期保值活动中面临交易对手信用风险，可能导致重大损失[170] - 公司进行套期保值交易可能面临或有负债，影响运营结果和财务状况[172] 管理协议相关 - 管理协议当前期限至2019年10月8日，之后自动续期一年，经理方有权提前180天通知终止协议[178] - 无正当理由终止管理协议困难且成本高，需至少三分之二独立董事投票通过，提前180天书面通知，终止费为前24个月平均年管理费与平均年激励费之和的三倍[179] - 经理方在管理协议下责任有限，公司需对其非恶意等行为产生的费用等进行赔偿[180][181] - 经理方关联方管理基金的历史回报不代表公司未来业绩，因投资目标等方面存在差异[182] - 经理方管理REIT和避免《投资公司法》注册的经验有限，可能影响公司投资目标实现[183] - 公司无论投资组合表现如何都需支付经理方基础管理费，可能降低其寻求优质投资的动力[184] - 经理方可按季度根据公司收益赚取激励费，可能促使其投资高风险资产或提前出售资产以增加短期净收入[185] 与KKR关系相关 - 当KKR及其关联方持有至少25%公司普通股、KKR REFT Asset Holdings持有特别投票优先股时，其有权控制公司政策和运营并提名至少半数董事[186] - 与KKR的关系存在利益冲突，如费用和开支方面，KKR可能从公司及相关实体赚取费用，费用补偿可能高于第三方[187] - KKR的投资咨询和自营活动可能与公司竞争，经理方可能将更有吸引力的投资分配给其管理的自营实体[187] - 公司可能与KKR投资工具等共同投资，投资机会规模可能减少且经济条款可能不利[189] - KKR在分配投资机会时可能存在利益冲突，公司不一定有优先分配权[189] - 公司可能从包括KKR在内的多方借款，关联贷款人利益可能与公司及股东利益冲突[191] - 公司与KKR的许可协议可因违约或任一方提前90天书面通知而终止[194] REIT资格与税收相关 - 若公司未能保持REIT资格，将按普通国内公司纳税，无法扣除向股东的分配，按常规企业所得税税率缴纳联邦所得税[195] - 公司出售“经销商”属性的房产产生的净收入需缴纳100%的税[197] - 遵守REIT要求可能使公司放弃有吸引力的机会并限制扩张[198] - 即使保持REIT资格，公司也可能产生税收负债，减少可分配给股东的现金[197] - 公司需确保每季度末至少75%的资产价值由现金、政府证券和合格REIT房地产资产构成，投资证券中单一发行人的投票证券不超10%，总证券价值不超10%，应税REIT子公司投资不超总资产的20%，非应税REIT子公司证券不超资产价值的5%，“公开发行”无不动产担保的REIT债务不超资产的25%[199] - 公司宪章规定任何人不得拥有超9.8%的任何类别或系列已发行股本，KKR及其某些关联方除外，董事会可酌情豁免[202] - 为维持REIT资格，公司每年需向股东分配至少90%的REIT应税收入，可现金和/或股票形式分配，至少20%的总股息需为现金[204] - 某些非公司美国持有人的合格股息收入最高联邦所得税率为20%，2026年1月1日前，非公司纳税人可扣除最多20%的某些穿透式业务收入，REIT股息有效最高联邦所得税率为29.6%[206] - 公司需每年向股东分配至少90%的净应税收入，未分配的REIT应税收入需缴纳企业所得税，若分配不足，需缴纳4%的不可扣除消费税[207] - 公司应税收入可能超GAAP净收入，或出现应税收入确认与现金实际收到时间差异，导致“幻影收入”[208] - 若修改债务工具属“重大修改”，修改后债务可能不被视为合格REIT资产，可能导致公司确认收入[210] - 公司发起和收购的夹层贷款通常不满足IRS安全港要求，可能被挑战作为房地产资产的处理，影响REIT资格[211] - 公司投资的建设贷款，IRS可能挑战对相关不动产贷款价值的估计，若挑战成功，可能影响REIT资格[213] - REIT规定限制公司有效对冲能力，可能导致税收负债，公司拟通过应税REIT子公司实施对冲，可能增加成本和风险[200] - 美国国税局若成功将夹层贷款或优先股投资重新定性为股权，公司可能无法满足REIT收入或资产测试[214] - 若公司将投资视为股权，而国税局成功将其重新定性为债务，该投资可能被视为不符合75%资产测试的非合格资产，产生的收入也不符合75%总收入测试[214] - 此类投资可能需接受10%价值测试和5%资产测试[214] - 若国税局成功质疑公司对投资的定性，公司可能无法获得REIT资格，除非符合法定REIT“储蓄”条款，这可能需支付高额罚金以维持资格[214] 其他运营风险 - 公司高度依赖KKR的金融、会计等数据处理系统，该系统可能因网络安全问题出现故障[120] - 公司依赖纽约市总部运营业务，总部基础设施的灾难或中断可能产生重大不利影响[123] - 公司依赖第三方服务提供商，其服务中断或质量下降可能影响公司运营和声誉[124] - 公司所有资产可能需用于清偿所有负债和其他义务[125] - 若公司经理未能获得并维持商品池运营商豁免，公司可能面临额外监管和合规要求[173] - 公司经理管理投资组合遵循宽泛准则，无需董事会对每项投资等决策进行审批[193]