Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from____________to____________ Commission file number: 001-40814 MODIV INC. (E ...

业绩总结 - 截至2022年6月30日，Modiv的年化基础租金为3410万美元[7] - 截至2022年6月30日，Modiv的总房地产价值为5.4亿美元[10] - 2022年每股AFFO指导为1.36美元，较共识目标价折扣超过35%[12] - 每年每股分红为1.15美元，按月支付[13] 资产组合 - 截至2022年，Modiv的资产组合中，工业物业占比为51%，办公物业占比为30%[18] - Modiv的物业组合中，合同租金增长率为75%[17] 债务结构 - Modiv的债务中，93%为固定利率，平均利率为4%[16] - Modiv的资本结构中，优先股占比为12%，抵押贷款债务占比为10%[15] 收购活动 - 2022年，Modiv收购了两处位于纽约的物业，购买价格为500万美元，租赁期限为20年，初始资本化率为7.21%[20] - 2022年收购的Valtir物业组合，购买价格为2330万美元，租赁期限为25/15年，初始资本化率为7.70%[21] - Kalera于2022年1月收购的资产，购买价格为810万美元，建筑面积为78,587平方英尺，租期为20年，初始资本化率为7.00%[70] - Arrow Tru-Line于2021年12月收购的资产，购买价格为1150万美元，建筑面积为206,115平方英尺，租期为20年，初始资本化率为6.65%[72] - Lindsay PreCast于2022年4月收购的资产，购买价格为5620万美元，建筑面积为599,316平方英尺，租期为25年，初始资本化率为6.65%[74] 租约更新 - 3M在2021年10月延长的租约至2034年，年租金增加为150万美元，年租金增长率为1.25%[76] - Dana Incorporated于2016年12月以910万美元购买的资产，2019年因业务关闭而空置，最终于2021年以1000万美元出售，售价为每平方英尺220美元[77]

财务数据和关键指标变化 - 第二季度调整后运营资金（AFFO）增长18%，达到360万美元，2022年上半年AFFO增长25%，达到660万美元 [8][22] - 第二季度总收入增长14%，达到1040万美元，2022年上半年总收入增长11%，达到2000万美元 [8][23] - 第二季度一般及行政费用（G&A）为160万美元，低于去年同期的190万美元，2022年上半年G&A为370万美元，低于去年同期的460万美元 [24] - 第二季度物业费用为200万美元，高于去年同期的190万美元，2022年上半年物业费用为470万美元，高于去年同期的360万美元 [25] - 截至2022年6月30日，公司总现金及现金等价物为1170万美元，未偿还债务为2.014亿美元，杠杆率为38%，计入近期收购但不计入待售物业时杠杆率为42% [29] 各条业务线数据和关键指标变化 - 第二季度收购Lindsay Precast的八处物业组合，总价5610万美元，初始资本化率6.65%，加权平均资本化率8.52% [26] - 季度末完成两笔工业制造收购交易，总价2870万美元，加权平均资本化率9.55% [26] - 第二季度出售一处办公物业，售价650万美元，预计本月底完成另一处办公物业出售 [27] - 年初至今收购活动总计1.62亿美元，加权平均资本化率8.2%，出售五处办公物业和一处灵活物业，五处办公资产出售退出资本化率7.69% [11][27] 各个市场数据和关键指标变化 - 去年第四季度公司参与超100亿美元交易，工业制造领域资本化率为中高5%，第一季度为低6%左右，第二季度出现大量7%以上资本化率的机会，近两周部分交易清算价格回到低6% [42][45][46] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司战略是退出非核心办公物业，转向工业和精选零售资产，注重资产多元化、增加围墙、扩大投资组合和为股东创造长期盈利 [11][12] - 评估工业制造领域机会时，关注关键任务型物业、需求稳定且防御性强的制造产品以及对当地社区有积极经济贡献的物业 [15][16] - 公司认为工业制造子行业对投机性过度建设更具弹性，预计该领域将有持续有价值和增值的机会 [16] - 公司长期目标是资产规模达10亿美元以上时，将杠杆率控制在40%或更低，但短期内若有有吸引力的收购机会，会考虑提高杠杆率 [30] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 市场在夏季和秋季将继续寻求美联储的明确信号，预计9月整体交易成交量将回升，资本化率和融资利率将随着波动性降低而趋于平稳 [17] - 公司重申2022年AFFO指引，认为将超过上季度宣布的5000万美元收购目标，可能在第四季度末额外完成2500万美元的收购 [18] - 公司认为尽管当前股价低迷，但管理层和董事会并不恐慌，相信公司的故事将引起更广泛的机构投资者关注，股价将恢复正常 [36] 其他重要信息 - 公司董事会宣布7、8、9月普通股股息约为每股0.096美元，年化股息率为每股1.15美元，基于近期交易价格，股息收益率超过7.4% [32] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 请说明利率上调周期前后资本化率的变动情况以及未来预期 - 以去年第四季度为基准，当时工业制造领域资本化率为中高5%，第一季度为低6%左右，第二季度出现大量7%以上资本化率的机会，近两周部分交易清算价格回到低6%，目前资本化率比一个月前略紧，但仍高于第一季度 [42][45][46] 问题2: 请说明Valtir 1收购项目资本化率较高的原因 - Valtir 1指位于德克萨斯州和犹他州的15年期资产，公司认为这些设施较陈旧，重要性稍低，但土地处于发展区域，因此选择签订较短租期并调整价格，这样能平衡风险并抓住机会 [50][51] 问题3: 制造工业物业相对于工业仓库在资本化率上预计有多少溢价 - 公司认为有显著溢价，但未量化，因公司不关注配送资产，多数优质配送资产资本化率较紧，且公司资本成本不支持购买低资本化率的配送资产，相比之下，工业制造资产更具粘性和定价权 [56][57][60] 问题4: 请谈谈未来1 - 2年零售板块的看法 - 公司今年完成大型零售项目Kia，认为有成本优势，但未关注小型零售资产，因其资本化率较紧，公司对零售持机会主义态度，目前未看到有吸引力的项目，但会持续关注 [65][66][67]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from____________to____________ Commission file number: 001-40814 MODIV INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Maryland 47-415 ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from____________to____________ Commission file number: 001-40814 MODIV INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Maryland 47-41 ...

公司亏损情况 - 公司历史上有净亏损，未来可能继续亏损，亏损归因于折旧、摊销、利息及行政费用等[144] REIT资格相关规定 - 为符合REIT资格，任何时间后半年内，不得超过50%的已发行股票价值由五个或更少个人拥有；股东不得拥有超过9.8%价值或数量的普通股[147] - 为维持REIT资格，每个日历季度末公司至少75%的资产价值需由现金、现金项目、政府证券和合格REIT房地产资产构成[225] - 公司投资的证券（非政府证券和合格房地产资产），一般不能包含任何一家发行人超过10%的有表决权证券或超过10%的已发行证券总价值，且任何一家发行人的证券价值占比不超5%，所有应税REIT子公司证券价值占比不超20%[225] - 为符合REIT要求，公司可能需放弃有吸引力的业务或投资机会，或清算投资，这可能降低收入和可分配给股东的金额[223][225] - 为符合REIT资格，每个应税年度最后半年内，公司不得有超过50%价值的已发行资本股票由五个或更少个人直接或间接持有[230] - 公司章程通常禁止任何人直接或间接拥有超过9.8%价值或数量的普通股已发行股份，或9.8%价值的所有类别或系列股票已发行股份总和[230] - 公司拥有应税房地产投资信托基金（REIT）子公司的价值不得超过REIT资产价值的20%，否则可能危及REIT地位并面临100%消费税[231] 《投资公司法》相关情况 - 公司认为自身及运营合伙企业无需根据《投资公司法》注册为投资公司，运营合伙企业多数子公司将依赖3(c)(5)(c)条款获豁免[150] - SEC对3(c)(5)(c)条款的立场要求发行人至少55%资产为“房地产抵押及其他权益”等合格资产，至少80%为合格资产加房地产相关资产，不超20%为其他杂项资产[150] - 若公司需按《投资公司法》注册为投资公司但未注册，将被禁止经营业务，可能面临刑事和民事诉讼[151] 公司面临的风险及影响 - 若资产价值或收入快速下降，公司难维持REIT资格或《投资公司法》豁免，可能需调整投资组合[153] - 若无法获得未来资本需求资金，股东现金分红和投资价值可能下降[154] - 公司面临证券法律相关索赔和诉讼风险，可能影响财务状况[165] - 疫情或其他健康危机可能对公司业务、租户财务状况和零售物业盈利能力产生不利影响[166] - 经济、市场和监管变化可能降低公司投资价值，削弱经营业绩[168] - 锁定期条款可能限制公司出售、处置或再融资物业，影响股东回报[171] - 长期租约可能无法实现公平市场租金率，导致可分配现金减少[174] - 租户违约、不续约等情况可能降低公司净收入，限制向股东分配[176] - 若租户破产，公司对租户的索赔上限为租期内一年租金或剩余租期15%的租金（以较长者为准，但不超过三年）加上已到期未付租金[192] - 公司预计大部分租金收入来自净租赁，若市场租金上涨速度超过固定租金增长率，合同租赁条款可能无法实现公平市场租金[194] - 公司使用债务融资可能导致债务加速到期、资产损失、融资能力受损、现金流减少、经济下行脆弱性增加、竞争力受限和应对能力降低等后果[204] - 信贷安排和抵押贷款中的契约可能限制公司运营活动，若违反契约且未在宽限期内补救，公司可能需立即偿还债务[206] - 公司可能使用回购协议作为融资策略，若回购协议标的资产市值下降，公司可能需提供额外抵押品或现金支付[203] - 公司可能使用衍生金融工具对冲利率波动，存在成本高、效果不佳、信用风险、基差风险和法律执行风险等问题[210][211] - 公司可变利率债务使公司面临利率风险，利率上升会增加债务服务义务，影响现金流和股东分配[212] - 因新冠疫情，公司多数员工远程工作，若员工无法有效工作，公司运营将受不利影响，且远程工作增加网络安全风险[242] - 新冠疫情及变种病毒的传播，对公司财务状况、运营结果、现金流和业绩产生重大不利影响，租户临时关闭门店或请求减免租金[243][245] - 新冠疫情对公司业务运营和租户的影响程度取决于未来发展，租户长期关闭门店或提前终止租约可能减少公司现金流[248] 法律规定及限制 - 马里兰州法律规定，“利益股东”（直接或间接拥有10%或以上投票权）进行业务合并有五年限制，之后需超级多数股东投票[157] - 公司细则指定巴尔的摩市巡回法院为某些股东诉讼的唯一专属法庭，证券法案相关索赔仅可在联邦地方法院提起[158] 优先股相关影响 - A系列优先股的控制权变更转换和赎回特征，可能使第三方收购公司更困难或打消收购意愿[160] 前赞助商和解情况 - 前赞助商与SEC达成和解，同意支付30万美元民事罚款[164] 租约情况 - 2023年有3份租约到期，总面积142,146平方英尺，约占2022年预计ABR的4.8%[178] 物业权益情况 - 公司拥有富士胶片Dimetrix租赁物业72.7%的TIC权益[179] 疫情情况 - 2021年上半年美国新增新冠病例数下降，二季度部分州解除限制，四季度奥密克戎变异株致病例激增[167] 杠杆率及债务情况 - 公司近目标杠杆率为房地产公允价值加现金及现金等价物总和的40%，长期目标是降低杠杆率，董事会批准的最大杠杆率为55%，截至2021年12月31日，杠杆率为40%[198] - 截至2022年3月18日，公司总合并债务约1.67亿美元，包括1亿美元定期贷款、2080万美元循环贷款提款和三处房产的抵押贷款，合并杠杆率约为34%，信贷安排下约有8000万美元可用资金[200] - 2022年1月18日信贷安排完成后，公司38处房产中有4处设有抵押[205] 税收相关情况 - 公司需每年至少将90%的REIT应税收入分配给股东，若满足分配要求但不足100%，将对未分配收入征收美国联邦企业所得税；若实际分配低于特定金额，将征收4%的不可抵扣消费税[220][222] - 公司出售主要用于日常业务销售的资产（非止赎财产），收益将征收100%“禁止交易”税，除非由应税REIT子公司出售或符合特定“安全港”要求[222] - 公司若选择将因某些租赁终止而收购的财产视为“止赎财产”，可避免转售该财产收益的100%税，但该财产销售或运营收入可能按最高适用税率征收企业所得税[222] - 公司回购协议若被税务认定为销售而非有担保贷款交易，可能影响其REIT资格[227] - 2017年12月22日《减税与就业法案》（Tax Act）签署成为法律，多数适用于个人的变更为临时性，适用于2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度[233] - 目前美国个人、信托和遗产股东获得合格股息收入的最高税率为20%，REIT股息一般无此优惠税率，但2017年12月31日之后至2026年1月1日之前，可扣除20%普通股息[236] - 非美国股东从公司获得的股息分配，通常按30%税率缴纳美国预扣税，除非视为与美国贸易或业务“有效关联”[237] - 非美国股东出售或交换公司股份，若公司为“国内控制合格投资实体”（即特定测试期内非美国股东直接或间接持有的股份价值低于50%），则一般无需缴纳美国联邦所得税[238] 运营合伙企业地位影响 - 若公司运营合伙企业未能维持其合伙企业地位，其收入将被征税，可能导致公司失去REIT地位并减少可分配给股东的现金[241] 报告披露规定 - 公司作为较小报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露[481]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2021 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from____________to____________ Commission file number: 001-40814 MODIV INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Maryland 4 ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2021 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from____________to____________ Commission file number: 000-55776 MODIV INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Maryland 47-415 ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2021 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from____________to____________ Commission file number: 000-55776 MODIV INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Maryland 47-41 ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ________________________________________________________ FORM 10-K ________________________________________________________ (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2020 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number 000-5 ...