Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2021 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from____________to____________ Commission file number: 000-55776 MODIV INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Maryland 47-41 ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ________________________________________________________ FORM 10-K ________________________________________________________ (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2020 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number 000-5 ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2020 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from____________to____________ Commission file number: 000-55776 RW HOLDINGS NNN REIT, INC. (Exact name of registrant as specified in its cha ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ý QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 (Address of principal executive offices) (Zip Code) For the quarterly period ended June 30, 2020 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from____________to____________ Commission file number: 000-55776 RW HOLDINGS NNN REIT, INC. (E ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ý QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2020 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from____________to____________ Commission file number: 000-55776 RW HOLDINGS NNN REIT, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter ...

收入和利润 - 2019年总营收为2454.5万美元，较2018年的1798.46万美元增长约36.5%[316] - 2019年净亏损为441.6万美元，较2018年的180.17万美元亏损扩大145.1%[316] - 2019年基本和稀释后每股净亏损为0.29美元，较2018年的0.16美元亏损扩大81.3%[316] 股息分配 - 2019年总宣布股息为1058.5519万美元，每股0.7035美元，其中现金支付401.7986万美元，再投资635.2682万美元[282] - 2019年股息支付中，18.1%为普通收入，81.9%为资本返还/非股息分配[286] - 2018年股息支付中，5.0%为普通收入，95.0%为资本返还/非股息分配[286] - 2019年每股股息总额为0.7035美元，其中0.1275美元为普通收入，0.5760美元为非应税分配[286] - 2019年C类普通股每股宣布股息为0.7035美元，与2018年持平[316] - 公司必须每年向股东分配至少90%的REIT应税收入以维持其REIT资格[289] 现金流活动 - 2019年经营活动提供的现金为474.8904万美元，但包含非经常性合并成本146.8913万美元[282] - 2019年经营活动产生现金流为474.89万美元，较2018年的588.19万美元下降19.3%[316] - 2019年投资活动所用现金流为-2960.25万美元，主要用于不动产投资[316] 股票发行与回购 - 2019年第四季度，S类发行以总发行收益3515美元发行了346股S类普通股[278] - 截至2019年12月31日，公司已回购2,376,509股C类普通股[296] - 2020年1月2日至3月27日期间，收到赎回1,737,191股C类普通股和3,309股S类普通股的请求，总价值17,820,513美元[299] - 2020年1月2日至3月31日期间，实际回购895,216股C类普通股，总金额9,091,146美元[299] - 持股不足一年的股票回购价格为最新每股NAV的97%[297] - 持股一至两年的股票回购价格为最新每股NAV的98%[297] - 持股两至三年的股票回购价格为最新每股NAV的99%[297] - 持股三年以上的股票回购价格为最新每股NAV的100%[297] 资产与债务 - 公司总资产从2015年的20.08万美元大幅增长至2019年的4.91亿美元，年复合增长率极高[315] - 公司不动产投资净值从2016年的3627.57万美元增长至2019年的4.14亿美元，增幅超过10倍[315] - 2019年抵押票据应付净值为1.94亿美元，较2018年的1.23亿美元增长57.8%，反映债务融资增加[315] - 加权平均普通股流通股数从2016年的42.83万股增至2019年的1503.65万股，显示公司规模扩张[316] 融资与投资活动 - 截至2019年12月31日，注册发行的净收益约为1.742亿美元，其中股息再投资计划的净收益为1540万美元[276] - 公司使用约2.877亿美元用于房地产投资，包括购买价格、未来收购的定金、收购费用和杠杆成本[276] 成本与费用 - 支付给前顾问的收购费用为766.669万美元，融资协调费用为69.615万美元[276] - 向关联方报销的组织和发行成本为542.9105万美元[276] 股息再投资与股票估值 - 股息再投资计划中，C类和S类普通股的发行价格为每股10.27美元（未经审计）[291] - 截至2020年1月31日，股票回购计划中每股资产净值（NAV）更新为10.27美元（未经审计）[294][295][298]

收入和利润 - 2019年第三季度租金收入为612.6万美元，较2018年同期的472.5万美元增长140.1万美元，增幅29.6%[236] - 2019年第三季度 affiliate费用为81.2万美元，较2018年同期的53.2万美元增长28.0万美元，增幅52.6%[237] - 2019年前九个月租金收入为1790.8万美元，较2018年同期的1256.7万美元增长534.0万美元，增幅42.5%[245] - 截至2019年9月30日的九个月，来自非合并实体投资的收入为167,558美元，2018年同期为163,348美元[253] 成本和费用 - 2019年第三季度折旧与摊销费用为239.4万美元，较2018年同期的186.2万美元增长53.2万美元，增幅28.6%[239] - 2019年第三季度利息费用为173.9万美元，较2018年同期的107.1万美元增长66.8万美元，增幅62.4%，平均抵押贷款本金余额从约9439万美元增至约1.17亿美元[240] - 2019年第三季度物业费用为136.3万美元，较2018年同期的77.2万美元增长59.0万美元，增幅76.4%[241] - 2019年前九个月折旧与摊销费用为717.7万美元，较2018年同期的488.8万美元增长228.8万美元，增幅46.8%[248] - 2019年前九个月利息费用为597.6万美元，较2018年同期的336.5万美元增长261.1万美元，增幅77.6%[249] - 公司已产生与合并及自我管理交易相关的成本2,426,530美元[204] - 其中800,360美元作为自我管理交易费用计入一般行政开支[204] 投资组合表现 - 截至2019年9月30日，公司拥有24处运营物业，投资净账面价值为231,386,218美元[211] - 截至2019年9月30日，投资组合中24处物业全部出租，加权平均剩余租约为6.6年[212] - 投资组合由零售物业（约16%）、办公物业（约52%）和工业物业（约32%）组成，按年化基本租金计算[217] - 投资组合物理占用率为97.0%，总可租赁面积约为1,537,000平方英尺[217] - 截至2019年9月30日，公司拥有24处运营物业，包括9处零售、10处办公和5处工业物业，总可出租面积为1,536,684平方英尺[267] - 公司持有位于加州圣克拉拉一处91,740平方英尺办公物业约72.7%的权益，以及在一家关联REIT中分别约4.8%（2019年9月）、4.8%（2018年12月）和4.4%（2018年9月）的权益[267] 现金流和股息 - 2019年前九个月，经营活动提供的净现金为4,563,195美元，2018年同期为2,555,989美元[227][228] - 2019年前九个月，投资活动使用的净现金为6,480,653美元，主要用于支付租户改善义务（3,387,699美元）和待定收购成本（1,005,523美元）[227][232] - 2019年第三季度宣布的股息总额为2,784,235美元，每股0.17588美元[260] - 2019年前三个季度累计宣布股息总额为7,778,197美元，每股0.52764美元[260] - 2019年前三个季度累计支付股息总额为5,685,291美元[260] - 2019年前三个季度经营活动提供的现金流量为4,563,195美元[260] - 2019年所有季度的股息支付完全来源于收到的净租金收入[263] - 2019年9月的月度股息为937,863美元，于2019年10月25日支付[263] 融资活动 - 公司注册发行（Registered Offering）最高可售普通股90,000,000股[190] - 股息再投资计划（Registered DRP Offering）最高可售普通股10,000,000股[190] - 公司S类股票发行（Class S Offering）最高可售100,000,000股[193] - 赞助商初始购买普通股10,000股，投资100,000美元[190] - 赞助商后续购买普通股10,000股，投资100,000美元[190] - 截至2019年9月30日，发起人代表公司承担的与发行相关的组织和发行成本为9,189,209美元[257] - 截至2019年9月30日，公司已记录的组织和发行成本为5,429,105美元[257] 债务和杠杆 - 截至2019年9月30日，抵押贷款应付票据余额为114,824,998美元（扣除递延融资成本1,990,507美元后）[217] - 截至2019年9月30日，公司杠杆比率为46%[220] 合并与自我管理交易 - 自我管理交易中将发行657,949.5个M类运营合伙单位（Class M OP Units）[201] - 其中1,626,170美元作为合并成本计入其他资产[204] - 截至2019年9月30日，与合并和自主管理交易相关的应计成本为956,694美元，预计在2019年10月1日至交易完成期间将产生约2,000,000美元额外成本[219] 管理层讨论和指引 - 公司董事会于2019年9月18日批准暂时中止主要发售和股息再投资计划，并于2019年10月19日暂时中止股票回购计划[207][208] - 预计合并后资产管理规模约为4.45亿美元，拥有46处净租赁物业，将使收入增加约55%[235] - 若与REIT I的合并完成，公司运营物业总数将达46处，包括19处零售、15处办公和12处工业物业[268] - 公司于2019年10月收购了一处额外的工业物业[268] 资本支出与租户改善 - 公司向一名租户提供了总额为3,486,927美元的装修补贴，其中3,387,699美元已在2019年前九个月支付，截至2019年9月30日尚有100,135美元受限现金存款用于支付剩余款项[269] - 公司已确定约855,000美元的屋顶更换等资本性支出计划，其中约177,000美元预计可从租户处收回，剩余约678,000美元不可收回部分将予以资本化[270] 税务状况 - 公司已选择作为REIT纳税，需将至少90%的年度应税收入分配给股东[275] - 若未能符合REIT资格，公司将按常规公司税率纳税，且未来四年内无法重新获得资格，这可能对净收入和可供分配的现金流产生重大不利影响[276] 其他重要事项 - 公司每股净资产估值（NAV）为10.16美元[194] - 公司确认其没有对财务状况产生重大影响的表外安排[282] - 公司认为其物业已充分投保，且目前除已披露项目外，无其他重大翻新或开发物业的计划[269]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ý QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2019 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from____________to____________ (Address of principal executive offices) (Zip Code) (855) 742-4862 (Registrant's telephone number, including area c ...

物业组合与租赁情况 - 公司截至2019年3月31日拥有24处运营物业，全部为单租户物业，加权平均剩余租期约7.1年[168] - 公司投资组合包括零售（16%）、办公（52%）和工业（32%）物业，按年化基本租金计算[170] - 公司总租赁面积约1,537,000平方英尺，平均每处物业约64,000平方英尺[170] - 公司物业组合分布在13个州，涉及11个不同行业的24个商业租户[170] - 截至2019年3月31日，公司拥有24处运营物业，包括9处零售、10处办公室和5处工业物业[209] - 公司持有的可租赁总面积从2018年3月31日的1,195,579平方英尺增长至2019年3月31日的1,536,684平方英尺[209] 财务数据关键指标变化（收入和利润） - 2019年第一季度租金收入（含租户报销）为5,885,445美元，较2018年同期的3,457,978美元增长70.2%[189] - 2019年第一季度经营活动净现金流入为773,736美元，较2018年同期的38,144美元显著增长[180][181] - 2018年第一季度经营活动提供的现金流为38,144美元，第二季度为1,279,870美元，第三季度为1,237,975美元，第四季度为3,295,899美元[202] 财务数据关键指标变化（成本和费用） - 2019年第一季度关联方费用（资产管理费）为812,018美元，较2018年同期的401,315美元增长102.4%[190] - 2019年第一季度折旧与摊销费用为2,391,496美元，较2018年同期的1,314,276美元增长82%[192] - 2019年第一季度利息支出为2,160,350美元，较2018年同期的1,090,616美元增长98%[193] - 2019年第一季度物业费用为1,062,652美元，较2018年同期的492,978美元增长115.6%[194] 债务与融资情况 - 公司抵押贷款应付余额为117,396,692美元（扣除递延融资成本）[170][172] - 公司杠杆比率为47%，接近50%的章程限制[175] - 公司持有REIT I约4.8%的股权，对应抵押贷款应付余额为2,849,319美元[172] - 公司持有圣克拉拉物业72.7%的权益，对应抵押贷款应付余额为10,128,494美元[172] - 公司无担保信贷额度为4,069,000美元，已于2019年4月30日到期[172] - 截至2019年3月31日，公司抵押票据应付和未担保循环信贷额度余额分别为117,396,692美元和4,069,000美元[178] - 公司按比例持有REIT I抵押票据应付的4.8%份额为2,849,319美元，持有TIC Interest抵押票据应付的72.7%份额为10,128,494美元[178] 股息分配 - 2018年第一季度宣布的股息总额为2,173,195美元，每股股息为0.17588美元[202] - 2018年全年股息总额为8,283,222美元，每股股息为0.70352美元[202] - 2019年第一季度宣布的股息总额为3,137,064美元，每股股息为0.17588美元[202] 资本支出与维护计划 - 公司计划在2019年完成约1,219,000美元的屋顶更换、外墙粉刷和停车场维修工程，其中279,000美元可从租户处收回[211] - 公司持有309,583美元的受限现金存款用于支付上述工程费用[211] 税务与REIT资格 - 公司作为REIT，需将至少90%的年度应税收入分配给股东以维持税务优惠[217] - 公司若未能符合REIT资格，将按常规企业税率缴纳所得税，且无法扣除向股东分配的款项，可能对净收入和现金流产生重大不利影响[218] - 公司未在合并财务报表中计提联邦所得税准备金，但已在特定州和地方运营物业相关税费中计提[218] 会计政策与或有事项 - 公司会计政策遵循GAAP，涉及重大管理层判断和估计，截至2019年3月31日的季度内无重大政策变更[219] - 公司存在与交易相关的承诺和或有事项，具体参见未经审计合并财务报表附注9[220] - 公司与顾问签订咨询协议，需支付收购费用、资产管理费等关联方交易款项[221] - 公司截至2019年3月31日无重大表外安排影响财务状况或流动性[224] 其他重要内容 - 公司2019年1月14日将每股净资产估值（NAV）从10.05美元上调至10.16美元[159] - 截至2019年3月31日，发起人累计为公司支付的组织和发行成本为8,565,661美元，公司已确认4,705,238美元[199] - 公司预计2019年金融市场条件将保持稳定，但利率上升或经济下滑可能对房地产价值产生负面影响[215][216]

注册发行与收益使用情况 - 2018年12月31日止，注册发行净收益约1.36280937亿美元，含股息再投资计划净收益879.6203万美元，收益用于房地产投资约2.52744亿美元[294] - 2018年第四季度末三个月，向董事发行3800股C类普通股，向S类发行14462股S类普通股，总收益14.5274万美元[295][296] 股东分配情况 - 2017年总分配380.0625万美元，每股0.7美元；2018年总分配828.3222万美元，每股0.704美元[300] - 2018年分配中5.5%为普通收入，0%为资本利得，94.5%为资本返还/非股息分配；2017年分别为15.9%、0%、84.1%[306] - 2018 - 2019年6月，每日分配率在0.00189113 - 0.00209375美元/股之间[306] - 为维持REIT资格，公司需向股东进行至少90%的REIT应税收入年度分配[307] - 公司运营表现受多种因素影响，现金流减少可能导致分配水平降低[309] - 股息再投资计划中，未选择现金分配的股东，分配将以每股10.16美元再投资于普通股[310] - 2018年发行收益未用于股东分配，历史上分配资金来源为净租金收入和管理费递延[294][299] - 部分房地产收购的租赁可能有租金减免，期间可能需扩大分配资金来源[299][304] - C类普通股2018年每股分红0.7035美元，S类普通股2018年每股分红0.7035美元（扣除递延销售佣金后）[330] 每股资产净值与回购赎回情况 - 截至2019年1月14日，最近公布的每股资产净值为10.16美元，此前2019年1月14日前为10.05美元[313] - C类普通股回购价格根据持有时间不同，分别为最近公布每股资产净值的97%（不足1年）、98%（1 - 2年）、99%（2 - 3年）、100%（3年以上）[313][316] - S类普通股持有至少1年后可按最近公布的每股资产净值10.16美元赎回[314] - 截至2018年12月31日，C类普通股累计有1,147,573股申请赎回，除59,431股于2019年1月4日赎回外其余均已完成赎回[315] - 2018年第四季度C类普通股共回购302,561股，平均每股价格9.81美元，可回购股份的总价值为2,969,327美元[320] - 每月回购不超过最近确定的总资产净值的2%，每季度不超过5%，12个月内不超过约20%[320][321] 财务数据关键指标 - 截至2018年12月31日，总房地产投资净额为238,924,160美元，总资产为252,425,902美元，总负债为143,332,182美元，股东权益为103,092,769美元[329] - 2018年总营收为17,984,625美元，净亏损为1,801,724美元[330] - 2018年经营活动产生的现金流为5,881,889美元，投资活动使用的现金流为 - 92,019,684美元，融资活动产生的现金流为90,710,968美元[330]