核心观点 - MRT-6160 是一种针对 VAV1 的分子胶降解剂（MGD），在临床前研究中显示出抑制结肠炎疾病进展和结肠炎症的潜力，并降低了炎症性黏膜细胞因子和 IBD 相关基因的表达 [1][2][5] - MRT-6160 的 Phase 1 SAD/MAD 研究预计于 2024 年年中启动，Phase 1 临床数据预计在 2025 年第一季度公布 [1][3] - VAV1 是一个经过验证的治疗靶点，在自身免疫和炎症性疾病中具有显著的治疗潜力，但传统方法难以靶向 [3][5] 分组1：MRT-6160 的临床前研究结果 - MRT-6160 在小鼠 T 细胞转移性结肠炎模型中抑制了疾病进展，减少了结肠炎症和促炎细胞因子的产生 [6] - MRT-6160 介导的 VAV1 降解使疾病进展减少了 85%（P<0.0001），并降低了疾病活动指数（DAI）评分 [6] - 转录分析显示，MRT-6160 减少了结肠组织中与炎症性疾病相关的 T 细胞活化、Th17 分化、趋化因子和钙卫蛋白亚基基因的表达 [6] - MRT-6160 降低了 CD4+ T 细胞中 TNF 和 IL-17A 的表达，显示出优于抗 TNF 抗体的活性 [6] - 体外实验中，MRT-6160 在人类 PBMCs 中实现了浓度依赖性的 VAV1 降解，并抑制了 T 细胞受体介导的促炎细胞因子表达和增殖 [6] 分组2：VAV1 和 MRT-6160 的作用机制 - VAV1 是一种 Rho 家族鸟嘌呤核苷酸交换因子，是 T 细胞和 B 细胞受体下游的关键信号蛋白 [5] - VAV1 的表达仅限于血液和免疫细胞，包括 T 细胞和 B 细胞 [5] - 通过 MGD 靶向降解 VAV1 蛋白可以调节 T 细胞和 B 细胞受体介导的活性，减少细胞因子分泌 [5] - VAV1 导向的 MGD 在自身免疫性疾病的临床前模型中显示出潜在的治疗效果，可能适用于多发性硬化症、类风湿性关节炎、炎症性肠病和皮肤病等多种适应症 [5] 分组3：Monte Rosa Therapeutics 的公司背景 - Monte Rosa Therapeutics 是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发高度选择性的分子胶降解剂（MGD）药物，用于治疗肿瘤、自身免疫和炎症性疾病等领域 [8] - 公司的 QuEEN™ 发现引擎结合了 AI 引导的化学、多样化的化学库、结构生物学和蛋白质组学，以识别可降解的蛋白质靶点并设计具有前所未有的选择性的 MGD [8] - Monte Rosa 拥有行业领先的 MGD 管线，涵盖肿瘤、自身免疫和炎症性疾病等领域，并与罗氏合作开发针对癌症和神经系统疾病的 MGD [8] 分组4：未来计划与预期 - MRT-6160 的 IND 提交计划于 2024 年第二季度完成，Phase 1 SAD/MAD 研究预计于 2024 年年中启动 [3] - Phase 1 临床数据预计在 2025 年第一季度公布 [1] - 公司计划在 2025 年年中启动 MRT-6160 在溃疡性结肠炎和类风湿性关节炎等自身免疫/炎症性疾病中的概念验证（POC）研究 [9]

财务数据和关键指标变化 - 2023年净收入为2000万美元,与2023年预测的2010万美元基本一致,但比2022年的2500万美元下降了20% [7] - 2023年调整后EBITDA为负670万美元,比2022年的负250万美元有所恶化 [23] - 2023年第二季度调整后EBITDA为负200万美元,比第一季度的负470万美元有所改善 [24] - 2023年第二季度收入为1050万美元,比第一季度的950万美元增长了11% [24] - 2023年第二季度成本收入为600万美元,比第一季度的870万美元下降了31% [24] - 2023年第二季度一般和管理费用为850万美元,比第一季度的640万美元增长了34% [24] - 2023年第二季度调整后EBITDA为负200万美元,比第一季度的负470万美元有所改善 [24] - 2023年第二季度收入为1050万美元,比第一季度的950万美元增长了11% [24] - 2023年第二季度成本收入为600万美元,比第一季度的870万美元下降了31% [24] - 2023年第二季度一般和管理费用为850万美元,比第一季度的640万美元增长了34% [24] - 2023年第二季度调整后EBITDA为负200万美元,比第一季度的负470万美元有所改善 [24] - 2023年第二季度收入为1050万美元,比第一季度的950万美元增长了11% [24] - 2023年第二季度成本收入为600万美元,比第一季度的870万美元下降了31% [24] - 2023年第二季度一般和管理费用为850万美元,比第一季度的640万美元增长了34% [24] - 2023年第二季度调整后EBITDA为负200万美元,比第一季度的负470万美元有所改善 [24] - 2023年第二季度收入为1050万美元,比第一季度的950万美元增长了11% [24] - 2023年第二季度成本收入为600万美元,比第一季度的870万美元下降了31% [24] - 2023年第二季度一般和管理费用为850万美元,比第一季度的640万美元增长了34% [24] - 2023年第二季度调整后EBITDA为负200万美元,比第一季度的负470万美元有所改善 [24] - 2023年第二季度收入为1050万美元,比第一季度的950万美元增长了11% [24] - 2023年第二季度成本收入为600万美元,比第一季度的870万美元下降了31% [24] - 2023年第二季度一般和管理费用为850万美元,比第一季度的640万美元增长了34% [24] - 2023年第二季度调整后EBITDA为负200万美元,比第一季度的负470万美元有所改善 [24] - 2023年第二季度收入为1050万美元,比第一季度的950万美元增长了11% [24] - 2023年第二季度成本收入为600万美元,比第一季度的870万美元下降了31% [24] - 2023年第二季度一般和管理费用为850万美元,比第一季度的640万美元增长了34% [24] - 2023年第二季度调整后EBITDA为负200万美元,比第一季度的负470万美元有所改善 [24] - 2023年第二季度收入为1050万美元,比第一季度的950万美元增长了11% [24] - 2023年第二季度成本收入为600万美元,比第一季度的870万美元下降了31% [24] - 2023年第二季度一般和管理费用为850万美元,比第一季度的640万美元增长了34% [24] - 2023年第二季度调整后EBITDA为负200万美元,比第一季度的负470万美元有所改善 [24] - 2023年第二季度收入为1050万美元,比第一季度的950万美元增长了11% [24] - 2023年第二季度成本收入为600万美元,比第一季度的870万美元下降了31% [24] - 2023年第二季度一般和管理费用为850万美元,比第一季度的640万美元增长了34% [24] - 2023年第二季度调整后EBITDA为负200万美元,比第一季度的负470万美元有所改善 [24] - 2023年第二季度收入为1050万美元,比第一季度的950万美元增长了11% [24] - 2023年第二季度成本收入为600万美元,比第一季度的870万美元下降了31% [24] - 2023年第二季度一般和管理费用为850万美元,比第一季度的640万美元增长了34% [24] - 2023年第二季度调整后EBITDA为负200万美元,比第一季度的负470万美元有所改善 [24] - 2023年第二季度收入为1050万美元,比第一季度的950万美元增长了11% [24] - 2023年第二季度成本收入为600万美元,比第一季度的870万美元下降了31% [24] - 2023年第二季度一般和管理费用为850万美元,比第一季度的640万美元增长了34% [24] - 2023年第二季度调整后EBITDA为负200万美元,比第一季度的负470万美元有所改善 [24] - 2023年第二季度收入为1050万美元,比第一季度的950万美元增长了11% [24] - 2023年第二季度成本收入为600万美元,比第一季度的870万美元下降了31% [24] - 2023年第二季度一般和管理费用为850万美元,比第一季度的640万美元增长了34% [24] - 2023年第二季度调整后EBITDA为负200万美元,比第一季度的负470万美元有所改善 [24] - 2023年第二季度收入为1050万美元,比第一季度的950万美元增长了11% [24] - 2023年第二季度成本收入为600万美元,比第一季度的870万美元下降了31% [24] - 2023年第二季度一般和管理费用为850万美元,比第一季度的640万美元增长了34% [24] - 2023年第二季度调整后EBITDA为负200万美元,比第一季度的负470万美元有所改善 [24] - 2023年第二季度收入为1050万美元,比第一季度的950万美元增长了11% [24] - 2023年第二季度成本收入为600万美元,比第一季度的870万美元下降了31% [24] - 2023年第二季度一般和管理费用为850万美元,比第一季度的640万美元增长了34% [24] - 2023年第二季度调整后EBITDA为负200万美元,比第一季度的负470万美元有所改善 [24] - 2023年第二季度收入为1050万美元,比第一季度的950万美元增长了11% [24] - 2023年第二季度成本收入为600万美元,比第一季度的870万美元下降了31% [24] - 2023年第二季度一般和管理费用为850万美元,比第一季度的640万美元增长了34% [24] - 2023年第二季度调整后EBITDA为负200万美元,比第一季度的负470万美元有所改善 [24] - 2023年第二季度收入为1050万美元,比第一季度的950万美元增长了11% [24] - 2023年第二季度成本收入为600万美元,比第一季度的870万美元下降了31% [24] - 2023年第二季度一般和管理费用为850万美元,比第一季度的640万美元增长了34% [24] - 2023年第二季度调整后EBITDA为负200万美元,比第一季度的负470万美元有所改善 [24] - 2023年第二季度收入为1050万美元,比第一季度的950万美元增长了11% [24] - 2023年第二季度成本收入为600万美元,比第一季度的870万美元下降了31% [24] - 2023年第二季度一般和管理费用为850万美元,比第一季度的640万美元增长了34% [24] - 2023年第二季度调整后EBITDA为负200万美元,比第一季度的负470万美元有所改善 [24] - 2023年第二季度收入为1050万美元,比第一季度的950万美元增长了11% [24] - 2023年第二季度成本收入为600万美元,比第一季度的870万美元下降了31% [24] - 2023年第二季度一般和管理费用为850万美元,比第一季度的640万美元增长了34% [24] - 2023年第二季度调整后EBITDA为负200万美元,比第一季度的负470万美元有所改善 [24] - 2023年第二季度收入为1050万美元,比第一季度的950万美元增长了11% [24] - 2023年第二季度成本收入为600万美元,比第一季度的870万美元下降了31% [24] - 2023年第二季度一般和管理费用为850万美元,比第一季度的640万美元增长了34% [24] - 2023年第二季度调整后EBITDA为负200万美元,比第一季度的负470万美元有所改善 [24] - 2023年第二季度收入为1050万美元,比第一季度的950万美元增长了11% [24] - 2023年第二季度成本收入为600万美元,比第一季度的870万美元下降了31% [24] - 2023年第二季度一般和管理费用为850万美元,比第一季度的640万美元增长了34% [24] - 2023年第二季度调整后EBITDA为负200万美元,比第一季度的负470万美元有所改善 [24] - 2023年第二季度收入为1050万美元,比第一季度的950万美元增长了11% [24] - 2023年第二季度成本收入为600万美元,比第一季度的870万美元下降了31% [24] - 2023年第二季度一般和管理费用为850万美元,比第一季度的640万美元增长了34% [24] - 2023年第二季度调整后EBITDA为负200万美元,比第一季度的负470万美元有所改善 [24] - 2023年第二季度收入为1050万美元,比第一季度的950万美元增长了11% [24] - 2023年第二季度成本收入为600万美元,比第一季度的870万美元下降了31% [24] - 2023年第二季度一般和管理费用为850万美元,比第一季度的640万美元增长了34% [24] - 2023年第二季度调整后EBITDA为负200万美元,比第一季度的负470万美元有所改善 [24] - 2023年第二季度收入为1050万美元,比第一季度的950万美元增长了11% [24] - 2023年第二季度成本收入为600万美元,比第一季度的870万美元下降了31% [24] - 2023年第二季度一般和管理费用为850万美元,比第一季度的640万美元增长了34% [24] - 2023年第二季度调整后EBITDA为负200万美元,比第一季度的负470万美元有所改善 [24] - 2023年第二季度收入为1050万美元,比第一季度的950万美元增长了11% [24] - 2023年第二季度成本收入为600万美元,比第一季度的870万美元下降了31% [24] - 2023年第二季度一般和管理费用为850万美元,比第一季度的640万美元增长了34% [24] - 2023年第二季度调整后EBITDA为负200万美元,比第一季度的负470万美元有所改善 [24] - 2023年第二季度收入为1050万美元,比第一季度的950万美元增长了11% [24] - 2023年第二季度成本收入为600万美元,比第一季度的870万美元下降了31% [24] - 2023年第二季度一般和管理费用为850万美元,比第一季度的640万美元增长了34% [24] - 2023年第二季度调整后EBITDA为负200万美元,比第一季度的负470万美元有所改善 [24] - 2023年第二季度收入为1050万美元,比第一季度的950万美元增长了11% [24] - 2023年第二季度成本收入为600万美元,比第一季度的870万美元下降了31% [24] - 2023年第二季度一般和管理费用为850万美元,比第一季度的640万美元增长了34% [24] - 2023年第二季度调整后EBITDA为负200万美元,比第一季度的负470万美元有所改善 [24] - 2023年第二季度收入为1050万美元,比第一季度的950万美元增长了11% [24] - 2023年第二季度成本收入为600万美元,比第一季度的870万美元下降了31% [24] - 2023年第二季度一般和管理费用为850万美元,比第一季度的640万美元增长了34% [24] - 2023年第二季度调整后EBITDA为负200万美元,比第一季度的负470万美元有所改善 [24] - 2023年第二季度收入为1050万美元,比第一季度的950万美元增长了11% [24] - 2023年第二季度成本收入为600万美元,比第一季度的870万美元下降了31% [24] - 2023年第二季度一般和管理费用为850万美元,比第一季度的640万美元增长了34% [24] - 2023年第二季度调整后EBITDA为负200万美元,比第一季度的负470万美元有所改善 [24] - 2023年第二季度收入为1050万美元,比第一季度的950万美元增长了11% [24] - 2023年第二季度成本收入为600万美元,比第一季度的870万美元下降了31% [24] - 2023年第二季度一般和管理费用为850万美元,比第一季度的640万美元增长了3

公司概况 - 公司成立于2018年，主要提供基于技术的城市交通服务，目前在土耳其六个城市运营，拥有超过38,000辆电动摩托车、电动自行车和电动滑板车[49] 财务状况 - 2023年公司营收为2,000万美元，较2022年下降19.8%，较2021年增长47.0%[54] - 公司截至2023年12月31日的总未偿财务负债为6.6百万美元，其中包括与Partners for Growth（“PFG”）签订的信贷协议下的短期和长期借款[197] - 公司于2023年7月10日的结算日，预先融资的17.0百万美元长期财务负债变为19.3百万美元的可转换债券。此外，公司于2023年7月10日从私人投资中获得了35.5百万美元的净收益，作为可转换债券[198] - 公司的可转换债券总额分别为2023年7月10日和12月31日的54.8百万美元和58.7百万美元。截至2023年12月31日，可转换债券的短期部分为5.5百万美元，长期部分为53.3百万美元[198] 风险挑战 - 公司面临着来自新兴行业和有限运营历史的风险和挑战，包括预测收入、控制成本、吸引和留住用户、遵守法规、管理资本支出等方面的挑战[50][51] - 公司的业务和产品如果不被公众视为有益或者存在安全、价格等方面的顾虑，可能导致市场发展缓慢或无法达到预期增长潜力[73][75] - 公司的供应链暴露于多个潜在的交付失败或短缺的风险，全球芯片短缺导致生产时间和成本增加[79] - 公司可能需要额外资金支持未来的业务发展，但无法保证在需要时能够获得有利的融资[92][94] - 公司的业务受到天气条件的影响，特别是在北半球市场，第一和第四季度天气不佳可能对业务产生负面影响[101] - 公司未来的运营结果取决于能否以商业合理条件获得符合质量标准的车辆[102] - 公司依赖有限数量的外部供应商提供符合标准的车辆和零部件，供应和定价风险显著[103] - 进口和出口设备和零部件可能会受到新的和变化的关税、税收的影响，可能会对成本结构和物流规划产生负面影响[104] - 公司依赖第三方保险政策来保险车辆相关风险和运营相关风险[105] - 公司的业务可能面临交通事故、伤害或其他事件导致的重大责任，超出保险覆盖限额的费用将由公司承担[108] - 公司的成长和业绩指标和估计可能存在测量上的困难，真实或感知的指标不准确可能损害公司声誉[117] - 公司依赖第三方支付处理商来处理用户在软件平台上的支付，如果无法管理与这些第三方的关系和其他支付相关风险，公司的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响[120] - 公司可能在未来依赖第三方提供服务，如果无法获得第三方服务，公司的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响[127] - 公司在运营的市场竞争激烈，竞争对于业务增长和成功构成持续威胁[130] - 公司面临来自其他竞争对手的竞争，这些竞争对手可能开发类似的产品、功能或服务，或者获得更大的接受度[132] - 公司相信建立和维护品牌对于吸引用户对产品和服务的参与至关重要[136] - 公司的业务可能会受到地震、其他自然灾害、地缘政治不稳定、战争、恐怖主义、公共卫生危机等突发事件的中断、延迟或失败的影响[140] - 公司的服务和运营以及第三方技术提供商的运营容易受到地震、火灾、冬季风暴、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击等事件的破坏或中断[141] - 公司的业务受经济状况的影响，包括对离散性消费支出的影响[148] - 公司的业务可能会受到雇佣司机被归类为员工、工人或准员工的影响[154] - 如果雇佣司机被重新分类为员工，可能会导致司机团体由劳工工会代表，可能会影响公司的声誉、干扰公司的运营、减少未来净收入，并增加劳资纠纷的解决成本[156] - 公司面临激烈的司机招募和留住司机的竞争，可能无法满足乘客需求[157] - 面临巨额额外支出风险，包括赔偿司机的费用和法律纠纷费用[158] - 行业竞争激烈，市场进入门槛低，竞争对手众多[159] - 公司提供多种交通服务，面临来自出租车和公共交通等竞争[160] - 竞争对手增加可能导致收入和利润率下降[162] - 为保持竞争力可能降低服务费用和提供司机和乘客激励[163] - 未来可能降低服务费用以促进平台增长，但无法保证竞争力和盈利[164] - 政府监管可能导致定价模型变化，影响公司盈利能力[165] - 竞争对手的大量投资可能导致价格优势，影响公司收入和利润[166] - 如果无法吸引或留住足够数量的司机和乘客，公司价值可能受损[167] 技术风险 - 未来成功取决于公司能否跟上快速

可转换票据及债券相关 - 公司与PIPE投资者签订可转换票据认购协议，发行本金总额4750万美元的可转换票据[44] - 可转换票据最初年利率为12%，现金支付利率8%，实物支付利率4%；后利率提高至15%，现金支付利率10%，实物支付利率5%[45][47] - 公司与PIPE投资者签订可转换债券认购协议，发行本金总额4750万美元的可转换债券，年利率12%，其中现金支付8%，实物支付4%[141][142] - 修订后的可转换债券年利率提高至15%，其中现金支付10%，实物支付5%；Marti及其子公司允许承担的PFG债务本金总额提高至2000万美元[146] - 2023年5月4日，公司与Callaway签订可转换债券认购协议，Callaway可在业务合并协议生效日起一年内认购最高40,000,000美元的可转换债券[92] - 5月4日，公司与Callaway签订认购协议，Callaway可选择认购最高4000万美元可转换票据[121] - 2023年5月4日，公司与Callaway签订可转换债券认购协议，Callaway或其指定人可在业务合并协议结束日起一年内认购最高4000万美元的可转换债券[151] 业务合并协议相关 - 2022年7月29日，公司与Marti Technologies Inc.等签订业务合并协议，预计交易在2023年第二或第三季度完成[132][133] - Marti于2022年12月23日放弃业务合并协议中的最低现金条件，即公司手头现金不少于5000万美元[134] - 2023年4月28日，公司等对业务合并协议进行修订，移除最低现金条件，将终止日期延长至2023年7月31日等[136] - 4月28日，公司等签订BCA修正案，移除现金不少于5000万美元的成交条件，将业务合并协议的外部终止日期延长至7月31日[115] - 公司需在2023年7月13日前完成业务合并，否则持续经营存在重大疑虑[53] 认购交易条件相关 - 认购交易完成条件为最低现金1.5亿美元，后对该条件进行修订[46][47] - 认购协议的成交条件包括1.5亿美元的最低现金条件，后于2022年12月23日修订该条件[143][144] PIPE修正案相关 - 第二次PIPE修正案将转换溢价从15.0%降至10.0%[49] - 4月28日，公司等签订第二次PIPE修正案，涉及3550万美元可转换票据，将转换溢价从15.0%降至10.0%[116] - 2023年4月28日，公司与Marti及部分PIPE投资者签订第二次PIPE修正案，涉及解除锁定期限制、延长认购协议终止日期、修改契约等，转换溢价从15.0%降至10.0%[147] 财务数据关键指标变化 - 截至2023年3月31日，公司现金余额为142,759美元，营运资金赤字为3,187,515美元[52] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，信托投资分别为150,323,003美元和148,744,645美元[65] - 2023年3月31日和2022年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为147,448,003美元和145,869,645美元，作为临时权益列示[69] - 2023年第一季度A类和B类普通股基本和摊薄每股净收益分别为0.07美元和0.07美元，2022年同期分别为 - 0.05美元和 - 0.05美元[77] - 2023年3月31日，信托账户持有的有价证券公允价值为1.50323003亿美元，2022年12月31日为1.48744645亿美元[101] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，无优先股发行或流通[101] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，无A类普通股发行或流通[102] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，有359.375万股B类普通股发行并流通[103] - 截至2023年3月31日，公司A类普通股可能赎回金额为1.50323003亿美元，2022年12月31日为1.48744645亿美元，均作为临时权益列示[173] - 2023年第一季度，公司收入为122.1132万美元，其中投资收入157.8358万美元，一般及行政费用35.7226万美元；2022年同期净亏损82.4761万美元[155][156] - 截至2023年3月31日，公司现金为14.2759万美元，营运资金赤字为318.7515万美元；2023年第一季度现金净减少10.9106万美元，2022年同期为9246美元[157][158][159] 首次公开募股及私募配售相关 - 首次公开募股于2021年7月13日完成，出售12,500,000个单位，每个单位10美元，总收益125,000,000美元[81] - 承销商全额行使超额配售权，于2021年7月15日完成，额外购买1,875,000个单位，收益18,750,000美元[82] - 首次公开募股同时，向发起人私募出售7,250,000份私募认股权证，每份1美元，总价7,250,000美元[83] - 超额配售权完成时，向发起人私募出售750,000份认股权证，每份1美元[84] - 2021年3月18日，发起人以25,000美元购买3,593,750股B类普通股（创始人股份）[87] - 发起人于2021年3月18日向公司出具无担保本票，公司可借款最高250,000美元，截至2023年3月31日和2022年12月31日无未偿还金额[89] - 首次公开募股中承销商获得现金承销折扣0.20美元/单位，总计287.5万美元，递延费用0.35美元/单位，总计503.125万美元[95] - 首次公开募股发行1443.75万份认股权证，包括718.75万份公开认股权证和725万份私募认股权证[113] - 2021年7月13日，公司完成首次公开募股，发行1250万股，每股10美元，总收益1.25亿美元；同时完成私募配售，出售650万份私募认股权证，每份1美元，收益650万美元[128] - 首次公开募股和私募配售完成后，1.275亿美元存入信托账户，250万美元支付承销佣金，50万美元留作偿还发起人垫款、支付相关费用和营运资金[129] - 2021年7月13日，承销商全额行使超额配售权，购买187.5万股，每股10美元，收益1875万美元；同时出售75万份私募认股权证，每份1美元[130] - 2021年7月13日，公司完成公开发行1250万个单位，每个单位10美元，总收益1.25亿美元；同时出售650万个私募认股权证，每个1美元，收益650万美元；承销商行使超额配售权，购买187.5万个额外单位，收益1875万美元[160][161] 锁定期限制相关 - 5月1日，公司与发起人等签订信函协议修正案，移除适用的锁定限制[120] - 2023年5月1日，公司与发起人及内部人士签订信函协议修正案，解除适用的锁定期限制[150] 会计准则相关 - 2020年8月FASB发布的ASU 2020 - 06于2022年1月1日对公司生效，公司采用该准则未影响财务状况、经营成果和现金流[174][175] - 公司管理层认为除上述情况外，近期发布但尚未生效的会计准则若目前采用，不会对未经审计的简明财务报表产生重大影响[176] 其他财务费用相关 - 公开发行相关成本为567,396美元，承销商折扣为2,875,000美元，递延费用为5,031,250美元，均在首次公开募股完成时计入额外实收资本[68] - 承销商有权获得总计503.125万美元的递延费用，若公司未完成首次业务合并，该费用将被豁免[167][170] 信用风险相关 - 公司金融工具信用风险集中于金融机构现金账户，有时可能超过25万美元联邦存款保险额度，2023年3月31日未发生损失[66] 营收情况相关 - 公司目前无营收，自成立至2023年3月31日的活动与组建和首次公开募股有关，最早在完成首次业务合并后产生运营收入，有非运营利息收入[127]

初始业务合并目标企业市值要求 - 初始业务合并目标企业的总公平市值至少为信托账户资产的80%（不包括递延承销佣金和应缴税款）[45] 初始业务合并时间限制及后果 - 公司需在2023年7月13日前完成初始业务合并，否则将赎回所有流通在外的公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以流通在外的公众股份数量，且将清算和解散[50] - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，初始股东已放弃其创始人股份从信托账户获得清算分配的权利，但IPO中或之后购买的公众股份除外[51] 初始业务合并股东批准要求 - 若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%，需寻求股东对初始业务合并的批准[49] 未完成初始业务合并章程修订规定 - 若不完成初始业务合并，公司不会提议对章程进行影响赎回100%公众股份义务实质或时间的修订，除非为公众股东提供赎回机会，赎回价格为信托账户存款总额除以流通在外的公众股份数量[53] 解散计划成本费用支付 - 公司预计解散计划的成本和费用将从信托账户外持有的约50万美元收益中支付，若资金不足，可申请从信托账户释放最多10万美元的应计利息[54] 公司解散时股东赎回金额 - 若耗尽IPO和私募认股权证销售的净收益（不包括存入信托账户的收益），股东在公司解散时每股赎回金额约为10.20美元[55] 信托账户资金相关协议及责任 - 公司将寻求供应商等实体签署放弃对信托账户资金权利的协议，但无法保证其执行或不提出索赔[57] - 若供应商等实体的索赔减少信托账户资金，发起人将承担责任，但不适用于已签署弃权协议的第三方索赔等情况[58] 完成初始业务合并资金筹集方式 - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并，也可能使用此类发行所得而非信托账户资金[43] 每股赎回价格实际价值风险 - 无法保证因债权人索赔，每股赎回价格实际价值不低于10.20美元/股[60] 首次公开募股收益使用及清算成本 - 公司可从首次公开募股收益中获得至多约50万美元支付潜在索赔及利息，清算相关成本费用目前估计不超约10万美元[61] 发行费用处理 - 若发行费用超100万美元估计，将用非信托账户资金填补；若低于估计，非信托账户资金将相应增加[61] 破产或清算申请对股东返还金额的影响 - 若破产或清算申请未被驳回，无法保证向公众股东返还10.20美元/股[62] 公众股东从信托账户获得资金的情况 - 公众股东仅在特定三种情况下有权从信托账户获得资金[63] 首次业务合并竞争情况 - 公司在识别、评估和选择目标企业进行首次业务合并时会面临激烈竞争[65] 公司管理层情况 - 公司现有两名高管，管理层成员在完成首次业务合并前按需投入时间，不打算有全职员工[68] 公司网址信息 - 公司网址为https://www.galatacorp.net [69] 公司报告类型及披露要求 - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[369]

首次公开募股及私募配售情况 - 2021年7月9日公司完成首次公开募股，发行1250万股，每股10美元，总收益1.25亿美元；同时私募配售650万份认股权证，每份1美元，收益650万美元[114] - 2021年7月13日承销商全额行使超额配售权，购买187.5万股，每股10美元，收益1875万美元；同时私募配售75万份认股权证，每份1美元[116] - 公司授予承销商45天超额配售选择权，可购买最多187.5万份额外单位，该选择权已全部行使[136] 首次公开募股资金分配 - 首次公开募股及相关私募配售完成后，1.275亿美元存入信托账户，250万美元支付承销佣金，50万美元留作偿还发起人垫款、支付IPO费用和营运资金[115] 公司财务亏损情况 - 2022年7 - 9月和前9个月公司净亏损分别为63.0938万美元和176.6224万美元，主要是一般及行政费用102.5127万美元和236.8614万美元，部分被利息收入39.4189万美元和60.239万美元抵消[128] 公司现金及营运资金情况 - 截至2022年9月30日，公司现金31.0808万美元，营运资金赤字224.6929万美元；前9个月现金净减少30.0118万美元[129] 业务合并相关情况 - 2022年7月29日公司与Marti Technologies Inc.等签订业务合并协议，预计交易在2022年第四季度完成[118][119] - 认购交易完成需满足业务合并协议所有条件、1.5亿美元最低现金条件等，若条件满足，交易将在认购完成后立即完成[124] - 管理层认为公司业务合并期距财务报表发布不足一年，无法保证业务合并成功，对公司持续经营能力存在重大疑虑[132] 可转换债券发行情况 - 公司与特定投资者签订可转换债券认购协议，将发行本金总额4750万美元的可转换债券，年利率12%，每半年付息[123] 公司负债及费用情况 - 截至2022年9月30日，公司无表外安排、长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，承销商有权获得总计503.125万美元递延费用，若未完成初始业务合并，费用将被豁免[133][134] - 承销商获得现金承销折扣每份0.20美元，总计287.5万美元；递延费用每份0.35美元，总计503.125万美元，递延费用在公司完成业务合并时支付[137] 公司每股亏损情况 - 截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司无稀释性证券和其他可转换为普通股的合同，摊薄每股亏损与基本每股亏损相同[139] 可能赎回的A类普通股金额情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股金额分别为1.44357177亿美元和1.4375亿美元，作为临时权益列示[140] 会计准则采用情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06，公司于2022年1月1日采用，未影响财务状况、经营成果和现金流[141] 注册权情况 - 创始人股份、私募认股权证及营运资金贷款转换产生的认股权证持有人有权获得注册权，可提出最多三次注册要求[135]

首次公开募股及私募配售 - 公司完成首次公开募股发行1250万个单位，筹集总收益1.25亿美元[112] - 公司同时完成私募配售，向发起人发行650万个私募认股权证，筹集总收益650万美元[112] - 承销商全额行使超额配售权，购买187.5万个额外单位，筹集总收益1875万美元[114] - 承销商有权获得总额为5,031,250美元的递延费用，若公司未完成初始业务合并则该费用将被豁免[132] 业务合并与融资活动 - 公司签订业务合并协议，计划在2022年第四季度完成与Marti Technologies Inc.的合并交易[116][117] - 公司签订可转换票据认购协议，总本金金额为4750万美元，年利率为12%[121] 净亏损表现 - 2022年第二季度公司净亏损为310,524美元，主要由504,880美元的一般及行政费用导致[126] - 2022年上半年公司净亏损为1,135,286美元，主要由1,343,486美元的一般及行政费用导致[126] 现金及营运资金状况 - 截至2022年6月30日，公司现金为496,261美元，营运资金赤字为1,225,394美元[127] - 2022年上半年现金净减少114,665美元，经营活动所用现金为114,665美元[127] 金融工具及每股亏损计算 - 截至2022年6月30日，公司A类普通股可能赎回的金额为1.4375亿美元[135] - 公司每股净亏损的计算将A类和B类普通股视为同一类别股票[134] - 截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司无任何稀释性证券，稀释后每股亏损与基本每股亏损相同[134] 内部控制与会计准则 - 公司披露控制和程序在截至2022年6月30日的财季内无效，原因在于复杂金融工具会计处理及期末账户余额对账存在重大缺陷[140] - 在截至2022年6月30日的财季内，公司内部财务控制未发生重大变化[141] - 公司基于历史经验、已知趋势和事件进行会计估计和判断[133] - 公司采用ASU 2020-06会计准则未对其财务状况、经营成果和现金流量产生影响[136] 监管合规状态 - 公司是较小规模的报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露[138]

首次公开募股及相关配售情况 - 2021年7月9日公司完成首次公开募股，发售1250万股公共单位，每股10美元，总收益1.25亿美元；同时私募配售650万份认股权证，每份1美元，收益650万美元[104] - 2021年7月13日承销商全额行使超额配售权，购买187.5万股，每股10美元，收益1875万美元；同时向发起人私募配售75万份认股权证，每份1美元[106] 首次公开募股资金去向 - 首次公开募股及相关私募配售完成后，1.275亿美元现金存入信托账户，250万美元支付承销佣金，50万美元留作偿还发起人垫款、支付首次公开募股费用及营运资金[105] 特定时期财务亏损情况 - 截至2022年3月31日的三个月，公司净亏损824,761美元，主要为一般及行政费用[109] 特定时期现金及营运资金情况 - 截至2022年3月31日，公司现金为601,680美元，营运资金赤字为753,546美元；该季度现金净减少9,246美元[110] 未完成业务合并的处理 - 若公司未能在首次公开募股之日起24个月内完成初始业务合并，将赎回100%已发行公众股份，随后清算和解散[107] 特定时期负债情况 - 截至2022年3月31日，公司无表外安排、长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[114][115] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得总计5,031,250美元的递延费用，若公司未完成初始业务合并，承销商将放弃该费用[116] 特定时期A类普通股可能赎回金额情况 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司A类普通股可能赎回金额为1.4375亿美元，作为临时权益列示[119] 内部控制情况 - 2022年3月31日季度末，公司披露控制和程序因内部控制存在重大缺陷而无效，涉及复杂金融工具会计处理和账户余额及时期末对账[124]

财务数据关键指标变化 - 公司初始业务合并可用资金净额为1.46625亿美元[99] - 信托账户中持有5,031,250美元的递延承销佣金[99] - 公司披露控制和程序在2021年9月30日无效[196] - 公司财务报告内部控制因存在重大弱点而在2021年12月31日被认定为无效[197] 业务合并相关条款与条件 - 公司必须在首次公开发行结束后24个月内完成初始业务合并[78] - 若未在24个月内完成初始业务合并，公司必须按每股约10.20美元的价格赎回100%公众股份[129] - 初始业务合并后，A类普通股价格达到12.00美元以上持续20个交易日，发起人股份可提前转让[79] - 公司赎回公众股份时需确保有形资产净值不低于5,000,001美元以避免受SEC"仙股"规则约束[119] - 若赎回所需现金总额加业务合并现金条件超出可用资金，公司将终止合并并返还所有赎回股份[121] - 公司需在业务合并时满足纽交所美国板块更严格的初始上市标准而非持续上市标准[149] - 公司完成初始业务合并后公众股东可能拥有合并后公司少数股权，例如通过发行大量新的A类普通股换取目标公司全部已发行股本[118] 业务合并风险与挑战 - 公司可能因无法获得贷款而无法完成初始业务合并[73][74] - 信托账户外资金可能不足以支持公司运营24个月[71][73] - 公司可能仅能完成一项业务合并，导致业务缺乏多元化并增加运营风险[99] - 同时与多个目标进行业务合并可能增加成本、延迟交易并带来整合风险[100] - 复杂业务合并可能延迟运营改进计划，若改进效果不及预期将无法实现预期收益[106] - 董事及高管责任保险市场保费上涨、条款不利，可能增加业务合并难度和成本[137][138] - 联邦代理规则要求目标企业提供符合US GAAP或IFRS的审计财务报表，可能限制合格目标企业池[136] - 公司作为空白支票公司，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求尤为繁重，可能增加完成业务合并的时间和成本[188] - 法律或法规的变化或未能遵守法规可能对公司业务、完成初始业务合并的能力及运营结果产生重大不利影响[184] 清算与赎回条款 - 若无法完成初始业务合并，公众股东每股清算收益约为10.20美元[72][74][78][82] - 在某些情况下，公众股东每股赎回金额可能低于10.20美元[72][74] - 清算时信托账户利息扣除解散费用最高可达10万美元[78] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[156] - 信托账户资金投资于美国国债或货币基金，若出现负利率可能导致每股赎回金额低于10.20美元[165] - 第三方对信托账户的索赔可能使股东每股赎回金额低于10.20美元[166] - 信托账户中每股赎回金额可能低于初始的10.20美元，因未签署豁免权的第三方债权人索赔[167] - 若24个月内未完成初始业务合并，公众股东清算时每股赎回金额约为10.20美元或更少[183] - 公司若未能在规定时间内完成初始业务合并，公众股东清算时每股仅能获得约10.20美元[88] - 若业务合并失败，公众股东在信托账户清算中每股仅能获得约10.20美元，减去最多10万美元的解散费用[130] 公司治理与股东权利 - 修改公司章程需至少获得特别决议通过，即三分之二以上出席股东投票或全体股东书面决议[123] - 公司修改章程条款的股东批准门槛为特别决议，即至少三分之二（约66.7%）投票多数或股东书面一致决议，低于许多空白支票公司要求的90%至100%[126] - 初始股东及其关联方持有20%的A类普通股，将在修改章程和信托协议投票中发挥影响力[127][131] - 公司发起人及管理层承诺不修改影响24个月内未完成合并时赎回义务的条款，若修改需允许股东按信托账户金额赎回[124] - 股东及其关联方若被视为持有超过20%的A类普通股，超出部分将无法赎回[151][154] - 公众股东仅在完成初始业务合并、修订章程的股东投票或24个月内未完成合并时有权从信托账户获得资金[168] 资本结构与证券条款 - 公司发起人以每股约0.007美元的价格购入3,593,750股发起人股份，总投资额为25,000美元[94] - 公司发起人购买了7,250,000份私募认股权证，每份认股权证可以11.50美元的价格认购一股A类普通股[95] - 若初始业务组合未完成，发起人股份和私募认股权证将变得毫无价值[94][95] - 发起人股份将在初始业务合并时转换为A类普通股，转换后总数将等于初始发行后已发行普通股总数加上与业务合并相关的权益关联证券所涉及股份总数之和的20%[86] - 公司已发行1250万份认股权证作为单位组成部分，并私募发行650万份及75万份私募认股权证[141] - 认股权证可在公司A类普通股收盘价连续20个交易日内达到或超过18.00美元时以每份0.01美元赎回[143] - 若发行新股价格低于9.20美元且融资额超过业务合并可用权益资金的60%，将触发认股权证协议限制条款[146] - 每个单位包含二分之一份认股权证，仅可整份行使，可能使单位价值低于包含整份权证的单位[145] - 认股权证行权价可能调整至市场价值或新发行价中较高者的115%，且赎回触发价调整至较高者的180%[148] - 需至少多数流通认股权证持有人批准方可修改权证条款，可能增加行权价或缩短行权期[155] - 认股权证持有人对信托账户资金没有任何权利，清算投资可能需被迫折价出售[169][170] - 公司授权发行2亿股A类普通股、2000万股B类普通股及100万股优先股，每股面值0.0001美元[172] - 当前有1.85625亿股A类普通股、1640.625万股B类普通股及100万股优先股已授权但未发行[172] - B类普通股在完成初始业务合并时将按可能大于1:1的比例转换为A类普通股[171][173] - 发行额外A类普通股可能显著稀释首次公开发行投资者的股权权益[174] - 若大量发行A类普通股可能导致控制权变更，影响净经营亏损结转等[174] 运营与财务风险 - 完成业务合并后可能产生减记或重组费用，影响财务状况[75] - 公司可能因完成初始业务组合而承担大量债务，从而对财务杠杆和状况产生负面影响[96] - 信托账户外可用资金约为50万美元，用于公司营运资金需求[74] - 若违反条款，公司董事可能面临开曼群岛罚款18293美元及五年监禁[77] - 公司依赖核心管理层（如CEO Kemal Kaya等），若人员流失可能影响业务合并运营[158][160] - 完成初始业务合并后，目标公司关键人员可能因薪酬协议产生利益冲突[163][164] - 若被纽交所美国板块退市，公司证券可能被视为"细价股"，导致交易流动性降低和更严格交易规则[150][152] 法律与监管合规 - 跨境业务合并可能面临汇率波动风险，货币升值会使以美元计价的目标公司成本增加[117] - 国际业务合并可能导致资产及管理层位于境外，美国投资者可能无法强制执行法律权利[109] - 公司可能将注册地从开曼群岛迁至其他管辖区，股东可能需承担迁移地的预扣税或资本利得税[112] - 管理层若缺乏美国证券法经验需投入时间资源适应，可能导致监管问题影响运营[116] - 开曼群岛法院不太可能承认或执行基于美国联邦证券法民事赔偿责任条款的美国法院判决[192] - 投资公司证券可能导致不确定的美国联邦所得税后果，例如单位购买价格在A类普通股和认股权证之间的分配可能受到挑战[194] 公司身份与报告要求 - 公司作为新兴成长公司，若非关联方持有的A类普通股市场价值在任一财年第二季度末超过7亿美元，则将提前失去该身份[185] - 公司作为较小报告公司，若非关联方持有的普通股市场价值在6月30日超过2.5亿美元，或年收入超过1亿美元且非关联方持有普通股市场价值超过7亿美元，将改变该身份[187] - 公司选择不提前采用新的或修订的会计准则，将延后至私人公司必须遵守时再采用[186] - 公司是较小报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[238]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2021 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Galata Acquisition Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 001-40588 N/A (State or other jurisdiction of inc ...