业绩数据 - 2023年7月31日止三个月，营收151.9809万美元，成本1.8053万美元，毛利150.1756万美元[38] - 2022年7月31日止三个月，营收134.0573万美元，成本2.1063万美元，毛利131.9510万美元[38] - 2023年和2022年7月31日止三个月，现金毛利占比分别约为1.4%和2.3%[38] - 2023年4月30日止年度，营收849.3985万美元，成本8.5038万美元，毛利840.8947万美元[38] - 2022年4月30日止年度，营收548.0835万美元，成本11.0115万美元，毛利537.0720万美元[38] - 2023年和2022年4月30日止年度，现金毛利占比分别约为1.64%和0.93%[38] - 2023财年和2022财年，Netcapital funding portal平均募资额分别为12.8170万美元和36.9478万美元[38] - 2023财年和2022财年，Netcapital funding portal完成募资的项目分别为63个和81个[38] - 2022年通过Reg CF募资4.94亿美元[51] - 2023年4月30日财年净利润为295.4972万美元，2022年为350.353万美元[99] - 2023年7月31日止三个月，净亏损491655美元[106] 用户数据 - 平台目前约有116,000名用户[54] 发售信息 - 公司拟发售最多13,513,513股普通股、对应认股权证和预融资认股权证，对应普通股最多40,540.539股[8] - 假设公开发行价为每股0.37美元，2023年11月6日收盘价[9] - 发售将于2024年3月31日结束，公开发行价在此期间固定[11] - 此次发行为尽力而为的发售，无承销商，无最低发售要求，公司承担所有发售相关成本[13] - 预计发售费用约为257,200美元[16] - A - 1系列认股权证5周年到期，A - 2系列认股权证18个月到期[9] - 发售前公司普通股流通量为945.9132万股，发售完成后预计为2297.2645万股[94] - 公司预计此次发售净收益约474万美元，用于研发、销售和营销、营运资金及潜在收购[94] 合规情况 - 2023年9月1日收到纳斯达克通知，需在2024年2月8日前恢复合规，要求连续10个工作日收盘价达或超每股1.00美元[12] 其他财务 - 截至2023年11月10日，公司现金及现金等价物为465,523美元[77] - 2023年7月31日和11月10日，公司现金及现金等价物分别为1030618美元和465523美元[103] - 截至2023年7月31日，公司有大约2435124美元的未偿还本金债务[108] - 2023年5月25日，偿还欠Vaxstar LLC的全部未偿还本金和应计利息367137美元[109] 合作与风险 - 2023年1月与Templum签订许可协议，合作设计软件以实现二次交易平台[147] - 公司面临市场低迷、技术许可纠纷、人员招聘、数据安全等多种风险[116][122][117][138] 股权与激励 - 截至2023年11月10日，大股东Netcapital DE LLC合计实益拥有约18%的已发行普通股，发行后将继续持有7.5% [154] - 2021年和2023年股权激励计划已发行购买2,202,000股普通股的期权，预计未来发行购买98,000股普通股的期权[178] - 2021年股权激励计划预留300,000股普通股，截至2023年11月10日有252,000份期权未行使，加权平均行权价10.50美元[196] - 2023年综合股权激励计划预留2,000,000股普通股，截至2023年11月10日有1,950,000份期权未行使，加权平均行权价1.42美元[196]

发行计划 - 公司计划发售最多13,513,513股普通股、A - 1系列认股权证、A - 2系列认股权证和预融资认股权证，以及40,540.539股认股权证和预融资认股权证对应的普通股[8] - 假设公开发行价为每股0.37美元，为2023年11月6日公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价[9][13][14] - 若购买者及其关联方和相关方在此次发行后将实益拥有超过4.99%（或经购买者选择为9.99%）的已发行普通股，可选择购买预融资认股权证代替普通股[10] - A - 1系列认股权证将在初始行权日的5周年到期，A - 2系列认股权证将在初始行权日的18个月到期[9] - 此次发行将于2023年12月31日结束，除非公司提前决定终止[11] - 预计发行费用约为257,200美元[16] 业绩数据 - 2023年7月31日止三个月公司收入为1,519,809美元，成本18,053美元，毛利润1,501,756美元；2022年同期收入为1,340,573美元，成本21,063美元，毛利润1,319,510美元[38] - 2023年4月30日止年度公司收入为8,493,985美元，成本85,038美元，毛利润8,408,947美元；2022年同期收入为5,480,835美元，成本110,115美元，毛利润5,370,720美元[38] - 2023财年和2022财年，公司资金门户每次发行平均筹集金额分别为128,170美元和369,478美元，完成发行数量分别为49次和64次[38] - 2023财年和2022财年，融资平台总收入分别为93.2473万美元和160.1447万美元，从成立至2023年7月31日总收入为485.3192万美元[61] - 2023年和2022年财年截至4月30日，销售额分别为8,493,985美元和5,480,835美元[102] - 2023年和2022年财年截至4月30日，运营成本分别为6,222,109美元和6,511,981美元[102] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司平台约有11.6万用户[53] - 截至2023年7月31日，Netcapital融资平台完成约225个项目融资，约25个项目达到最大募资额，约200个未达到，平均募资额约23万美元，2023财年和2022财年平均募资额分别为12.817万美元和36.9478万美元，项目数量分别为49个和64个[61] 行业数据 - 2022年风险投资公司投资的公司不足其考虑公司数量的1%，仅10%的风投会议通过冷接触获得[45] - 2022年仅有2%的风投资金流向女性，1%流向黑人企业[45] - JOBS法案前近90%美国家庭被排除在私人投资交易之外[46] - Reg CF发行上限提高至500万美元，Regulation D规则504从500万美元提高到1000万美元，Reg A二级从5000万美元提高到7500万美元[49] - 2022年通过Reg CF筹集了4.94亿美元[50] 资金与债务 - 截至2023年11月10日，公司现金及现金等价物为46.5523万美元[80] - 2023年7月24日，公司完成172.5万股普通股的包销公开发行，每股发行价0.7美元，总收益120.75万美元[85] - 2023年5月23日，公司与机构投资者达成证券购买协议，以每股1.55美元价格发行110万股普通股，总收益170.5万美元，净收益146.87万美元[86] - 公司使用367,167美元净收益偿还特定债务，剩余用于营运资金和一般公司用途[87] - 公司向ThinkEquity支付的费用为发行总收益的8.0%，并发行可购买最多55,000股普通股的认股权证[88] - 2023年5月25日，公司向Vaxstar LLC支付367,167美元，还清350,000美元本金余额和17,167美元利息[89] - 截至2023年7月31日，公司未偿还本金债务约2435124美元，曾三次向SBA借款[111] 股权与期权 - 发行前公司有9,459,132股普通股，发行后预计有22,972,645股普通股，预计净收益约474万美元[97] - 截至2023年11月10日，大股东Netcapital DE LLC合计实益拥有约18%的已发行普通股（其中Frishman先生拥有29%权益），假设本次发行出售13,513,513股，发行后将继续持有7.5% [157] - 根据2021年和2023年股权计划已发行2,202,000股普通股购买期权，预计未来还将发行98,000股[181] - 2021年股权计划预留300,000股普通股用于发行，截至2023年11月10日，有252,000份未行使期权，加权平均行使价为10.50美元[199] - 2023年综合股权计划预留2,000,000股普通股用于发行，截至2023年11月10日，有1,950,000份未行使期权，加权平均行使价为1.42美元[199] 未来展望 - 公司未来增长依赖开发和保留客户的能力[137] - 本次发行的净收益将用于研发、销售和营销、一般营运资本以及潜在的收购[191] - 本次发行的净收益加上现有现金及现金等价物，将至少能满足公司未来十二个月的运营费用和资本支出需求[192] 风险提示 - 2023年9月1日，公司收到纳斯达克通知，因其普通股最低出价连续30个工作日低于每股1美元，不符合上市规则5550(a)(2)，有180日历日（至2024年2月8日）恢复合规，若未达标可能有额外180天宽限期[155] - 公司主要现金流生成服务依赖在线资本形成平台，该市场低迷会对业务和财务状况产生重大不利影响[119] - 公司依赖少数关键人员，招聘专业人员可能面临挑战[120] - 公司融资门户依赖硅谷银行提供托管服务，关系终止可能影响业务[123] - 与Netcapital DE LLC的技术许可协议可能产生纠纷，影响公司运营[125][126] - 公司购买早期公司股份的投资可能缺乏流动性[129] - 公司业务依赖互联网基础设施，其可靠性影响公司运营[130][131] - 公司面临激烈市场竞争，可能影响市场份额和收入增长[133][135][136] - 自然灾害等不可抗力事件可能对公司产生重大不利影响，如2020年新冠疫情[138] - 公司收入和利润受多种因素影响可能出现波动[139] - 收购可能带来意外后果，损害公司业务和财务状况[140][144] - 公司若不能有效保护客户信息，可能面临数据泄露、诉讼等风险[141][142][143] - 公司可能受外部经济因素影响，如俄乌冲突[145]

业绩数据 - 2023年3个月至7月31日，公司营收1519809美元，服务成本18053美元，毛利润1501756美元[35] - 2023财年和2022财年，净资本融资门户每次发行的平均融资额分别为128170美元和369478美元[35] - 2022年，Reg CF融资4.94亿美元[46] - 2023财年和2022财年，净资本融资门户资助项目的平均规模分别为128170美元和369478美元[58] - 截至2023年7月31日，融资门户自成立以来的总收入为4853192美元[58] - 2023年5月23日发行110万股普通股，总收益170.5万美元，扣除费用后净收益146.87万美元[77] - 2023年7月24日完成172.5万股普通股公开发行，总收益120.75万美元[82] - 截至2023年10月27日公司现金及现金等价物为45.9476万美元[83] - 2023财年和2022财年销售额分别为8493985美元和5480835美元，2023年和2022年第三季度分别为1519809美元和1340573美元[99] - 2023财年和2022财年净利润分别为2954972美元和3503530美元，2023年和2022年第三季度分别为亏损491655美元和盈利64477美元[99] - 2023年7月31日和10月27日现金余额分别为1030618美元和459476美元[103] 用户数据 - 平台目前有近10万用户[49] 未来展望 - 公司拟公开发行最多11,135,857股普通股及相同数量的预融资认股权证[7] - 预计本次普通股发行净收益约440万美元，若超额配售权全部行使，净收益仍约440万美元[187] - 公司计划将发行净收益用于研发、销售和营销、一般营运资金以及潜在收购[188] - 发行净收益加上现有现金及现金等价物将支持公司至少未来十二个月的运营费用和资本支出[190] 市场扩张和并购 - 2023年4 - 5月公司向顾问发行45万股普通股，7月向第三方发行4.9855万股，为收购凯撒媒体集团股份发行1.875万股[81] 风险因素 - 公司面临监管环境变化风险，在线资本形成或众筹监管框架较新且不断讨论修改[108] - 公司业务依赖现金流，市场下滑会产生重大不利影响[114] - 公司依赖少数关键人员，招聘专业人员可能面临挑战[115] - 公司易受黑客和网络攻击，依赖第三方技术和托管代理，服务中断会损害声誉和财务状况[116] - 公司资金门户依赖一家托管代理，关系变化会导致延迟和额外成本[117] - 公司全资子公司若违反技术许可协议，可能失去运营资金门户的必要权利[118] - 公司购买早期公司股份策略可能导致投资无流动性[122] - 截至2023年7月31日，公司有大约2435124美元的未偿还本金债务，债务水平会对财务状况产生负面影响[134] - 公司可能需要额外融资，若无法筹集资金，可能需延迟、缩减或停止运营[132] - 公司收到纳斯达克通知，需在2024年2月28日前恢复合规，否则可能被摘牌[84] - 公司业务模式不断创新，评估向经纪自营商领域扩张及成为另类交易系统，但不确定是否成功[111] - 公司2021年和2023年股权激励计划已发行可购买2,202,000股普通股的期权，预计未来还将发行可购买98,000股普通股的期权，可能会稀释股东权益[179] - 公司 articles of incorporation 允许发行最多9亿股普通股，未来可能大量发行稀释本次发行投资者的所有权比例[178] - 公司过去未支付普通股股息，预计可预见的未来也不会支付，可能导致投资者无投资回报，且影响公司筹集资金和业务扩张[168] - 公司管理层对本次发行净收益有广泛自由裁量权，可能以投资者不同意的方式使用，若使用不当可能导致财务损失[170] - 公司普通股市场价格高度波动，过去市场波动后曾有股东对公司发起证券集体诉讼，可能带来成本和资源分散[172][173][174]

财务数据和关键指标变化 - 公司总收入同比增长13%，从2023财年第一季度的130万美元增至150万美元 [13] - 本季度净亏损约49.2万美元，而2023财年第一季度净利润约6.5万美元；摊薄后每股亏损0.07美元，2023财年第一季度摊薄后每股收益0.02美元 [13] - 非现金股票薪酬用于营销和工资费用增加，截至2023年7月31日的三个月为483,351美元，而截至2022年7月31日的三个月为32,953美元 [4] 各条业务线数据和关键指标变化 - 资金门户收入增长超110%，截至2023年7月31日的三个月为375,856美元，而截至2022年7月31日的三个月为178,500美元 [33] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司不允许发行人出售基础工具、债务、收益债券、代币或其他混合证券，只提供普通股并结合二次交易，认为此策略使发行人对投资者更具吸引力 [6] - 公司资金门户有超10万用户，目前有55家公司在平台上筹集资金，即将推出的二次交易功能将使投资者和发行人受益 [35] - 从发行人角度，公司以低成本解决方案、自动化轻松入驻和优质发行人体验脱颖而出，二次交易将为发行人提供增加流动性和公司价值的途径 [36] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 夏季通常是业务较慢的时期，但资金门户收入增长超110%令人兴奋，应关注资金门户的增长来评估公司未来收入 [17] - 公司目前处于产生负运营现金流的状态，未来不时进行普通股融资是合理的，但资金门户本季度的强劲增长和整体活动增加令人满意 [44] 其他重要信息 - 公司将参加10月的LD Micro会议和ThinkEquity会议 [49] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 公司未来收入增长率是否以本季度13%为新常态 - 公司不提供前瞻性指导，夏季通常是业务较慢的时期，应关注资金门户的增长来评估未来收入，资金门户是公司的现金引擎 [17] 问题2: 二次交易功能何时上线及对收入的影响 - 目前正在内部测试二次交易功能，下一步将向有限数量的投资者推出测试版，希望在今年年底全面推出，尚未讨论对收入的影响 [20] 问题3: 12月推出时二级市场将有多少上市项目 - 平台从一开始就设计为所有发行的证券可在二级市场交易，这是发行人协议的一部分，公司有超200家公司在平台上成功募资，将与ATS合作伙伴Templum合作，逐步将证券引入平台，未明确届时交易的数量 [24] 问题4: 上季度负运营现金流，未来季度是否会持续及如何融资 - 公司目前处于产生负运营现金流的状态，未来不时进行普通股融资是合理的，资金门户本季度的强劲增长和整体活动增加令人满意 [44]

普通股发行与流通情况 - 截至2023年9月14日，公司已发行并流通的普通股为9,434,132股，每股面值0.001美元[2] - 公司获授权发行9亿股普通股，面值0.001美元，截至2023年7月31日和4月30日，分别有943.4132万股和644.0527万股流通在外[47] - 2022年7月15日，公司完成公开发行120.5万股普通股及认股权证，总收益500.075万美元，净收益394.9117万美元[49] - 2023年1月5日，公司宣布成立Netcapital Inc. 2023综合股权激励计划，1月授予四人购买160万股普通股的股票期权，4月授予35万股[53] - 2023年5月，公司发行100,000股普通股，价值144,000美元，用于与商业顾问的咨询协议[54] - 2023年5月23日，公司与机构投资者达成证券购买协议，以每股1.55美元价格发行1,100,000股普通股，总收益1,705,000美元[55] - 2023年7月24日，公司完成1,725,000股普通股的承销公开发行，每股0.70美元，总收益1,207,500美元[58] - 2023年4 - 5月，公司向顾问发行45万股普通股；7月向第三方发行4.9855万股，以解决债务问题；同月因收购Caesar’s Media Group 10%股权发行1.875万股[111] - 2023年5月23日，公司与机构投资者达成证券购买协议，以每股1.55美元价格发行110万股普通股，总收益170.5万美元，扣除费用后净收益146.87万美元[109][127] - 2023年7月24日，公司完成公开发行172.5万股普通股，每股0.7美元，总收益120.75万美元，同时发行认股权证[112][129] - 2023年7月31日公司发行18,750股普通股，收购Caesar Media Group Inc. 10%股权，未获收益[146] 现金及现金等价物情况 - 截至2023年7月31日，公司现金及现金等价物为1,030,618美元，较2023年4月30日的569,441美元有所增加[9] - 2023年7月31日现金及现金等价物期末余额为103.0618万美元，2022年同期为255.617万美元[12] - 2023年7月31日，公司现金及等价物为103.0618万美元，负营运资金为163.8594万美元，较4月30日有所改善[124] 资产情况 - 截至2023年7月31日，公司总资产为43,434,434美元，较2023年4月30日的41,820,093美元有所增加[9] - 截至2023年7月31日和4月30日，无形资产总额均为15,971,704美元，累计摊销124,738美元，净无形资产15,846,966美元[72] - 截至2023年7月31日和4月30日，公司投资总额分别为2430.8632万美元和2295.5444万美元[95] 负债情况 - 截至2023年7月31日，公司总负债为4,969,049美元，较2023年4月30日的5,663,641美元有所减少[9] - 截至2023年7月31日和4月30日，公司总债务分别为243.5124万美元和278.5124万美元，长期债务均为50万美元[31] - 2023年5月25日，公司用募资净额偿还36.7167万美元给Vaxstar LLC，结清35万美元本金和1.7167万美元利息[110][128] 股东权益情况 - 截至2023年7月31日，公司股东权益总额为3.8465385亿美元，较2022年4月30日的2.5237861亿美元有所增长[11] 收入情况 - 2023年第三季度，公司收入为1,519,809美元，较2022年同期的1,340,573美元增长13.37%[10] - 2023年7月31日止三个月，有两个客户分别占收入的37%；2022年同期，两个客户分别占收入的52%和24%[17] - 2023年和2022年7月31日止三个月的合同收入分别为151.9809万美元和134.0573万美元[27] - 2023年和2022年截至7月31日的三个月总营收分别为151.9809万美元和134.0573万美元，咨询服务收入分别为114.37万美元和116.183万美元，在线服务费用分别为37.6109万美元和17.8743万美元[29] - 2023年Q3营收151.9809万美元，较2022年同期增加17.9236万美元，增幅13%，主要因门户费用增长335%和新发行人签约收入增长21%[115] 成本与费用情况 - 2023年第三季度，公司服务成本为18,053美元，较2022年同期的21,063美元有所减少[10] - 2023年第三季度，公司总运营成本和费用为2,250,776美元，较2022年同期的1,312,840美元大幅增加[10] - 2023年Q3成本收入降至1.8053万美元，较2022年同期减少3010美元，降幅14%，主要因估值服务销售成本下降[117] 利润情况 - 2023年第三季度，公司毛利润为1,501,756美元，较2022年同期的1,319,510美元有所增加[10] - 2023年第三季度，公司运营亏损为749,020美元，而2022年同期运营收入为6,670美元[10] - 2023年第三季度，公司净亏损为491,655美元，而2022年同期净利润为64,477美元[10] - 2023年7月31日止三个月净亏损49.1655万美元，而2022年同期净利润为6.4477万美元[12] - 2023年和2022年截至7月31日的三个月，普通股基本和摊薄每股净亏损（收益）分别为-0.07美元和0.02美元[29] 现金流情况 - 2023年7月31日止三个月经营活动净现金使用量为146.4023万美元，2022年同期为106.3672万美元[12] - 2023年7月31日止三个月投资活动净现金流入为0，2022年同期为20万美元[12] - 2023年7月31日止三个月融资活动净现金流入为192.52万美元，2022年同期为294.5917万美元[12] - 2023年Q3经营活动净现金使用量为146.4023万美元，2022年同期为106.3672万美元；2023年Q3无投资活动，2022年同期投资活动提供20万美元现金[131][132] - 2023年Q3融资活动提供192.52万美元现金，主要来自普通股销售；2022年同期为294.5917万美元[132] 未确认合同收入情况 - 截至2023年7月31日和4月30日，未确认的合同收入分别为600美元和661美元，记录为递延收入[27] 信用损失准备核算情况 - 公司对金融资产采用当前预期信用损失（CECL）减值模型核算信用损失准备[15] 所得税情况 - 截至2023年7月31日，公司联邦所得税净经营亏损结转约为26.7万美元，将于2024 - 2042年到期[37] - 2023年和2022年截至7月31日的三个月，公司分别记录了29.9万美元和29.7万美元的所得税收益[38] 股东持股情况 - 截至2023年7月31日，公司最大股东Netcapital Systems LLC持有171.1261万股普通股，占公司943.4132万股已发行股份的18% [39] 高管薪酬情况 - 2023年和2022年截至7月31日的三个月，公司向高管支付的基于股票的薪酬分别为9.3532万美元和0.3664万美元，现金工资分别为24.4317万美元和9万美元[42] 股票薪酬费用情况 - 2023年和2022年截至7月31日的三个月，公司分别记录了483,351美元和32,953美元的股票薪酬费用[66] - 截至2023年7月31日和4月30日，预付股票薪酬费用分别为411,178美元和552,329美元[66] 虚拟办公室情况 - 公司虚拟办公室月会员费约5,700美元，2023年10月增至约6,100美元，协议2025年3月到期，押金6,300美元[69] 应收账款处理情况 - 2023年5月，公司收到RealWorld LLC 2,853,659个单位，价值1,170,000美元，满足应收账款余额[73] - 2023年1月，公司收到Dark LLC 2,100,000个单位，价值2,100,000美元，满足应收账款余额[77] - 2022年1月公司收到ScanHash LLC的170万单位作为服务报酬，价值42.5万美元；收到Hiveskill LLC的285万单位，价值71.25万美元[81][82] 股权投资情况 - 2022财年公司以50万股普通股（价值50万美元）购买Caesar Media Group Inc. 10%的股权（400股普通股），截至2023年7月31日和4月30日，公司对其所有权估值分别为181.5939万美元和163.2751万美元[83] - 2020年8月公司与C - Reveal Therapeutics LLC签订咨询协议，费用12万美元，其中5万美元以单位支付，截至2023年7月31日和4月30日，公司持有5000单位，价值5万美元[84] - 2020年5月公司与MustWatch LLC签订咨询合同，截至2023年7月31日和4月30日，持有11万单位，价值44万美元[85] - 2020年5月公司与ChipBrain LLC签订咨询合同，截至2023年7月31日和4月30日，持有71.02万单位，价值336.6348万美元[86] - 2020年5月公司与Zelgor Inc.签订咨询合同，截至2023年7月31日和4月30日，持有140万股，价值140万美元[87] - 2020年1月2日公司与Deuce Drone LLC签订咨询合同，截至2023年7月31日和4月30日，持有单位价值235万美元[88] - 2019年8月公司与KingsCrowd LLC签订咨询合同，获得30万单位，价值54万美元；2022年公司出售60.606万股，收益20万美元，记录投资出售实现损失40.606万美元；截至2023年7月31日和4月30日，持有320.9685万股，价值320.9685万美元[89][91][92] 业务收费情况 - 公司Netcapital funding portal收取5000美元参与费和4.9%的成功费，Netcapital Advisors为Reg A发行提供服务收取月固定费用和投资者处理行政固定费用[102] 纳斯达克通知情况 - 2023年9月1日，公司收到纳斯达克通知，因其股价在7月20日至8月31日未达最低出价要求，需在2024年2月28日前恢复合规[113] - 2023年9月1日公司收到纳斯达克通知，因普通股最低出价连续30个工作日低于每股1美元，不符合上市规则5550(a)(2) [144] - 公司有180个日历日（至2024年2月8日）恢复最低出价合规，需连续10个工作日收盘价达到或超过每股1美元[144] - 若2024年2月8日前未恢复合规，满足条件可获额外180个日历日宽限期[144] - 若仍未恢复合规，纳斯达克将决定摘牌，公司可上诉[144] 财务报告内部控制情况 - 公司管理层评估截至2023年7月31日财务报告内部控制有效[137] - 公司2023年4月30日结束年度的10 - K表年报无独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告[138] - 2023年7月31日结束的季度内财务报告内部控制无重大变化[139] 诉讼情况 - 公司目前无可能对财务状况或经营成果产生重大不利影响的诉讼[141] 报告日期情况 - 报告日期为2023年9月14日[150]

业绩总结 - 2023财年营收8493985美元，成本85038美元，毛利润8408947美元；2022财年营收5480835美元，成本110115美元，毛利润5270720美元[38] - 2023和2022财年，平台单次募资平均金额分别为128170美元和369478美元，募资完成数量分别为49次和64次[38] - 2023和2022财年，平台募资项目平均规模分别为128170美元和369478美元，募资项目数量分别为49个和64个[61] - 2023年和2022年4月30日财年，公司销售额分别为8493985美元和5480835美元[101] - 2023年和2022年4月30日财年，公司净利润分别为2954972美元和3503530美元[101] 用户数据 - 平台目前有近100000名用户[52] 未来展望 - 预计发行净收益约440万美元，若超额配售权行使则约为500万美元[94] - 公司拟将此次发售的净收益用于研发、销售和营销、一般营运资金以及潜在的收购[188] - 公司认为此次发售的净收益加上现有现金及现金等价物，至少能满足自发售日起未来十二个月的运营费用和资本支出需求[190] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 2023年4 - 5月向顾问发行45万股普通股，7月向第三方发行4.9855万股普通股，为收购Caesar's Media Group, Inc. 10%权益发行1.875万股普通股[84] 其他新策略 - 公司拟公开发行最多10162601股普通股，每股面值0.001美元[10][11] - 购买普通股后受益持股超4.99%（或持有人选择9.99%）的购买者可选择购买预融资认股权证，每份认股权证可购买一股普通股，购买价为普通股公开发行价减0.01美元，行权价为每股0.01美元[12] - 公司授予承销商代表45天选择权，可购买最多1524390股普通股和/或预融资认股权证，占发售股份的15%，仅用于弥补超额配售[16] - 承销商的不可报销费用津贴为总收益的1.0%[15] - 注册声明于2023年9月8日提交给美国证券交易委员会[1] - 预计尽快在注册声明生效后向公众发售证券[4] - 公司业务模式不断创新，评估向经纪自营商领域扩张及成为替代交易系统，但服务是否成功不确定[112]

业绩总结 - 2023年4月30日财年营收8493985美元，毛利润8408947美元；2022年财年营收5480835美元，毛利润5270720美元[36] - 2023和2022财年，Netcapital资金门户成功发行平均募资额分别为128170美元和369478美元，成功发行数量分别为49次和64次[36] - 2023年4月30日和2022年4月30日销售额分别为8493985美元和5480835美元，同比增长约55%[98] - 2023年4月30日和2022年4月30日净收入分别为2954972美元和3503530美元，同比下降约16%[98] 用户数据 - 平台目前有近10万名用户，2021年11月在不到两小时内处理超2000笔投资，总额超200万美元[51][52] 未来展望 - 预计本次发行净收益约440万美元，若超额配售权全部行使约500万美元[91] - 公司未来可能需要额外融资，否则可能需缩减业务[129] 市场扩张和并购 - 2023年1月，公司与Templum签订软件许可和服务协议，Templum运营的ATS获美国53个州和地区批准[151] 融资相关 - 公司拟公开发行至多7,473,842股普通股，每股面值0.001美元[8][9] - 购买者及其关联方持股超4.99%（或9.99%）可买预融资认股权证，每份行权一股，购买价为发行价减0.01美元，行权价0.01美元/股[10] - 2023年8月3日，普通股和认股权证收盘价为0.669美元/股，公开发行价基于此但另行确定[11] - 公司授予承销商45天选择权，可买至多1,121,077股普通股和/或预融资认股权证，占发售股份15%[14] - 承销商非可报销费用津贴为总收益的1.0%[13] - 发行前普通股流通量为943.4132万股，发行后预计为1690.7974万股，若超额配售权全行使为1802.9051万股[91] 其他 - Netcapital资金门户收取5000美元参与费和4.9%的募资成功费[36] - JOBS法案2016年生效，Reg CF规定私人公司募资上限2016年为107万美元，2021年3月提至500万美元[44] - 2022年上半年，私人资本市场规模达12万亿美元，私募股权资产超3万亿美元，10年复合年增长率为10%[49] - 截至2023年7月31日，Netcapital资金门户完成约225个项目募资，约25个达最大募资额，约200个未达，平均每个项目募资约23万美元[59] - 2020 - 2021年MAGFAST为Netcapital资金门户带来389179美元收入，2021 - 2023年EnergyX带来224150美元收入，2019 - 2022年Vantem Global带来13312美元收入[60][61][62][63] - 2023年5月23日注册直接发行110万股普通股，每股1.55美元，总收益170.5万美元，净收益146.87万美元[79] - 2023年5月25日用发行净收益偿还35万美元本金和1.7167万美元利息，还清Vaxstar LLC债务[82] - 2023年4 - 7月向顾问和第三方发行共51.8605万股普通股，无收益[83] - 2023年7月24日完成公开发行172.5万股普通股，每股0.7美元，总收益120.75万美元[84] - 2023年财年有1个客户占收入25%，4个客户各占14%；2022年财年有1个客户占22%，另1个占22%，第3个占18%[105] - 2023年4月30日和2023年8月3日现金余额分别为569441美元和940948美元[102] - 截至2023年8月3日，已发行普通股9434132股，预留未来发行98000股[94] - 公司有2笔小企业管理局贷款和1笔担保贷款，2023年4月30日共计350000美元，5月已还清[98] - 2022年4月30日财年1笔小企业管理局贷款被豁免，豁免金额含应计利息共1904302美元[98] - 截至2023年4月30日，约有273.58万美元未偿还本金债务，曾三次向SBA借款[131] - 公司全资子公司从大股东Netcapital DE LLC处获技术许可，Frishman持有Netcapital DE LLC 29%权益[116] - 2021和2023年股权激励计划已发行220.2万股期权，预计未来再发行9.8万股[172] - 2021年股权奖励计划预留300,000股，截至2023年8月3日，有252,000份未行使期权，加权平均行使价为10.50美元[190] - 2023年综合股权奖励计划预留2,000,000股，截至2023年8月3日，有1,950,000份未行使期权，加权平均行使价为1.42美元[190] - 假设公开发行价为每股0.669美元，每增加（减少）0.50美元，调整后的现金等将增加（减少）约3,736,921美元；每增加（减少）100,000股，将增加（减少）约67,000美元[199]

财务数据和关键指标变化 - 总收入同比增长55%,从2022年的5.5百万美元增长到2023年的8.5百万美元 [5] - 实现了2.3百万美元的营业利润,相比2022年的1百万美元的营业亏损有大幅改善 [5] - 公允价值计量的股权证券从2022年4月30日的12.9百万美元增加到2023年4月30日的23百万美元 [5] - 在2023财年偿还了约1百万美元的债务 [5] 各条业务线数据和关键指标变化 - 咨询业务在本年度表现强劲,获得了多个新客户和新投资组合公司,是本年度盈利能力的主要驱动因素 [15][17] - 公司正计划在今年年底前推出二级交易功能的测试版,预计这将为公司的投资者和发行人社区带来显著的推动作用,并为公司带来新的收入来源 [15][10] 各个市场数据和关键指标变化 - 公司发现金融科技和人工智能行业合计占其平台上筹集资金的近60%,这些行业成为公司重点关注的领域 [9] - 公司目前没有特意进入其他行业领域,而是专注于支持当前受投资者欢迎的行业,如媒体等 [28] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司的主要目标是继续推动私人资本市场的民主化,为投资者和企业家创造价值 [8] - 公司未来一年的重点包括:1)增加高质量大规模发行人的渠道;2)扩大投资者社区和交易量;3)推出二级交易功能 [8][9][10] - 公司希望通过快速扩大发行人和投资者群体,以及提供差异化的解决方案,成为该领域的领导者 [31] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司相信其集成服务的价值主张能为投资者和企业家创造价值 [8] - 公司对二级交易功能的推出感到兴奋,认为这将支持投资者和发行人社区的增长,并为公司带来新的收入来源 [10] - 公司专注于长期价值的创造,并希望通过快速扩张来占领市场份额,成为该领域的领导者 [31] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **Robert Topping 提问** 询问公司权益证券公允价值大幅增加的原因 [23] **Coreen Kraysler 回答** 主要是由于两家公司(ChipBrain和MustWatch)的后续融资估值上升,公司相应对这两家公司的权益进行了估值调增 [24][26] 问题2 **Robert Topping 提问** 询问公司是否考虑拓展新的行业领域 [27] **Martin Kay 回答** 公司目前没有特意进入其他行业领域的计划,而是专注于支持当前受投资者欢迎的行业,如金融科技和人工智能等 [28] 问题3 **Robert Topping 提问** 询问公司SBA贷款的最新进展,以及频繁出售股票的原因 [29][30] **Martin Kay 回答** 公司正专注于尽快实现长期价值的创造,通过扩大发行人和投资者群体、提供差异化解决方案等方式来占领市场份额 [31] **Coreen Kraysler 回答** 关于SBA贷款,公司已提交申请但目前还没有最新进展 [33]

公司业务收费标准 - 公司融资门户收取5000美元至10000美元的参与费，以及4.9%的成功募资费用[200] 公司股权发行情况 - 2023年5月23日，公司进行注册直接发行，发行110万股普通股，每股1.55美元，总收益170.5万美元，净收益146.87万美元[205] - 2023年7月24日，公司完成172.5万股普通股的包销公开发行，每股0.7美元，总收益120.75万美元[210] 公司债务偿还情况 - 2023年5月25日，公司偿还36.7167万美元给有担保贷款人，还清35万美元本金和1.7167万美元利息[208] 公司财务数据关键指标变化 - 收入与成本 - 2023财年公司收入增加301.315万美元，即55%，达到849.3985万美元[212] - 2023财年咨询服务费用增加373万美元，即111%，达到710.5万美元[212] - 2023财年公司收入成本减少2.5077万美元，即23%，降至8.5038万美元[214] - 2023财年咨询费用减少30.3218万美元，即34%，降至58.9349万美元[215] 公司财务数据关键指标变化 - 现金及营运资金 - 截至2023年4月30日，公司现金及现金等价物为56.9441万美元，负营运资金为262.267万美元[220] 公司财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 2023财年经营活动净现金使用量为461.72万美元，2022财年为300.6667万美元[227] - 2023财年主要现金来源包括净收入2954972美元、递延税项变动680000美元等，被非现金收入8110000美元等抵消[228] - 2022财年主要现金来源为净收入3503530美元和基于股票的薪酬1176058美元，被非现金收入等抵消[228][229] - 2023财年投资活动提供净现金200000美元，2022财年投资活动使用净现金319166美元[230] - 2023财年融资活动提供净现金4512716美元，2022财年融资活动提供净现金1325799美元[231][232] 公司财务数据关键指标变化 - 应收账款与坏账准备 - 2023年4月30日和2022年4月30日净应收账款分别为1388500美元和2433900美元[240] - 2023年4月30日和2022年4月30日坏账准备分别为91955美元和136955美元[240] 公司财务数据关键指标变化 - 资产减值损失 - 2023财年和2022财年未确认长期资产减值损失[241] 公司税收资产与亏损结转 - 公司根据预期盈利能力估计税收资产和亏损结转的收益程度[242] 公司资产负债表外安排情况 - 公司没有资产负债表外安排[243] 公司金融市场风险情况 - 公司不受利率、汇率或其他金融市场风险波动影响[244]

业绩数据 - 2023年1月31日止九个月营收537.996万美元，毛利润531.8357万美元；2022年同期营收363.605万美元，毛利润355.0621万美元[40] - 2022年4月30日止年度营收548.0835万美元，毛利润527.072万美元；2021年同期营收472.1003万美元，毛利润396.1845万美元[40] - 2023财年净销售额估计在830万至850万美元，较2022财年增长约290万美元或53%[82] - 2023财年营业利润估计在210万至230万美元，较2022财年增加320万美元[83] - 2022财年销售为5480835美元，2021财年为4721003美元，2023年前九个月为5379960美元，2022年前九个月为3636050美元[102] - 2022财年运营亏损为1031146美元，2021财年为401501美元，2023年前九个月运营收入为912412美元，2022年前九个月运营亏损为1536943美元[102] - 2022财年净收入为3503530美元，2021财年为1469660美元，2023年前九个月为1944114美元，2022年前九个月为3004260美元[102] 用户数据 - 平台目前有近10万用户，2021年11月两小时内处理超2000笔投资，总额超200万美元[56][57] 未来展望 - 预计在2023年向购买者交付证券[19] - 公司未来可能需要额外融资来支持运营，若无法筹集资金，可能需延迟、缩减或停止运营[133] - 公司未来增长取决于开发和留住客户的能力，若无法吸引和留住客户，业务和财务状况可能受到重大不利影响[139] 融资发行 - 公司拟公开发行至多4,424,779股普通股，每股面值0.001美元[10][11] - 若购买普通股导致持股超4.99%（或经持有人选择为9.99%），可选择购买预融资认股权证，每份认股权证可认购一股普通股，购买价为普通股公开发行价减0.01美元，行权价为每股0.01美元[12] - 2023年7月3日，公司普通股和认股权证在纳斯达克资本市场收盘价为每股1.13美元，本次招股说明书假设公开发行价为每股1.13美元[13] - 公司授予代表45天选择权，可购买至多663,717股普通股和/或预融资认股权证，占发售股份的15%，仅用于弥补超额配售[18] - 承销商的非可报销费用津贴为总收益的1.0%[15] - 本次发行预计净收益约400万美元，若超额配售权行使则约500万美元[94] 财务状况 - 2023年1月31日实际现金为1771927美元，调整后为7243127美元[102] - 2023年1月31日实际总资产为39575571美元，调整后为46078066美元[102] - 2023年1月31日实际总债务为2770124美元，调整后为2420124美元[102] - 2023年1月31日实际股东权益为34257399美元，调整后为41109894美元[102] - 截至2023年4月30日，公司有大约273.58万美元的未偿还本金债务，曾三次向SBA借款[135] - 2023年5月25日，公司偿还了欠Vaxstar, LLC的所有未偿还本金和应计利息36.7137万美元[137] 客户情况 - 2023年前九个月，公司有一个客户占收入的39%，第二个客户占15%，第三个客户占15%，第四个客户占7%[107] - 2022财年，公司有一个客户占收入的22%，第二个客户占22%，第三个客户占18%[107] - 2021财年，公司有一个客户占收入的30%，第二个客户占15%，第三个客户占15%，第四个客户占11%[107] 其他事项 - 公司为私募公司提供在线募资服务，收取5000美元参与费和4.9%成功费[40] - 2021年3月SEC监管增强后，Reg CF募资上限从107万美元提高至500万美元[49] - 2022年上半年私募市场规模达12万亿美元，私募股权资产超3万亿美元，10年复合年增长率为10%[54] - 技术许可方Netcapital DE LLC中，公司创始人拥有29%权益，年许可费38万美元[62] - MAGFAST 2020年11月一天内售罄107万美元募资份额，2021年11月两小时内募资约200万美元[63] - EnergyX 2021年在平台募资430万美元，2023年4月获通用汽车领投5000万美元融资[64] - Vantem Global 2019年11月在平台进行种子轮募资，2022年4月完成由突破能源风险投资公司领投的A轮融资[65] - 公司普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场以“NCPL”和“NCPLW”为代码上市，预融资认股权证不打算在纳斯达克资本市场上市[13] - 公司过去未支付普通股股息，预计可预见的未来也不会支付[161] - 公司管理团队对本次发行净收益有广泛自由裁量权，使用方式可能与投资者意见不一致[163] - 公司普通股市场价格高度波动，可能受多种因素影响[164] - 公司拟将此次发行的净收益用于研发、销售和营销、一般营运资金以及潜在收购[180] - 截至2023年7月6日，公司有270名普通股登记持有人，2023年7月3日纳斯达克资本市场上普通股的最后报告售价为每股1.13美元[187] - 公司2021年股权奖励计划预留300,000股普通股用于发行，截至2023年7月6日，有252,000份购买普通股的期权未行使，加权平均行权价为10.50美元[189] - 公司2023年综合股权奖励计划预留2,000,000股普通股用于发行，截至2023年7月6日，有1,950,000份购买普通股的期权未行使，加权平均行权价为1.42美元[189] - 公司已根据2021年股权奖励计划和2023年综合股权奖励计划发行了2,202,000份购买普通股的期权，并预计未来将发行剩余的98,000份[171] - 2023年1月31日，公司历史有形账面价值为18353771美元，每股3.02美元[200]