UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended December 31, 2019 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 000-54495 REZOLUTE, INC. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Delaware 27-3440894 201 Redwood Shores Parkway, Suite 315, ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2019 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 000-54495 REZOLUTE, INC. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Delaware 27-3440894 (State of other jurisdiction of incorp ...

公司概况 - Rezolute是一家专注代谢与罕见病的公司，有三款在研疗法，分别为针对先天性高胰岛素血症（CHI）的RZ358、针对糖尿病黄斑水肿（DME）的RZ402和长效胰岛素AB101[7] 产品管线 - RZ358预计2019年下半年进行2b期给药，RZ402预计2020年年中提交研究性新药申请（IND），AB101预计2019年下半年公布顶线结果[9] CHI相关 - CHI是超罕见病，每2500至5000例活产中有1例，由11种已知突变之一引起，现有疗法欠佳[15] - 观察性研究显示，患者平均每天有~3小时（~180分钟）低血糖，2 - 6岁患者平均每天低血糖时间达207分钟[17][18] - RZ358是潜在的首款且最优CHI疗法，1期和2期研究显示概念验证，2b期准备就绪[21] DME相关 - DME是糖尿病主要视力并发症，美国患者超75万，全球超2100万，是工作年龄成年人失明的主要原因[42][43] - RZ402是潜在的首款且最优DME疗法，临床前研究显示可抑制血管渗漏90%以上，预计开展1期试验[45] 胰岛素相关 - AB101是潜在的首款且最优长效基础胰岛素，胰岛素市场规模超200亿美元，尚无超24 - 36小时的疗法[60] - 1期临床研究于2017年3季度开始给药，预计2019年下半年公布数据[60] 近期里程碑 - RZ358预计2019年下半年开始CHI 2期研究，2020年有中期数据读出，2021年公布顶线结果[71] - RZ402预计2020年完成GLP毒理学研究、提交IND并开始DME 1期研究，2021年公布顶线结果[71] - AB101预计2019年进行1期研究，2020年公布顶线结果并有合作机会[71]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) þ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Fiscal Year Ended June 30, 2019 ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Transition Period from to Commission File Number 000-54495 REZOLUTE, INC. (Exact Name of Company as Specified in its Charter) Delaware 27-3440894 (State or other jurisdiction of incorporation o ...

公司整体财务状况关键指标变化 - 截至2019年3月31日，公司总资产为1546.4371万美元，较2018年6月30日的250.2882万美元增长517.86%[15] - 截至2019年3月31日，公司总负债为1081.4755万美元，较2018年6月30日的646.3637万美元增长67.32%[15] - 截至2019年3月31日，公司股东权益为464.9616万美元，较2018年6月30日的 -396.0755万美元实现扭亏为盈[15] - 2019年第一季度，公司运营亏损1703.6652万美元，较2018年同期的495.3484万美元亏损扩大243.93%[18] - 2019年前九个月，公司净亏损2729.947万美元，较2018年同期的1737.1037万美元亏损扩大57.15%[18] - 2019年第一季度，公司研发费用为1512.1759万美元，较2018年同期的249.6197万美元增长505.79%[18] - 2019年前九个月，公司研发费用为1736.0761万美元，较2018年同期的1021.9923万美元增长70.85%[18] - 2019年第一季度，公司非运营支出为273.6153万美元，较2018年同期的1.4354万美元支出扩大18907.76%[18] - 2019年前九个月，公司非运营支出为453.984万美元，较2018年同期的5.0534万美元支出扩大8911.04%[18] - 2019年前九个月，公司普通股基本和摊薄每股净亏损为0.48美元，较2018年同期的0.32美元亏损扩大50%[18] - 2019年九个月公司净亏损2730万美元，经营活动净现金使用量为1150万美元，截至2019年3月31日累计亏损1.238亿美元[46] - 2019年公司净现金增加1369.8141万美元，2018年净现金减少440.8419万美元[25] - 2019年公司经营活动净现金使用量为1153.9478万美元，2018年为1023.0103万美元[25] - 2019年公司投资活动净现金提供量为23.7619万美元，2018年为18.1684万美元[25] - 2019年公司融资活动净现金提供量为2500万美元，2018年为564万美元[25] - 截至2019年3月31日公司现金为1534.4013万美元，截至2018年为7.8119万美元[25] - 2019年第一季度和2018年第一季度公司净亏损分别约为1980万美元和500万美元[117] - 2019年3月31日止三个月研发费用从2018年同期约250万美元增至1510万美元，增加1260万美元[119] - 2019年3月31日止三个月一般及行政费用从2018年同期约250万美元降至190万美元，减少50万美元，降幅25%[122] - 2019年3月31日止三个月非经营费用从2018年同期约1.4万美元增至270万美元，增加约270万美元[123] - 2019年第一季度无租金收入，2018年同期租金收入约为3.1万美元[124] - 2019年前九个月净亏损约2730万美元，2018年同期约为1740万美元[127] - 研发成本从2018年前九个月的约1020万美元增至2019年的1740万美元，增幅70%[129] - 一般及行政费用从2018年前九个月的约720万美元降至2019年的540万美元，减少180万美元[132] - 2019年前九个月非运营费用为450万美元，2018年同期非运营收入约为5.1万美元，变化约460万美元[134] - 截至2019年3月31日，公司现金约1530万美元，营运资金约870万美元，累计亏损1.238亿美元[136] - 2019年和2018年前九个月经营活动所用现金流量分别为1150万美元和1020万美元[145] - 2019年第一季度至第三季度，经营资产和负债净变化使经营现金流增加920万美元，主要因应付账款增加850万美元、应计利息费用70万美元和其他资产减少30万美元，部分被应付账款和应计费用减少50万美元抵消[147] - 2018年第一季度至第三季度，经营资产和负债净变化使经营现金流增加160万美元，主要因应付账款和应计费用增加[147] - 2019年第一季度至第三季度，投资活动提供的净现金为20万美元，主要因出售设备收入30万美元，部分被办公家具和设备支出4.1万美元抵消[148] - 2018年第一季度至第三季度，投资活动提供的现金为20万美元，主要因押金退还[148] - 2019年第一季度至第三季度，融资活动提供的净现金为2500万美元，包括新投资者排他性付款150万美元和AA系列融资所得2350万美元[150] - 2018年第一季度至第三季度，融资活动提供的净现金来自普通股私募所得440万美元和2018财年票据发行所得120万美元[151] 公司融资与股权相关情况 - 2019年公司通过AA系列融资获得2500万美元，其中2018年12月收到排他性付款150万美元，2019年1月30日收到剩余2350万美元[47] - 2019年2月向Xoma支付590万美元许可费，AA系列融资净收益约1760万美元用于推进临床项目[50] - 2019年4月24日，AA系列优先股自动转换为1.4852354亿股普通股，公司普通股授权股数增至5亿股[47] - 公司授予新投资者购买最多2000万美元普通股的参与权，行使价格为每股0.29美元或30个连续交易日成交量加权平均收盘价的75%中的较高者[50] - 2019年1月7日修订许可协议，公司需在合格融资完成后分五次向Xoma支付总计850万美元现金，其中450万美元为流动负债，400万美元为长期负债；公司还需支付Xoma每次未来融资净收益的15%[59][60] - 系列AA融资完成时，公司向Xoma支付现金592.5万美元，其中许可费547.6万美元，延迟费5万美元，应计负债约39.9万美元[61] - 截至2019年3月31日，Xoma持有公司约810万股普通股；若公司2019年12月31日前未上市，Xoma可行使看跌期权，2020年最多可出售250万股，之后最多再出售250万股[63] - 截至2019年3月31日，公司有一笔未偿还可转换票据余额为12,762美元，含应计利息2,762美元，年利率8%[64] - 2018财年票据本金总计534万美元，加应计利息800,117美元，于2019年1月30日按20%折扣转换为767,519股系列AA优先股，公司确认有益转换特征（BCF）费用223.3万美元[70][72] - 2019年1月30日，公司完成系列AA融资，新投资者以每股10美元价格购买250万股，总收益2500万美元（含150万美元排他性付款），新投资者按转换后基础持有公司54%普通股[75] - 系列AA优先股有效转换价格约为每股普通股0.22美元，可转换为约1.136亿股普通股，产生BCF 227.3万美元[76] - 2018财年票据因AA轮融资完成自动转换，本金534万美元加利息80.0117万美元，共计614.0117万美元，兑换76.7519万股A系列股票，有效发行价每股8美元，产生223.3万美元费用[79] - 2019年4月24日，股东批准将普通股授权股数从2亿股增至5亿股，原2018财年票据持有人持有的76.7519股AA系列优先股转换为约3490万股普通股[80] - 截至2019年3月31日，AA系列优先股共326.7519万股，转换价值3267.519万美元，可转换为1.4852354亿股普通股[83] - 2019年第一季度，股东权益（赤字）变化中，AA系列优先股发行现金2500万美元，债务转换614.0117万美元，净亏损1977.2805万美元[84] - 2018年9个月内，股东权益变化中，发行普通股净收入444万美元，净亏损668.4612万美元[88] - 截至2019年3月31日，公司有1680万份股票期权未行使，约920万股可供未来授予，2019年4月24日股东批准增加1300万股授权股数[89] - 2019年第一季度，股票薪酬费用总计69.6047万美元，9个月总计238.9413万美元[92] - 2019年9个月内，授予112.5万股普通股的股票期权总公允价值44.5189万美元，每股0.40美元[92] - 2019年第一季度，公司修改一份认股权证，股份从50万股增至120.7146万股，行权价从每股0.52美元降至0.18美元[93] - 2019年1月公司与Handok和Genexine完成2500万美元私募配售，投资者可在2020年12月31日前以特定价格再购最多2000万美元普通股[113] - 2019年4月24日，AA系列优先股自动转换为1.485亿股普通股，导致现有普通股股东股权被稀释，AA系列优先股购买总价为2500万美元，另有约610万美元的本金和应计利息相关票据被交换为该优先股[160] 公司资产处置与租赁相关情况 - 截至2019年3月31日，公司净财产和设备为40,105美元，2018年6月30日为368,374美元；2019年和2018年截至3月31日的三个月折旧和摊销费用分别为510美元和266,781美元，九个月分别为39,342美元和800,174美元[53] - 2019年截至3月31日的九个月，公司出售家具、固定装置和实验室设备收入278,234美元，产生销售损失12,268美元；2019年截至3月31日的三个月产生销售收益10,559美元[54] - 2018年12月，公司腾空租赁空间产生减值费用33,039美元；2019年1月出售设备净收入83,096美元，2019年截至3月31日的三个月确认收益10,559美元[55] - 截至2019年3月31日，公司运营租赁承诺2020年为272,260美元、2021年为277,648美元、2022年为233,582美元，总计783,490美元[100] - 2018年12月14日公司终止科罗拉多前设施租赁，确认净收益167,788美元，同时确认减值费用10,163美元[101] 公司税务相关情况 - 2019年3月31日止三个月和九个月，公司因递延所得税资产全额估值备抵未记录任何所得税收益[95] - 2017年税收法案将美国联邦企业税率从35%降至21%，2018年6月30日公司递延税资产临时减少约890万美元[125] - 截至2018年6月30日，公司联邦和州净运营亏损结转约为6070万美元，2019年所有权变更或限制其未来使用[126] 公司财务报告内部控制情况 - 截至2019年3月31日，公司财务报告内部控制因存在重大缺陷而无效，包括职责未分离、未实施防止员工凌驾内部控制系统的措施、复杂会计问题缺乏审核和财务报告缺乏有效审核控制等[155][156] - 本季度报告期内，公司财务报告内部控制无重大变化[157] 公司表外交易情况 - 公司无表外交易[153] 公司2019年业务目标 - 2019年公司目标为在美国和/或欧洲启动RZ358的2期临床项目、完成RZ402必要毒理学研究以便2020年上半年提交IND并启动临床研究、完成AB101正在进行的1期研究[115] 公司认股权证修改情况 - 2019年公司修改一名董事会成员持有的认股权证，股份数量从50万股增至120.7146万股，行权价格从每股0.52美元降至0.18美元，确认公允价值变动137,845美元作为额外债务折扣[104] 公司股东大会决议情况 - 2019年4月24日公司股东大会批准多项决议，包括撤销1500万股A系列优先股指定、增加2016年非合格股票期权计划可发行普通股数量1300万股、将普通股授权数量从2亿股增至5亿股[108]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended December 31, 2018 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 000-54495 REZOLUTE, INC (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Delaware 27-3440894 (State of other jurisdiction of incorpor ...