TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on May 25, 2023 Registration No. 333-271353 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 6 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SPRINGBIG HOLDINGS, INC. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 7371 88-2789488 (I.R.S. Employer ...

TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on May 25, 2023 Registration No. 333-271353 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 5 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SPRINGBIG HOLDINGS, INC. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 7371 88-2789488 (I.R.S. Employer ...

TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on May 22, 2023 Registration No. 333-271353 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 4 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SPRINGBIG HOLDINGS, INC. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 7371 88-2789488 (I.R.S. Employer ...

TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on May 16, 2023 Registration No. 333-271353 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 3 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SPRINGBIG HOLDINGS, INC. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 7371 88-2789488 (I.R.S. Employer ...

财务数据 - 证券发行和分销费用总计27.5万美元，含SEC注册费等多项费用[8] - 2020年1月24日起，发起人以每股1美元购600万份私募认股权证[17] - 2022年6月14日，发行本金1100万美元票据和认股权证获1000万美元现金[17] - 2022年6月14日，发行131万股普通股获总对价1310万美元[17] - 2022年9月9日，向Cantor发行877193股普通股作承诺费股份[17] - 2022年12月，分四次向投资者发行351245股普通股偿债[17] 公司文件 - 修订并重述的合并协议于2022年5月17日提交[18] - 公司章程于2023年3月28日提交[18] - 高级有担保原始发行折扣可转换本票于2022年6月签订并提交[18] - 2022年长期激励计划于2022年6月21日提交[18] - 与Jeffrey Harris、Paul Sykes的高管雇佣协议于2021年签订并于2022年提交[18][19] - 子公司信息于2023年3月28日提交[19] - 注册声明修订协议于不同时间提交[19] - 注册声明于2023年5月12日由首席执行官签署[24] 公司人员 - 2023年5月12日起，Jeffrey Harris任首席执行官兼董事[27] - 2023年5月12日起，Paul Sykes任首席财务官[27] - 2023年5月12日起，Steven Bernstein等6人任董事[27] 证券规则 - 证券发行总价值不超注册金额，价格等变化不超20%可按规则提交[21]

TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on May 9, 2023 Registration No. 333-271353 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SPRINGBIG HOLDINGS, INC. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 7371 88-2789488 (I.R.S. Employer ...

收入和利润（同比环比） - 公司2023年第一季度收入为715.7万美元，同比增长15.9%（2022年同期为617.3万美元）[132] - 2023年第一季度净亏损226.2万美元，较2022年同期的286.6万美元亏损收窄21.1%[132] - 调整后EBITDA为-133.1万美元，同比改善46.8%（2022年同期为-250.4万美元）[132][144] - 2023年第一季度收入同比增长16%，达到715.7万美元，订阅收入增长28%至590万美元，但超额使用收入同比下降22%[157] - 公司毛利率从2022年第一季度的73%提升至2023年同期的81%，主要得益于高收益产品和运营效率提升[159] - 2023年第一季度运营亏损同比收窄38%，从277.7万美元降至172.8万美元[157] 成本和费用（同比环比） - 销售成本主要来自短信/邮件分发渠道的运营商费用[153] - 技术研发费用同比下降13%至230万美元，主要因减少离岸外包开发支出[161] - 行政管理费用激增60%至275.7万美元，源于上市后增加的合规成本及董事会薪酬[162] 业务线表现 - 零售客户数量从2022年3月的1,327家增长至2023年3月的1,366家，增幅2.9%[132] - 平台年处理消息量达20亿条，客户通过平台产生的商品交易总额（GMV）超75亿美元[128] - 2023年第一季度消息发送量达4.88亿条，同比增长10.2%（2022年同期为4.43亿条）[132] - 订阅收入模式包含基础套餐和超额使用费，合约期通常为12个月且自动续约[133][134] 客户和市场表现 - 净收入留存率（NRR）为100%，较2022年同期的106%有所下降[132] - 业务覆盖北美超3,000个零售点，服务约1,300个品牌和零售商客户[128] - 公司净收入留存率从2022年的106%降至2023年的100%，处于目标区间下限[158] 现金流和融资 - 截至2023年3月31日，现金及等价物减少至256.9万美元，营运资本缺口扩大至468.5万美元[170] - 公司通过可转换票据融资700万美元，并签订5000万美元股权融资协议但资金可用性存疑[166][168] - 2023年第一季度经营活动现金流改善，从2022年同期的净流出239.9万美元转为净流入37.9万美元[174][176] - 公司警告存在持续经营风险，计划在2023年第二季度寻求补充融资[171][173] - 2023年第一季度融资活动净现金流出130万美元，其中140万美元用于偿还6%可转换票据本金，10万美元来自股票期权行权收入[179] 财务政策和风险 - 截至2023年3月31日，公司无任何对股东具有重大影响的表外安排[180] - 公司关键会计政策涉及收入确认、软件开发成本、所得税和股权激励，这些领域对财务报表影响最大[182] - 公司作为"新兴成长公司"选择延长过渡期，暂缓采用部分新会计准则[184] - 公司同时符合"小型报告公司"标准，需满足以下条件之一：非关联方持有普通股市值低于2.5亿美元（第二财季末）或年收入低于1亿美元且非关联方持股市值低于7亿美元[185][186] - 公司投资策略以保本为主，现金及等价物期限短，对利率变化不敏感[189] - 通胀目前未对公司业务产生重大影响，但若成本显著上升可能无法完全通过提价抵消[190] - 公司在加拿大多伦多设有业务，收入与支出均以加元计价，汇率风险对财务报表影响微小[191]

TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on April 20, 2023 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SPRINGBIG HOLDINGS, INC. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Delaware 7371 88-2789488 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 621 NW 53rd Street Suite 260 (I.R.S. Em ...

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 公司收入从2019年的570万美元快速增长至2022年的2,660万美元[31] - 2022年总收入为2662.9万美元，较2021年的2336.2万美元增长14%[382] - 超额使用费收入历史上曾占收入高达30%[36] - 2022年净亏损为1307.6万美元，较2021年的575万美元亏损扩大127%[382] - 2022年运营亏损为1630万美元，较2021年的653.2万美元亏损扩大149%[382] - 公司累计赤字从2021年的1322.5万美元扩大至2022年的2633.2万美元[380] - 截至2022年12月31日，公司累计赤字约为2630万美元[396] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 2022年销售、服务及营销费用为1233.3万美元，技术及软件开发费用为1135.3万美元，一般及行政费用为1254.2万美元[382] - 2022年折旧和摊销费用为25.9万美元，2021年为17.3万美元[454] - 公司2022年广告费用为17.4万美元，2021年为9.6万美元[434] - 公司2022年坏账费用为150万美元，2021年为21.6万美元[452] - 2022年与关联方发生的软件开发和IT相关成本为15.3万美元，2021年为40.8万美元[459] 财务数据关键指标变化：现金流与资本 - 截至2022年12月31日，公司现金及现金等价物为354.6万美元，较2021年的222.7万美元有所增加[380] - 2022年运营活动所用现金净额为1451.8万美元，2021年为788.4万美元[385] - 截至2022年12月31日，现金及现金等价物为354.6万美元，拥有营运资金赤字约150万美元[396] - 2022年业务合并获得净收益1010万美元，总收益为2510万美元，产生额外现金及非现金费用870万美元[391] - 在2022年6月14日完成的反向并购中，公司获得净收益1880万美元，总收益为2510万美元[461] 业务线表现：客户与平台规模 - 服务约1,300个品牌和零售商客户，覆盖北美约3,000个独立零售点[31] - 平台拥有超过4000万注册消费者，服务约1300家零售商和品牌客户，覆盖约3000个独立零售点[74] - 客户每年通过其平台分发超过20亿条消息，过去一年产生的商品交易总额超过75亿美元[31] - 公司平台处理的零售商总交易额（GMV）约为75亿美元[91] - 公司的营销数据库拥有超过4,000万消费者[64] - 品牌客户数量超过5000个，是未来收入增长的重要驱动力[92] - 美国现有约5,000个大麻品牌，其品牌平台是重要的未来增长机会[64] 业务线表现：客户关系与留存 - 客户订阅协议通常为期12个月，并可按条款续订[34] - 净收入留存率连续三年平均超过110%[76] - 客户通常能在使用平台服务后的几天内收回月度订阅成本[76] - 公司拥有约1300家客户和约3000个零售点，客户基础多元化[99] - 截至2022年12月31日，没有任何单一客户贡献超过总收入的11%[99] - 前十大客户在2022年和2021年分别贡献了总收入的27%和24%[99] - 公司单一客户在2022年占总收入的11%，与2021年占比相同[405] 业务线表现：技术集成与合作伙伴 - 平台与19个销售点提供商、4个主要大麻电商提供商及其他数据提供商集成[50] - 已与19个领先的POS系统完成集成[76][78] - 通过“Greenhouse”计划在尚未开业的合法零售商中提前建立合作关系[72] 地区表现 - 公司服务覆盖美国所有以某种形式将大麻合法化的州，并已进入加拿大市场[75][89] - 没有任何一个州或省贡献超过总收入的15%，收入在美国和加拿大分布良好[99] 管理层讨论和指引：市场机会与战略 - 美国大麻市场预计从2020年的200亿美元增长至2025年的超过400亿美元，年复合增长率超过15%[38] - 目前美国有37个州及华盛顿特区已批准医用大麻，21个州及华盛顿特区已批准成人用大麻[38] - 计划通过并购（M&A）整合高度分散的大麻技术生态系统[93] 管理层讨论和指引：员工与运营 - 销售和客户服务团队共有64名员工，占总员工数126人的约50.8%[95] - 截至2022年12月31日，公司拥有126名全职员工，其中114名在美国，12名在加拿大[108] 其他重要内容：持续经营风险 - 公司存在重大营运资金缺口和持续亏损，对其持续经营能力构成重大疑问[372] - 截至2022年12月31日，公司总资产为965.7万美元，总负债为1328.5万美元，股东权益为负362.8万美元[380] 其他重要内容：债务与融资 - 公司长期债务的当期到期部分为545.1万美元，应付票据为281.4万美元[380] - 公司于2022年2月发行了总额700万美元、年利率15%的可转换票据，该票据于2022年9月30日到期[471] - 上述可转换票据及30.5万美元应计利息在业务合并完成后，按每股10美元的价格全额转换为730,493股普通股[473] - 2022年6月14日，公司发行了总额1100万美元的高级担保可转换票据，发行折扣为100万美元，实际收到现金1000万美元[474] - 担保可转换票据的年利率为6%，自发行日起六个月后开始按月分期偿还本金，可选择以现金或股票支付[474] - 公司与Cantor签订了股票购买协议，可发行并出售最多5000万美元的普通股[394] 其他重要内容：会计政策与资产 - 公司收入确认基于订阅服务，零售客户合同通常为一年期并自动续订[424] - 品牌客户合同预付款项在6至12个月内按每月使用的积分确认收入[425] - 公司合同资产（销售佣金）按三年摊销，与客户平均留存年限一致[414] - 公司资本化的软件开发成本按直线法在三年内摊销[415] - 公司无形资产（软件）按三年内摊销[420] - 软件无形资产按三年摊销，2022年及2021年摊销费用分别为约6.5万美元和6万美元，剩余待摊销总额约为7.1万美元[470] - 公司在2022年或2021年均未确认任何长期资产减值损失[416] 其他重要内容：资产负债表项目变化 - 截至2022年12月31日，应收账款净额为289万美元，较2021年的304.5万美元下降5.1%[452] - 同一客户在2022年12月31日应收账款占比为12%，而2021年同期占比为28%[406] - 截至2022年12月31日，预付费用及其他流动资产为150.5万美元，较2021年的92.7万美元增长62.4%[452] - 2022年财产和设备净值为37.5万美元，较2021年的48万美元下降21.9%[453] - 截至2022年12月31日，应计费用及其他流动负债为255.4万美元，较2021年的191.9万美元增长33.1%[458] - 截至2022年12月31日，公司在单一金融机构的现金余额超出FDIC保险限额320万美元[409] 其他重要内容：投资与并购活动 - 公司于2022年4月购买了面值25万美元的可转换票据应收款，2022年从中获得9000美元利息收入[455][457] - 收购交易对价总额为20.5万美元，其中股票对价13.5万美元，现金对价15.5万美元[466][467] - 收购价格分配中，无形资产（软件）价值为19.6万美元，占对价总额的95.6%[467] - 收购中发行的107,296股股票，其中39,762股（价值约5万美元）在交易完成时发行，67,535股（价值8.5万美元）作为限制性股票在两年内分期归属[467] - 业务合并后，公司发行和流通的普通股总数为25,290,270股[464] 其他重要内容：金融工具会计处理 - 与上述担保可转换票据一同发行的认股权证（可认购586,890股普通股）的公允价值为83.9万美元[475] - 公司对认股权证公允价值进行重估调整，导致应付票据账面价值减少69.2万美元，资本公积增加69.2万美元[476][478] - 2022年加权平均流通普通股为22,287,828股，2021年为17,771,960股[382]