公司经营与盈利状况 - 公司过去五个财年因先前资本结构产生经营亏损，调整后EBITDA也有所下降，未来可能无法实现或维持盈利[166] - 2022财年总营收为427,754千美元，2021财年为139,636千美元和273,851千美元，2020财年为514,021千美元[349] - 2022财年总运营费用为471,022千美元，2021财年为176,259千美元和603,661千美元，2020财年为917,237千美元[349] - 2022财年运营亏损为43,268千美元，2021财年为36,623千美元和329,810千美元，2020财年为403,216千美元[349] - 2022财年净亏损为46,806千美元，2021财年为49,264千美元和2764,012千美元，2020财年为849,205千美元[349] - 2022财年综合亏损为45,836千美元，2021财年为49,694千美元和2761,744千美元，2020财年为848,421千美元[351] - 2022财年普通基本和摊薄每股亏损为0.35美元，2021财年A类基本和摊薄每股亏损为12.32美元，B类基本和摊薄每股亏损为12.32美元[349] - 2020财年普通基本和摊薄每股收益为27,612.51美元，2020财年普通基本和摊薄每股亏损为8,483.57美元[349] - 2022财年加权平均普通股流通股数为133,143千股，2021财年A类为3,840千股，B类为160千股[349] - 2022财年经营活动提供的净现金为28,224,000美元，2021财年为33,811,000美元，2020财年为8,180,000美元[357] - 2022财年投资活动使用的净现金为571,605,000美元，2021财年为2,991,000美元，2020财年为4,452,000美元[357] - 2022财年融资活动提供的净现金为425,440,000美元，2021财年为14,907,000美元，2020财年为 - 32,463,000美元[359] - 2022财年净亏损为46,806,000美元，2021财年为49,264,000美元，2020财年为93,722,000美元[357] - 2022财年股份支付费用为14,664,000美元，2020财年为83,000美元[357] - 2022财年折旧和摊销费用为6,556,000美元，2021财年为3,572,000美元，2020财年为3,604,000美元[357] - 2022财年无形资产摊销费用为95,922,000美元，2021财年为50,902,000美元，2020财年为39,824,000美元[357] - 2022财年通过PIPE获得股权融资530,000,000美元[357] - 2022财年发行定期贷款净收益为464,290,000美元[357] - 2022财年现金支付利息为12967000美元，2021财年为16439000美元[362] - 2022财年现金支付所得税净额为1568000美元，2021财年为1161000美元[362] - 2022财年未支付资本支出为153000美元，2021财年为39000美元[362] 会计处理与财务报表 - 2020年8月27日后公司应用全新开始会计处理，财务状况和经营成果与历史报表不可比[167] - 2020年2月1日至8月27日，Predecessor (PL) 改变租赁会计方法；2021年6月12日至2022年1月31日，Successor改变业务合并中取得的合同负债会计方法[340] - 2020年8月6日，破产法院确认重组计划，8月27日生效，合并财务报表按相关准则编制[341] - 安永自2020年起担任公司审计师[345] - 公司将权证、2020年票据和Prosus认购协议等衍生工具分类为负债，其公允价值变动会影响财务结果[181] - 公司在2021年6月11日提前追溯采用ASU 2021 - 08，2020年2月1日采用ASC 842[429][431] Codecademy合并相关影响 - 公司在Codecademy合并中产生大量非经常性成本，虽预计可抵消但近期或无法实现[172] - 因Codecademy合并，公司面临证券集体诉讼和派生诉讼，可能产生巨额成本[173] - 公司将Codecademy合并按收购业务处理，会记录商誉和无形资产，未来可能减值产生非现金费用[174][175][177] - 公司可能无法成功整合Codecademy业务或实现预期效益[178] - 公司就与Codecademy的潜在交易聘请Klein Group为顾问，并支付200万美元交易费用[214] A类普通股相关情况 - 公司A类普通股交易价格可能大幅波动，受多种因素影响[182][183] - 证券分析师不发布研究报告、下调评级或停止覆盖公司业务，可能导致A类普通股价格和交易量下降[187] - 公司或股东未来在公开市场的销售行为，可能导致A类普通股市场价格下跌[188] - 特定股东行使注册权出售大量A类普通股，可能导致其市场价格下降[190] - 股权奖励计划预留的A类普通股发行后可在公开市场出售，可能影响其市场价格[193] - Codecademy股权持有人出售A类普通股，可能对其市场价格产生不利影响[194] - 未来发行债务和股权证券可能对A类普通股市场价格产生不利影响，并稀释现有股东权益[197] - 公司章程中的反收购条款可能延迟或阻止控制权变更，限制股东获得溢价[199] - 纽约证券交易所可能不再上市公司证券，限制投资者交易能力并带来额外交易限制[207] - 截至2022年4月11日，公司有162,911,755股A类普通股流通在外，有认股权证可购买总计61,966,667股A类普通股[189] - 截至2022年4月11日，Prosus持有公司约37.5%的A类普通股股份和投票权[210] - 公司暂无计划在可预见未来支付A类普通股现金股息，股东需靠股票增值获利[186] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年1月31日，公司现金及现金等价物为154,672千美元，2021年1月31日为71,479千美元[346] - 截至2022年1月31日，公司应收账款（扣除准备金）为212,463千美元，2021年1月31日为179,784千美元[346] - 截至2022年1月31日，公司总资产为2,221,948千美元，2021年1月31日为1,545,737千美元[346] - 截至2022年1月31日，公司总流动负债为545,722千美元，2021年1月31日为351,436千美元[346] - 截至2022年1月31日，公司长期债务为462,185千美元，2021年1月31日为510,236千美元[346] - 截至2022年1月31日，公司股东权益为1,059,898千美元，2021年1月31日为579,969千美元[346] - 2019年1月31日股东权益赤字为1,917,325千美元，2020年1月31日为2,761,744千美元，2020年8月27日为666,973千美元[353] - 2020年8月28日股东权益为666,973千美元，2021年1月31日为579,969千美元[353] - 2022年1月31日公司期末现金、现金等价物和受限现金为168,923,000美元，期初为288,483,000美元[359] 业务收购相关情况 - 2020年10月12日，Software Luxembourg与Churchill达成合并协议，合并后Churchill为存续公司[363] - 合并生效后，Churchill赎回Class C普通股，赎回总价为现金5.05亿美元及2000万美元债务[363] - 合并完成时，公司完成PIPE投资，发行5300万股A类普通股和认股权证，总收益5.3亿美元[364] - 2021年6月11日，Churchill完成对Software Luxembourg的收购，更名为Skillsoft Corp [365] - 2021年6月11日，公司完成对Albert DE Holdings Inc.的收购[365] - 软件卢森堡控股公司与丘吉尔资本公司II合并，购买总价832683000美元，包括A类普通股258000000美元、现金支付505000000美元等[466][469] - 该合并初步记录中，收购资产总价1036010000美元，承担负债总价941833000美元，商誉738506000美元[470] - 收购相关费用9800000美元，前期（2021年2月1日 - 6月11日）报告4300000美元，后续（2021年6月12日 - 2022年1月31日）报告5500000美元[475] - 阿尔伯特DE控股公司被收购，购买总价258450000美元，包括现金对价170199000美元、认股权证14000000美元等[476][478] - 该收购初步记录中，收购资产总价264863000美元，承担负债总价122347000美元，商誉115934000美元[479] - 收购相关费用1000000美元，在2021年6月12日 - 2021年1月31日（继任公司）报告[483] 业务线相关数据及会计政策 - 公司SaaS订阅服务收入通常在合同期内按直线法确认，合同期限一般为1 - 3年[378] - 公司有时会签订有多个不同履行义务的合同，按相对估计单独售价分配交易价格[381] - 公司将云学习解决方案通过经销商销售，付款通常基于销售给终端用户的解决方案[383] - 公司仅在很可能不会发生累计已确认收入重大转回的情况下，才将估计金额计入交易价格[384] - 公司将客户报销的自付费用记为收入，相关成本记为收入成本，收入列报为扣除向客户收取并上缴政府的税款后的净额[386] - 对于预计摊销期超过一年的递延合同成本，新客户初始佣金通常在3至5年的预计客户关系期内确认，现有客户续约佣金在合同期内确认[387] 其他财务相关事项 - 2021年6月12日至2022年1月31日、2021年2月1日至2021年6月11日、2020年8月28日至2021年1月31日、2020年2月1日至2020年8月27日、2020年1月31日财年，外币交易产生的收益（损失）分别约为-240万美元、-20万美元、20万美元、110万美元和-100万美元[395] - 2022年1月31日和2021年1月31日，公司分别有现金及现金等价物约1.547亿美元和7150万美元，受限现金1430万美元和300万美元[397] - 2021年6月12日至2022年1月31日、2021年2月1日至2021年6月11日、2020年8月28日至2021年1月31日、2020年2月1日至2020年8月27日、2020年1月31日财年，公司分别产生专有内容开发费用1610万美元、810万美元、1150万美元、1260万美元和2590万美元[406] - 2021年6月12日至2022年1月31日、2021年2月1日至2021年6月11日、2020年8月28日至2021年1月31日、2020年2月1日至2020年8月27日、2020年1月31日财年，公司分别资本化软件开发成本290万美元、170万美元、190万美元、300万美元和480万美元，分别确认摊销20万美元、20万美元、10万美元、270万美元和390万美元[407] - 2021年6月12日至2022年1月31日、2021年2月1日至2021年6月11日、2020年8月28日至2021年1月31日、2020年2月1日至2020年8月27日、2020年1月31日财年，公司分别确认第三方内容版税费用2660万美元、660万美元、710万美元、920万美元和1630万美元[408] - 不符合所有权益分类标准的已发行或修改工具（包括丘吉尔赞助商持有的1630万份私募认股权证），需在发行日及其后每个资产负债表日按初始公允价值记录[413] - 广告费用在2021年6月12日至2022年1月31日、2021年2月1日至6月11日、2020年8月28日至2021年1月31日、2020年2月1日至8月27日、2020年1月31日财

业绩总结 - FY2022总预订金额为$721M，同比增长7%[16] - FY2022调整后收入为$698M，调整后EBITDA为$167M，EBITDA利润率为24%[16] - FY2022的总收入为349百万美元，较FY2021的334百万美元增长4.5%[106] - FY2022的净收入为8百万美元，较FY2021的亏损22百万美元实现扭亏为盈[116] - FY2022的每股收益为0.05美元，反映出公司盈利能力的改善[116] 用户数据 - 75%以上的财富1000强公司为客户，社区学习者超过9000万[15] - 公司在2021年拥有86,000名付费用户，较2018年的46,000名用户增长了87%[69] - Skillsoft的美元留存率（DRR）为92%，表明客户续约率良好[103] - Percipio和双重部署的美元留存率为104%[16] 未来展望 - FY2023预期调整后收入在$765M至$790M之间，调整后EBITDA约为$167M[18][19] - FY2023预期总预订金额在$790M至$825M之间，预计FY2024调整后EBITDA将实现低双位数增长[19] 新产品和新技术研发 - 公司在FY2022完成了对Global Knowledge和Pluma的收购，并宣布收购Codecademy[16] - 公司在FY2022的内容ARR中，89%已迁移至Percipio或双重部署平台[16] - 公司自2017年以来在内容上的投资约为1.3亿美元，且90%的内容消费基于公司自有的Skillsoft内容[38] 市场扩张和并购 - 公司在全球范围内拥有超过700名的市场销售团队，覆盖160多个国家[50] - 公司在FY2022与Udemy、GetAbstract和GoodHabitz建立了三项新的战略联盟[16] 财务状况 - 总债务为6.51亿美元，净债务为5.81亿美元，债务与调整后EBITDA的比率为4.4倍[99] - Skillsoft的现金流转换率约为60%-65%，支持增长投资[84] - Skillsoft的现金税率在低十几的水平，进一步增强财务灵活性[84] - FY2022的资本支出约占收入的3%[84] 负面信息 - FY2022的总运营损失为22百万美元，较FY2021的损失有所减少[116] - 2022年1月31日的净损失为87百万美元，较上年同期的49百万美元有所增加[118] - 无形资产减值损失为3.92亿美元，较上年同期的3.32亿美元有所增加[125]

财务数据和关键指标变化 - 第三季度预订量为1.69亿美元，较上年增加1200万美元，增幅7%；年初至今预订量为4.53亿美元，较去年增加3700万美元，增幅9% [16][35] - 第三季度GAAP收入为1.71亿美元，年初至今合并GAAP收入为4.01亿美元；第三季度调整后收入为1.79亿美元，较上年增加1000万美元，增幅6%，年初至今调整后收入为5.21亿美元，较去年增加400万美元，增幅1% [36] - 第三季度GAAP净亏损为4300万美元，年初至今合并GAAP净亏损为1.04亿美元；第三季度调整后EBITDA为4900万美元，与上年持平，年初至今调整后EBITDA为1.3亿美元，较上年减少400万美元，降幅3%；第三季度调整后EBITDA利润率为28%，年初至今为25% [38] - 当前总债务余额为4.8亿美元，季度末现金余额为8100万美元；基于过去12个月调整后EBITDA 1.6亿美元，当前总杠杆率为3倍，净杠杆率为2.5倍；7500万美元应收账款融资安排中，有1100万美元未偿还 [40] 各条业务线数据和关键指标变化 Skillsoft内容业务 - 第三季度预订量为7800万美元，增加500万美元，增幅6%；年初至今预订量为1.81亿美元，增加1000万美元，增幅6%；第三季度内容美元留存率为98%，Percipio双部署美元留存率为101% [41] - 第三季度调整后收入为8700万美元，与去年第三季度持平，年初至今调整后收入为2.55亿美元，减少300万美元 [43] Global Knowledge业务 - 第三季度预订量为6200万美元，增加600万美元，增幅11%；年初至今预订量为1.9亿美元，增加2900万美元，增幅18%；第三季度虚拟讲师主导培训约占总预订量的80% [44] - 第三季度调整后收入为6200万美元，增加1100万美元，增幅21%；年初至今调整后收入为1.77亿美元，增加1500万美元，增幅9% [45] SumTotal业务 - 预订量为2900万美元，增加100万美元，增幅3%；年初至今预订量为8200万美元，减少200万美元 [45] - 调整后收入为3000万美元，较去年第三季度减少100万美元，年初至今调整后收入为9000万美元，减少700万美元 [45] 各个市场数据和关键指标变化 - 在线学习成为重要议题，76%的IT决策者面临关键技能差距，较2016年增长2.5倍；56%的IT经理计划通过培训解决技能差距；86%的女性科技从业者认为职业发展和培训极其或非常重要，但只有42%的雇主提供此福利 [20][21] - 公司所处的企业数字学习市场规模估计为280亿美元，年增长率为10% [22] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司增长蓝图基于内容领导、平台领导、市场进入领导、卓越运营、审慎并购和领导与学习文化六大支柱 [23] - 持续投资内容、平台和市场进入策略，以推动未来预订量和收入增长，同时保持EBITDA利润率领先同行 [31] - 迁移客户至Percipio平台，截至第三季度末，86%的年度经常性收入来自Percipio或双部署，高于上季度的81%和去年的68% [17][26] - 与多家内容提供商建立战略联盟，使客户能整合更多第三方内容和自有内容到Percipio平台 [18][19] - 公司认为新的管理团队、销售领导和产品，以及业务整合使其在市场上产生巨大影响，企业市场规模远超竞争对手，且消费导向的学习产品可成为合作伙伴 [80][81][82] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 自6月重返公开市场以来，公司在执行计划方面取得巨大进展，业务基础不断加强 [13] - 鉴于对企业数字学习市场规模和增长的信心，以及团队的执行能力，公司计划继续投资推动营收增长 [15] - 随着业务向Percipio迁移，预计续约率将提高，当前预订量增长将支持2023财年GAAP收入改善 [42][43] 其他重要信息 - 公司更新2022财年全年展望，预订量预期提高至7 - 7.2亿美元；调整后收入预期提高至6.85 - 7亿美元；调整后EBITDA预期约为1.65亿美元 [47][48] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1：Global Knowledge业务增长的背景及Skillsoft内容净留存率的影响因素 - 公司认为Global Knowledge业务连续三个季度实现两位数同比增长，业务模式从以课堂为主转变为以虚拟为主，且虚拟业务利润率更高；随着与Percipio和订阅内容业务的整合加强，该业务有望进一步改善 [55][56] - 留存率提高的主要驱动因素是从Skillport向Percipio的迁移，同时销售团队、客户成功团队、产品（平台和内容）的持续改进也推动留存率上升 [57][58] 问题2：公司销售招聘情况 - 公司年初组建新客户获取团队，目前已见成效，新增了一些新客户；公司在全球部分地区进行人才升级和填补空缺，但未扩大销售团队规模，而是专注于培训、发展、薪酬和覆盖模式，预计明年将看到这些改变的影响 [63][64] 问题3：预订量增加和上调指引的原因 - 公司表示预订量增长得益于美元留存率上升，反映了客户升级和新客户增加以及新客户标志的加入 [68] 问题4：高员工流动率背景下需求增加的驱动因素及第四季度指引是否保守 - 高员工流动率使企业认识到学习和发展对员工保留和填补技能差距至关重要，公司产品能帮助企业应对这些问题，如帮助一家印刷企业将印刷技术人员重新培训为其他技术岗位，实现业务转型 [71][72] - 公司认为第四季度指引并非保守，预订量仍有40%待完成，而收入范围更窄是因为此时收入更明确，调整后EBITDA范围缩小是因为其波动幅度较小 [75] 问题5：Pluma在本季度增加的ARR及竞争动态 - Pluma本季度对ARR的贡献微不足道，但预订量超过原预期和收购模型，公司认为其长期将成为重要贡献者，且在与客户交流中，Pluma的价值主张得到认可，业务管道正在建立 [78] - 公司认为竞争环境良好，自身新的管理团队、销售领导、产品和业务整合在市场上产生巨大影响，企业市场规模远超竞争对手，消费导向的学习产品可成为合作伙伴，通过Percipio为客户提供这些产品是双赢局面 [80][81][82]

公司重大事件 - 2021年6月11日公司完成业务合并并收购Global Knowledge，合并后公司为Skillsoft Corp，6月14日在纽交所上市[180] - 2021年6月21日公司董事会批准采用1月31日为财年结束日，2022财年于2022年1月31日结束，2022财年第三季度于2021年10月31日结束[181] 公司业务概况 - 公司服务约75%的财富1000强企业，客户遍布超160个国家，全球有超4500万学习者[182] - 公司主要学习解决方案包括Skillsoft Percipio、Skillport、Global Knowledge和SumTotal[183] - 公司提供企业学习解决方案和优质内容，通过全球销售团队向客户销售[184] - 公司通过Skillsoft、Global Knowledge和SumTotal品牌提供企业学习解决方案[194] 行业发展趋势 - 企业数字学习行业因企业提升员工技能和疫情推动线下转线上培训而快速增长[185] 财务数据关键指标变化（营收） - 2021年10月31日结束的九个月，公司总营收4.01208亿美元，其中继任期2.61572亿美元，前任（SLH）期1.39636亿美元[190] - 2021年Q3和前9个月总营收分别为1.70559亿美元和4.01208亿美元，2020年同期分别为7566万美元和3.10824亿美元[192] - 2021年10月31日止三个月，公司总营收1.70559亿美元，较2020年同期增加9489.9万美元，增幅125.4%[202] - 2021年10月31日止九个月，公司总营收4.01208亿美元，较2020年同期增加9038.4万美元，增幅29.1%[202] - 2021年营收增加主要因收购Global Knowledge，2020年营收降低因应用新起点报告[202] 财务数据关键指标变化（运营费用） - 2021年10月31日结束的九个月，公司总运营费用4.58699亿美元，其中继任期2.8244亿美元，前任（SLH）期1.76259亿美元[190] - 2021年10月31日止三个月，公司总运营费用1.74914亿美元，较2020年同期增加6608.2万美元，增幅60.7%[203] - 2021年10月31日止九个月，公司总运营费用4.58699亿美元，较2020年同期减少2.24226亿美元，降幅32.8%[203] - 2021年成本和费用部分项目增加主要因纳入Global Knowledge费用，部分项目减少因服务器许可成本降低[206] 财务数据关键指标变化（运营亏损和净亏损） - 2021年10月31日结束的九个月，公司运营亏损5749.1万美元，其中继任期2086.8万美元，前任（SLH）期3662.3万美元[190] - 2021年10月31日结束的九个月，公司净亏损1.03972亿美元，其中继任期5470.8万美元，前任（SLH）期4926.4万美元[190] - 2021年Q3和前9个月运营亏损分别为435.5万美元和5749.1万美元，2020年同期分别为3317.2万美元和3.72101亿美元[192] - 2021年Q3和前9个月净亏损分别为4285.5万美元和1.03972亿美元，2020年同期净收入分别为3.230181亿美元和2.725298亿美元[192] 财务数据关键指标变化（成本收入占比） - 2021年Q3和前9个月成本收入占比分别为28.7%和28.1%，2020年同期分别为29.4%和21.9%[193] - 2021年10月31日止三个月，成本收入为4889.1万美元，较2020年同期增加2668万美元，增幅120.1%[203][205] - 2021年10月31日止九个月，成本收入为1.12778亿美元，较2020年同期增加4473.6万美元，增幅65.7%[203][206] 财务数据关键指标变化（地区营收占比） - 2021年Q3和前9个月美国营收占比分别为53.3%和67.2%，2020年同期分别为79.1%和79.4%[198] - 2021年Q3和前9个月亚太地区营收占比分别为19.4%和4.8%，2020年同期分别为5.5%和5.3%[198] 财务数据关键指标变化（订阅与非订阅收入） - 2021年Q3和前9个月订阅收入分别为1.0565亿美元和2.87669亿美元，2020年同期分别为6746.1万美元和2.7918亿美元[201] - 2021年Q3和前9个月非订阅收入分别为6490.9万美元和1.13539亿美元，2020年同期分别为819.9万美元和3164.4万美元[201] - SaaS和订阅收入通常按合同期限分摊确认，非订阅收入在交付时确认[199][200] 财务数据关键指标变化（内容和软件开发费用） - 2021年10月31日止三个月，内容和软件开发费用为1643.7万美元，较2020年同期增加31万美元，增幅1.9%[203][208] - 2021年10月31日止九个月，内容和软件开发费用为5040万美元，较2020年同期增加49.5万美元，增幅1.0%[203][208] 财务数据关键指标变化（销售与营销费用） - 2021年第三季度和前九个月销售与营销（S&M）总费用分别为3.9938亿美元和10.4111亿美元，较2020年同期分别增长51.0%和11.7%[211] - 2021年第三季度S&M费用中，薪酬与福利为2977.7万美元，较2020年同期增长49.8%；广告与促销为564.5万美元，增长92.5%[211] - 2021年前九个月S&M费用中，薪酬与福利为7812.8万美元，较2020年同期增长12.5%；广告与促销为1378.7万美元，增长24.5%[211] 财务数据关键指标变化（一般与行政费用） - 2021年第三季度和前九个月一般与行政（G&A）总费用分别为2.812亿美元和6.2411亿美元，较2020年同期分别增长81.2%和31.3%[213] - 2021年第三季度G&A费用中，薪酬与福利为1735.7万美元，较2020年同期增长88.1%；保险为201.5万美元，增长426.1%[213] - 2021年前九个月G&A费用中，薪酬与福利为3973.3万美元，较2020年同期增长27.3%；保险为394.2万美元，增长293.8%[213] 财务数据关键指标变化（无形资产摊销） - 2021年无形资产摊销增加，主要因2021年6月完成的业务合并产生的无形资产[215] 财务数据关键指标变化（减值费用） - 2020年前九个月公司记录了3.324亿美元的减值费用，包括SumTotal无形资产减值6230万美元、Skillsoft商标减值9220万美元、Skillsoft报告单元商誉减值1.079亿美元和SumTotal报告单元商誉减值7000万美元[220] 财务数据关键指标变化（重组费用与回收） - 2021年1月公司实施重组计划，2021年第三季度和前九个月分别记录了80万美元和40万美元的重组回收[222] - 2020年公司实施战略举措，2020年第三季度和前九个月分别记录了10万美元和130万美元的重组费用[223] 财务数据关键指标变化（其他收支） - 2021年10月31日止三个月，其他（费用）收入净额为-61.1万美元，较2020年同期的17.6万美元减少78.7万美元，降幅447.2%；九个月为-180.1万美元，较2020年同期的198.5万美元减少378.6万美元，降幅190.7%[225] - 2021年10月31日止三个月，利息收入为1.8万美元，较2020年同期的3万美元减少1.2万美元，降幅40%；九个月为9.4万美元，较2020年同期的11.4万美元减少2万美元，降幅17.5%[225] - 2021年10月31日止三个月，利息费用净额为-751万美元，较2020年同期的-920.6万美元减少169.6万美元，降幅18.4%；九个月为-3418.6万美元，较2020年同期的-17626万美元减少14207.4万美元，降幅80.6%[225] - 2021年10月31日止三个月，认股权证损失为3680万美元，九个月为1880万美元，因普通股升值导致负债分类认股权证公允价值增加[226] - 2020年10月31日止期间，公司确认重组项目净额为33亿美元，主要来自重组计划完成和债务清偿的净收益[227] - 2021年10月31日止三个月，所得税收益为-644.1万美元，较2020年同期的703.84万美元增加768.25万美元，增幅109.2%；九个月为-823.5万美元，较2020年同期的605.85万美元增加688.2万美元，增幅113.6%[228] 财务数据关键指标变化（现金流） - 2021年10月31日止九个月，经营活动提供的净现金为3327万美元，投资活动使用的净现金为-57124.2万美元，融资活动提供的净现金为37938.7万美元[238] 公司资金状况与融资 - 截至2021年10月31日，公司持有现金及现金等价物8070万美元，预计未来12个月及可预见的未来有足够的内部和外部流动性来源[231] - 2021年7月16日，子公司Skillsoft Finance II获得4.8亿美元定期贷款融资，用于再融资，贷款于2028年7月16日到期[232] - 公司应收账款融资额度最高为7500万美元，借款利率为每年3%加上较高的基准利率或联邦基金利率加0.5%，到期日为2024年12月或公司债务到期前90天[237] 财务报表相关事项 - 公司于2021年6月17日的情况对财务状况的呈现影响重大，涉及困难且主观的估计和判断[248] - 公司对授予员工的股票期权和基于时间的受限股票单位，在授予日按估计公允价值，在预计归属的服务期内直线法确认薪酬费用；对有市场条件的受限股票单位，采用加速归属法确认薪酬费用[249] - 公司用Black - Scholes模型估计期权公允价值，用简化方法确定预期期限，预期波动率通过考虑同行业上市公司平均历史股票波动率和公开市场活跃交易的认股权证隐含波动率来估计；用蒙特卡罗估值法估计基于市场条件归属的受限股票单位公允价值[249] - 公司根据金融工具特定条款和FASB的ASC 480、ASC 815评估债务和股权发行，将其分类为权益工具或负债工具[250] - 符合权益分类标准的已发行或修改工具，发行时作为额外实收资本的一部分记录；不符合的按发行日初始公允价值记录，后续每个资产负债表日确认估计公允价值的变化为非现金损益[251] - 公司2021年10月31日季度未经审计的简明合并财务报表附注2中列出了最近采用和即将采用的会计公告[252] - 作为较小报告公司，关于市场风险的定量和定性披露不适用[253]

公司重大事件 - 2021年6月11日公司完成业务合并并收购Global Knowledge，合并后公司为Skillsoft Corp，6月14日在纽交所上市[168] - 2021年6月21日董事会批准采用1月31日为财年结束日，2022财年于2022年1月31日结束，2022财年第二季度于2021年7月31日结束[169] 客户情况 - 公司服务约70%的财富1000强企业，客户遍布超160个国家，全球有超4500万学习者[170] 财务数据关键指标变化 - 营收 - 2021年6月12日至7月31日“Successor”期总营收5791.2万美元，2021年5月1日至6月11日“Predecessor (SLH)”期总营收4793.5万美元，两者相加2021年Q3总营收1.05847亿美元[178] - 2021年2月1日至6月11日“Predecessor (SLH)”期总营收1.39636亿美元，与“Successor”期相加2021年H1总营收1.97548亿美元[178] - 2020年Q3总营收1.16835亿美元，2020年H1总营收2.35164亿美元[178] - 2021年7月31日止三个月和六个月，公司总营收分别为1.05847亿美元和1.97548亿美元，较2020年同期分别下降1100万美元（9.4%）和3760万美元（16.0%）[188][189] 财务数据关键指标变化 - 运营费用与亏损 - 2021年Q3总运营费用1.6438亿美元，运营亏损5853.3万美元；2021年H1总运营费用2.83784亿美元，运营亏损8623.6万美元[178] - 2021年Q3净亏损4939.4万美元，2021年H1净亏损8679.9万美元[178] - 2020年Q3总运营费用1.18019亿美元，运营亏损118.4万美元；2020年H1总运营费用5.74093亿美元，运营亏损3.38929亿美元[178] - 2020年Q3净亏损7098.1万美元，2020年H1净亏损5.04873亿美元[178] - 2021年7月31日止三个月和六个月，总运营费用分别为1.6438亿美元和2.83784亿美元，较2020年同期分别增加4636.1万美元（39.3%）和减少2.90309亿美元（50.6%）[191] 各条业务线数据关键指标变化 - 服务收入 - 2021年7月31日止三个月和六个月，SaaS和订阅服务收入分别为7511.1万美元和1.53767亿美元，较2020年同期分别下降2528.7万美元（25.2%）和4772.5万美元（23.7%）[189] - 2021年7月31日止三个月和六个月，虚拟、按需和课堂服务收入均为1863.9万美元，2020年同期为0，增长100%[189] 各条业务线数据关键指标变化 - 地区营收占比 - 2021年7月31日止三个月和六个月，美国地区营收占比分别为67.5%和70.1%，其他美洲地区分别为7.1%和6.7%，欧洲、中东和非洲地区分别为19.9%和17.2%，亚太地区分别为5.4%和6.0%[185] 财务数据关键指标变化 - 成本与费用 - 2021年7月31日止三个月，成本收入为3936.6万美元，较2020年同期增加1774.8万美元（82.1%），其中薪酬和福利增加375.7万美元（28.9%），特许权使用费增加478.1万美元（118.5%）[191][193] - 2021年7月31日止三个月，内容和软件开发费用为1735.5万美元，较2020年同期增加52万美元（3.1%）[191] - 2021年7月31日止三个月，销售和营销费用为3567.2万美元，较2020年同期增加163.9万美元（4.8%）[191] - 2021年7月31日止三个月，一般和行政费用为2192.8万美元，较2020年同期增加660.4万美元（43.1%）[191] - 2021年7月31日止三个月，无形资产摊销费用为3598.2万美元，较2020年同期增加2320.3万美元（181.6%）[191] - 2021年上半年总营收成本为6388.7万美元，较2020年同期的4583.1万美元增加1805.6万美元，增幅39.4%[194] - 2021年上半年内容和软件开发总费用为3396.2万美元，较2020年同期的3377.8万美元增加18.4万美元，增幅0.5%[196] - 2021年上半年销售和营销总费用为6417.4万美元，较2020年同期的6676.9万美元减少259.5万美元，降幅3.9%[198] - 2021年上半年一般和行政总费用为3429万美元，较2020年同期的3201.5万美元增加227.5万美元，增幅7.1%[201] - 2021年上半年薪酬和福利费用为2994.1万美元，较2020年同期的2653.9万美元增加340.2万美元，增幅12.8%[194] - 2021年上半年特许权使用费为1366.4万美元，较2020年同期的830万美元增加536.4万美元，增幅64.6%[194] - 2021年上半年设施和公用事业费用为570.4万美元，较2020年同期的372.9万美元增加197.5万美元，增幅53%[194] - 2021年上半年咨询和外部服务费用为846.8万美元，较2020年同期的224.6万美元增加622.2万美元，增幅277%[194] - 2021年上半年其他费用为12.2万美元，较2020年同期的 - 96.1万美元增加108.3万美元，增幅 - 112.7%[194] 财务数据关键指标变化 - 减值费用 - 2020年4 - 8月，受新冠疫情和资本结构不确定性影响，公司报告单元公允价值大幅下降[204] - 2020年2月1日至7月31日，公司确认SumTotal特定无形资产减值费用6230万美元，Skillsoft商标减值费用9220万美元，Skillsoft报告单元商誉减值1.079亿美元，SumTotal报告单元商誉减值7000万美元，总计减值费用3.324亿美元[208] 财务数据关键指标变化 - 重组情况 - 2021年1月，公司实施重组计划，包括SumTotal业务裁员和设施整合；2021年第一、二季度分别录得重组回收90万美元和40万美元；2020年第一、二季度分别录得重组费用70万美元和110万美元[210][212][213] 财务数据关键指标变化 - 其他收入与费用 - 2021年第二季度与2020年同期相比，其他收入净额从89.8万美元降至 - 73.8万美元，降幅182.2%；利息收入从65万美元增至66万美元，增幅1.5%；净利息费用从6107.6万美元降至1522.7万美元，降幅75.1%；利息及其他费用净额从6011.3万美元降至1589.9万美元，降幅73.6%[215] - 2021年上半年与2020年同期相比，其他（费用）收入净额从181.9万美元降至 - 119万美元，降幅165.4%；利息收入从84万美元降至76万美元，降幅9.5%；净利息费用从1.67054亿美元降至2667.6万美元，降幅84.0%；利息及其他费用净额从1.65151亿美元降至2779万美元，降幅83.2%[215] 财务数据关键指标变化 - 所得税 - 2021年第二季度与2020年同期相比，所得税收益从90.9万美元降至 - 712.3万美元，增幅683.6%；有效所得税税率从1.3%升至12.6%[216] - 2021年上半年与2020年同期相比，所得税收益从980万美元降至 - 921.2万美元，降幅6.0%；有效所得税税率从1.9%升至9.6%[218] 财务数据关键指标变化 - 现金及流动性 - 截至2021年7月31日，公司持有现金及现金等价物9070万美元，预计未来12个月及可预见的未来有足够的内部和外部流动性来源[224] 财务数据关键指标变化 - 融资情况 - 2021年7月16日，公司子公司Skillsoft Finance II获得4.8亿美元定期贷款融资，用于为高级有担保第一顺位定期贷款和高级有担保第二顺位定期贷款再融资，贷款于2028年7月16日到期[225] - 公司应收账款融资额度最高为7500万美元，借款利率为每年3.00%加上（i）最优惠利率或（ii）每年0.5%加上联邦基金利率中的较高者，到期日为2024年12月或公司任何公司债务到期前90天较早者[230] 财务数据关键指标变化 - 现金流 - 2021年上半年与2020年同期相比，经营活动提供的净现金从1157.3万美元增至3454.9万美元；投资活动使用的净现金从638.6万美元增至5.65554亿美元；融资活动提供的净现金从5980万美元降至3.94013亿美元；现金及现金等价物净（减少）增加从6272.3万美元降至 - 1.37039亿美元[231] - 2021年上半年运营活动现金流改善，重组和交易相关成本从2020年同期的3200万美元降至1580万美元[232] - 2020年上半年因与前贷款人的宽限协议仅支付40万美元利息，2021年上半年在退出信贷安排下支付约2150万美元利息[232] - 投资活动现金流方面，收购Skillsoft支付3.86亿美元，收购Global Knowledge支付1.569亿美元，收购Pluma支付1860万美元[233] - 融资活动现金流中，公司获得5.3亿美元PIPE股权融资收益，大部分用于2021年6月11日收购Skillsoft[234] 财务数据关键指标变化 - 债务情况 - 截至2021年7月31日，定期贷款安排债务总额4.8亿美元，运营租赁债务2901.8万美元，融资租赁债务90.5万美元[236] - 2022年定期贷款安排需支付12万美元，运营租赁需支付50.33万美元，融资租赁需支付9.05万美元[236] - 2022 - 2024年定期贷款安排需支付96万美元，运营租赁需支付132.4万美元[236] - 2024 - 2026年定期贷款安排需支付96万美元，运营租赁需支付45.9万美元[236] - 2026年之后定期贷款安排需支付4596万美元，运营租赁需支付61.55万美元[236] 法律诉讼情况 - 公司目前未涉及重大法律诉讼[237]

不同季度净收入与净亏损情况 - 2021年第一季度公司净收入为4174.0801万美元，包括衍生负债收益4326.7123万美元、运营成本158.4933万美元等[133] - 2020年第一季度公司净亏损为882.3514万美元，包括可售证券利息收入225.0075万美元、衍生负债损失1034.6万美元等[134] 首次公开募股情况 - 2019年7月1日公司完成首次公开募股，发行6900万单位，每单位10美元，总收益6.9亿美元；同时向发起人出售1580万份私募认股权证，每份1美元，收益1580万美元[136] 首次公开募股后资金与成本情况 - 首次公开募股后，6.9亿美元被存入信托账户，公司产生交易成本3431.9807万美元，包括承销费1221.2万美元、递延承销费2137.1万美元等[137] 信托账户资金情况 - 截至2021年3月31日，信托账户中的现金和可售证券为6.97018229亿美元，包括约701.8万美元的利息收入和未实现收益[138] 不同季度经营活动现金使用情况 - 2021年第一季度经营活动使用现金149.1305万美元，净收入受信托账户利息和衍生负债收益影响[139] - 2020年第一季度经营活动使用现金52.9004万美元，净亏损受信托账户利息、衍生负债损失等影响[140] 公司现金情况 - 截至2021年3月31日，公司现金为238.256万美元，用于识别和评估目标业务等[142] 可转换本票情况 - 公司与发起人签订了最高150万美元的可转换本票，截至2020年12月31日，未偿还余额为150万美元[144] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得总计2137.1万美元的递延费用，若未完成业务合并，费用将被免除[148]

公司合并相关 - 2020年10月12日公司与Skillsoft签订合并协议，合并生效后将赎回向Skillsoft A类股股东发行的C类普通股，赎回总价为现金5.05亿美元和2000万美元债务[200][201] - 2020年10月公司因Skillsoft合并获得200万美元预付款，截至2020年12月31日已使用，预付款不再退还[203] - 2021年1月22日公司对Skillsoft合并协议中“适用多数”的定义进行修订[204] - 公司与Global Knowledge签订合并协议，Global Knowledge股东将获得500万份认股权证，行权价为每股11.50美元[206] 股份认购相关 - 2020年10月12日Prosus认购1000万股公司A类普通股，行使期权额外认购4000万股，还拥有追加认购权[209][210] - 2020年10月14日SuRo认购100万股公司A类普通股[211] - 2020年10月13日Lodbrok认购200万股公司A类普通股[212] 公司净收入相关 - 2020年公司净收入为112.4364万美元，由200万美元交易费用报销、251.6752万美元利息收入、1276美元未实现收益减去290.6903万美元运营成本和48.6761万美元所得税拨备构成[214] - 2019年4月11日至12月31日公司净收入为469.3042万美元，由663.943万美元利息收入、4.5988万美元未实现收益减去74.4859万美元组建和运营成本以及124.7517万美元所得税拨备构成[215] 首次公开募股相关 - 2019年7月1日公司完成首次公开募股，发行6900万单位，单价10美元，同时出售1580万份私募认股权证，单价1美元，共募集6.9亿美元和1580万美元[216] 公司现金及贷款相关 - 截至2020年12月31日，公司现金为3873865美元[223] - 初始股东或其关联方可能向公司贷款，最高1500000美元贷款可按1美元/份的价格转换为与私募认股权证相同的认股权证[224] - 2020年11月2日，公司与发起人签订可转换本票，最高贷款本金1500000美元，截至2020年12月31日，未偿还余额为1500000美元[225] 公司其他费用及安排相关 - 截至2020年12月31日，公司没有表外安排[227] - 公司需每月向发起人关联方支付20000美元用于办公空间、行政和支持服务费用，自2019年6月26日开始，至业务合并完成或公司清算较早者为止[228] - 承销商有权获得总计21371000美元的递延费用，若未完成业务合并，承销商将放弃该费用[229] - 2019年7月1日，承销商同意放弃7940000个单位的前期和递延承销折扣，分别减少1588000美元和2779000美元[229] 公司市场及利率风险相关 - 截至2020年12月31日，公司不受任何市场或利率风险影响，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或货币市场基金[235]

公司业务组合相关 - 2020年10月12日，公司与Skillsoft签订合并协议，将通过合并实现业务组合[105] 公司净亏损相关 - 2020年第三季度，公司净亏损92,949美元，由运营成本240,937美元，减去信托账户有价证券利息收入118,097美元、未实现收益5,184美元和所得税收益24,707美元构成[107] 公司净收入相关 - 2020年前九个月，公司净收入1,303,184美元，由信托账户有价证券利息收入2,417,317美元，减去运营成本768,783美元、未实现收益1,164美元和所得税拨备346,514美元构成[108] - 2019年第三季度，公司净收入2,507,354美元，由信托账户有价证券利息收入3,530,496美元和未实现收益12,169美元，减去组建和运营成本369,066美元和所得税拨备666,245美元构成[109] - 2019年4月11日至9月30日，公司净收入2,506,354美元，由信托账户有价证券利息收入3,530,496美元和未实现收益12,169美元，减去组建和运营成本370,066美元和所得税拨备666,245美元构成[110] 公司首次公开募股相关 - 2019年7月1日，公司完成首次公开募股，发行69,000,000个单位，每个单位10美元，总收益690,000,000美元；同时向发起人出售15,800,000份私募认股权证，每份1美元，总收益15,800,000美元[110] 信托账户有价证券相关 - 截至2020年9月30日，信托账户持有的有价证券为697,283,649美元，包括约7,284,000美元的利息收入和未实现损失；公司已提取1,820,250美元用于支付所得税和允许的提款，其中2020年前九个月提取430,250美元[112] 公司经营活动现金使用相关 - 2020年前九个月，经营活动使用现金923,534美元；2019年4月11日至9月30日，经营活动使用现金1,789,469美元[113][114] 公司现金持有及用途相关 - 截至2020年9月30日，公司现金为1,744,991美元，计划用于识别和评估目标业务等[116] 承销商费用相关 - 承销商有权获得总计21,371,000美元的递延费用，若未完成业务组合，该费用将被豁免；2019年7月1日，承销商同意放弃7,940,000个单位的前期和递延承销折扣，分别减少1,588,000美元和2,779,000美元[122]

财务数据关键指标变化 - 2020年第二季度净亏损126,353美元，由225,983美元运营成本，减去49,145美元信托账户有价证券利息收入、16,897美元未实现收益和33,588美元所得税收益构成[102] - 2020年上半年净收入1,396,133美元，由2,299,220美元信托账户有价证券利息收入，减去527,846美元运营成本、4,020美元未实现损失和371,221美元所得税拨备构成[103] - 2020年上半年经营活动使用现金715,744美元，净收入受信托账户有价证券利息2,299,220美元、未实现损失4,020美元和递延税收优惠10,502美元影响，经营资产和负债变动提供193,825美元现金[107] 首次公开募股相关数据 - 2019年7月1日完成首次公开募股，发行69,000,000个单位，单价10美元，总收益690,000,000美元；同时向发起人出售15,800,000份私募认股权证，单价1美元，总收益15,800,000美元[104] 信托账户相关数据 - 首次公开募股后，690,000,000美元存入信托账户，发生交易成本34,319,807美元，包括12,212,000美元承销费、21,371,000美元递延承销费和736,807美元其他成本[105] - 截至2020年6月30日，信托账户持有697,226,368美元有价证券，含约7,226,000美元利息收入和未实现损失；已提取1,754,250美元信托账户利息用于支付所得税和允许的提款，其中2020年上半年提取364,250美元[106] 公司现金持有情况 - 截至2020年6月30日，公司持有现金1,886,781美元，计划用于识别和评估目标业务等[109] 公司贷款情况 - 初始股东或其关联方可能向公司提供最高1,500,000美元贷款，部分可转换为私募认股权证[110] 公司费用支付情况 - 公司需每月向发起人关联方支付20,000美元办公空间、行政和支持服务费用，从2019年6月26日开始，直至业务合并完成或清算[113] 承销商费用情况 - 承销商有权获得总计21,371,000美元递延费用，若未完成业务合并，费用将被免除；2019年7月1日，承销商同意放弃7,940,000个单位的前期和递延承销折扣，分别减少1,588,000美元和2,779,000美元[114]

2020年第一季度财务数据 - 2020年第一季度公司净收入为152.2486万美元，其中信托账户有价证券利息收入为225.0075万美元，运营成本为30.1863万美元，信托账户有价证券未实现损失为2.0917万美元，所得税拨备为40.4809万美元[101] - 2020年第一季度，经营活动使用现金52.9004万美元，净收入受信托账户有价证券利息、未实现损失和递延税收优惠影响，经营资产和负债变化提供19.1718万美元现金[105] 首次公开募股相关数据 - 2019年7月1日公司完成首次公开募股，发行6900万单位，每单位价格10美元，总收益6.9亿美元；同时向发起人出售1580万份私募认股权证，每份1美元，收益158万美元[102] - 首次公开募股、行使超额配售权和出售私募认股权证后，6.9亿美元被存入信托账户，交易成本为3431.9807万美元，包括承销费1221.2万美元、递延承销费2137.1万美元和其他成本73.6807万美元[103] 信托账户相关数据 - 截至2020年3月31日，信托账户持有的有价证券为6.97219326亿美元（包括约721.9万美元的利息收入和未实现损失），由到期日180天或更短的美国国债组成[104] - 截至2020年3月31日，公司从信托账户利息中提取169.525万美元用于支付所得税和允许的提款，其中2020年第一季度提取30.525万美元[104] 公司现金情况 - 截至2020年3月31日，公司现金为201.4521万美元，计划用于识别和评估目标企业等[107] 公司贷款与转换情况 - 初始股东或其关联方可能向公司贷款，最高150万美元的贷款可按贷款人选择转换为与私募认股权证相同的认股权证，价格为每份1美元[108] 公司费用支付情况 - 公司需每月向发起人关联方支付2万美元的办公室空间、行政和支持服务费用，从2019年6月26日开始，直至业务合并完成或公司清算[112] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得总计2137.1万美元的递延费用，若未完成业务合并，承销商将根据承销协议条款放弃该费用[113]