UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☑ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2020 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-38711 SolarWinds Corporation (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporatio ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☑ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2019 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-38711 SolarWinds Corporation (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | | 81-0753267 | | --- | --- | --- | | ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☑ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2019 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-38711 SolarWinds Corporation (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorpor ...

收入和利润（同比环比） - 第二季度总收入为2.287亿美元，同比增长13.4%[108][123] - 调整后EBITDA为1.109亿美元，较去年同期9410万美元增长17.9%[109] - 六个月总营收增加4590.9万美元，同比增长11.5%[140] - 公司非GAAP运营收入在2019年第二季度为1.063亿美元，同比增长17.7%[164] - 调整后EBITDA在2019年第二季度为1.109亿美元，同比增长17.9%[167] - 总收入同比增长11.5%至4.445亿美元，其中订阅收入增长17.2%至1.503亿美元，维护收入增长10.9%至2.171亿美元[140][141][142][145] - 非GAAP运营收入在2019年第二季度为1.063亿美元，同比增长17.7%[164] - 调整后EBITDA在2019年第二季度为1.109亿美元，同比增长17.9%[167] - 2019年上半年经营活动产生净现金1.417亿美元，同比增长32.2%[181] 各业务线表现 - 订阅收入为7878万美元，同比增长20.8%，占总收入34.4%[108][122][124] - 维护收入为1.1079亿美元，同比增长12.2%，占总收入48.4%[108][122][126] - 经常性收入（订阅+维护）占比达82.9%，同比增长1.6个百分点[108][122] - 订阅产品净留存率约为105%[125] - 维护续约率在截至2019年6月30日的过去十二个月中约为96%[128] - 许可收入增加150万美元，同比增长3.9%[129] - 订阅收入增加2205.4万美元，同比增长17.2%[142] - 维护收入增加2131.8万美元，同比增长10.9%[145] - 维护续约率在截至2019年6月30日的过去十二个月中约为96%[146] - 许可收入增加250万美元，增幅3.4%[147] - 订阅收入7878万美元（占收入34.4%），同比增长20.8%[122][124] - 维护收入1.1079亿美元（占收入48.4%），同比增长12.2%[122][126] - 许可收入3917.5万美元（占收入17.1%），同比增长3.9%[122][129] - 订阅产品净留存率105%，维护续约率96%[125][128] - 订阅业务净留存率达105%，维护业务续约率达96%[144][146] - 非GAAP订阅收入调整后，2019年上半年为1.5216亿美元，较GAAP准则下1.5035亿美元增加181.9万美元[161] - 非GAAP维护收入调整后，2019年上半年为2.1709亿美元，与GAAP金额一致[161] - 维护协议包含技术支持与软件升级服务，作为单一履约义务处理[197] 各地区表现 - 北美地区收入占比65%，汇率变动对国际收入产生负面影响[123][124][126][129] - 北美市场收入占比稳定在65%，除美国外无单一国家收入占比超10%[141] 成本和费用（同比环比） - 总营收成本增加168.3万美元，其中人员成本增加140万美元（含40万美元股权激励费用）[130] - 销售和营销费用增加839.9万美元，同比增长14.9%，主要因人员成本增加660万美元（含230万美元股权激励）[131] - 研发费用增加393.2万美元，同比增长16.5%，主要因人员成本增加400万美元（含200万美元股权激励）[133] - 总营收成本增加245.3万美元，其中人员成本增加210万美元（含80万美元股权薪酬），折旧及摊销增加80万美元，被收购技术摊销减少49.7万美元抵消[148] - 销售和营销费用增加1631.2万美元，增幅15.0%，主要因人员成本增加1120万美元（含510万美元股权薪酬）及营销项目成本增加360万美元[149] - 研发费用增加436.7万美元，增幅9.0%，主要因人员成本增加520万美元（含360万美元股权薪酬），被收购相关成本减少90万美元抵消[150] - 一般行政费用增加672.5万美元，增幅16.7%，主要因股权薪酬增加550万美元、专业费用增加270万美元及收购重组成本增加270万美元[151] - 营业成本同比增长1.7百万美元至6336万美元，主要因人员成本增加140万美元及折旧摊销增加40万美元[130] - 销售与营销费用增长14.9%至6481万美元，主要受人员成本增加660万美元（含230万美元股权薪酬）及营销项目成本增加120万美元驱动[131] - 研发费用增长16.5%至2770万美元，主要因人员成本增加400万美元（含200万美元股权薪酬）[133] - 行政管理费用增长19.8%至2524万美元，主要受股权薪酬增加260万美元、收购重组成本增加230万美元及专业费用增加140万美元影响[134] - 总收入成本在2019年上半年为1.253亿美元，占收入28.2%，较2018年同期的1.229亿美元（占收入30.8%）增加245.3万美元[148] - 销售和营销费用增长1631.2万美元（增幅15.0%），主要因人员成本增加1120万美元（含510万美元股权薪酬）及营销项目成本增加360万美元[149] - 研发费用增长436.7万美元（增幅9.0%），主要受520万美元人员成本增加（含360万美元股权薪酬）影响[150] - 一般行政费用增长672.5万美元（增幅16.7%），主要因550万美元股权薪酬增加及270万美元专业费用增加[151] - 股权激励及相关雇主薪酬税在2019年第二季度为754万美元，较2018年同期大幅增长[164] - 无形资产摊销在2019年第二季度为4397万美元，与2018年同期基本持平[164] 管理层讨论和指引 - 公司非GAAP运营利润率在2019年第二季度为46.1%，较2018年同期的44.6%提升1.5个百分点[164] - 调整后EBITDA利润率在2019年第二季度为48.1%，较2018年同期的46.4%提升1.7个百分点[167] - 非GAAP运营利润率在2019年第二季度为46.1%，较2018年同期的44.6%增长1.5个百分点[164] - 调整后EBITDA利润率在2019年第二季度为48.1%，较2018年同期的46.4%增长1.7个百分点[167] - 收入确认采用五步法模型（合同识别-履约义务-交易价格-价格分配-收入确认）[194] 债务和利息 - 长期债务利息支付分别为2630万美元（2019年）和3240万美元（2018年）[110] - 净利息费用减少621万美元，同比下降18.1%，主要因偿还3.15亿美元次级定期贷款[136] - 净利息费用减少2091.7万美元，降幅27.4%，主要因偿还3.15亿美元次级贷款及利率降低[153] - 净利息费用下降18.1%至2818万美元，主要因偿还3.15亿美元次级定期贷款及利率降低[136] - 净利息支出减少2091.7万美元（降幅27.4%），主要因2018年10月偿还3.15亿美元次级定期贷款[153] - 公司总债务为20亿美元，循环信贷额度尚有1.25亿美元可用借款额度[173] - 截至2019年6月30日，公司总债务为20亿美元，循环信贷额度尚有1.25亿美元可用[173] - 第一留置权定期贷款要求每季度按原始本金0.25%的比例偿还[178] - 循环信贷安排借款3500万美元及第一留置权信贷协议1000万美元季度本金支付[189] - 2018年融资活动包含第二留置权浮动利率票据赎回相关的债务发行成本和赎回溢价[189] 收购和投资活动 - 完成对SAManage的收购，交易金额3.421亿美元[111] - 2019年4月以3.421亿美元收购Samanage公司，其中3.415亿美元为现金支付[171] - 2019年上半年投资活动使用现金流3.591亿美元[181] - 2019年上半年收购活动现金使用增加，其中Samanage收购耗资3.495亿美元[187] - 公司于2019年4月以3.421亿美元收购Samanage，其中3.415亿美元为现金支付[171] - 2019年上半年投资活动使用净现金3.591亿美元，主要由于收购支出[181] - 2019年上半年投资活动现金流增加主要由于收购支出增长及出售成本法投资所得减少[187] - 收购Samanage相关现金支出达3.495亿美元[187] 现金流 - 经营活动现金流为7830万美元，同比增长9.1%[110] - 2019年上半年经营活动产生现金流1.417亿美元，投资活动使用现金流3.591亿美元[181] - 2019年上半年经营活动现金流增加，主要由于净利润增长及非现金项目影响[183] - 2019年上半年经营活动现金流因支付税款减少2650万美元，其中含880万美元过渡税[184] - 2018年上半年债务清偿损失6060万美元，应付利息减少1090万美元[185] - 2019年上半年经营活动现金流因税收支付减少2650万美元，其中包含《税收法案》相关的880万美元过渡税[184] - 2018年上半年经营活动现金流包含6060万美元债务清偿损失及与债务再融资相关的1090万美元应付利息减少[185] - 2019年上半年融资活动现金流减少主要因2018年3月债务协议再融资相关还款和借款[189] 其他财务数据 - 员工总数达3025人，较去年同期2540人增长19.1%[115] - 所得税费用增加1475.6万美元，有效税率上升267.1个百分点[139] - 其他收入净额增加7468.2万美元，主要因债务清偿损失减少6059万美元及汇率影响[154] - 所得税费用增加2367.8万美元，有效税率从-18.6%升至78.6%，主要因税前利润增加及Samanage收购相关估值备抵[155] - 非GAAP总收入调整后为4.46359亿美元（2019年上半年），GAAP总收入为4.4454亿美元[161] - 截至2019年6月30日，公司现金及现金等价物为1.553亿美元，其中国际子公司持有1.309亿美元[169] - 其他净收入改善2525万美元，主因外币汇率变动导致公司间贷款重计量收益增加2659万美元[137] - 所得税费用增加1476万美元，有效税率上升267.1个百分点至297.1%，主要因收购Samanage产生递延税资产估值备抵[139] - 其他收入净额改善7468.2万美元，主要因2018年债务清偿损失6059万美元及汇率变动影响[154] - 所得税费用增加2367.8万美元，有效税率从18.6%升至78.6%，主要因收购Samanage产生递延税资产估值备抵[155] - 非GAAP总收入调整后，2019年上半年为4.4636亿美元，较GAAP收入4.4454亿美元增加181.9万美元[161] - 截至2019年6月30日，公司现金及现金等价物为1.553亿美元，其中1.309亿美元由国际子公司持有[169] - 关键会计政策涉及商誉估值、收入确认、股权激励、所得税和或有损失[193]

收入和利润表现 - 公司2019年第一季度总收入为2.158亿美元，较2018年同期的1.969亿美元增长9.6%[91][102][106] - 公司2019年第一季度净收入为310万美元，较2018年同期净亏损5990万美元实现扭亏为盈[92] - 调整后EBITDA为1.048亿美元，较2018年同期的9510万美元增长10.2%[92] - 非GAAP运营收入2019年第一季度为1.006亿美元，2018年同期为9047.5万美元[132] - 非GAAP运营利润率2019年第一季度达46.6%，2018年同期为45.6%[132] - 调整后EBITDA利润率2019年第一季度为48.6%，2018年同期为47.9%[136] - 总收入从2018年第一季度的1.969亿美元增长至2019年第一季度的2.158亿美元，增长9.6%[128] - 非GAAP总收入从2018年第一季度的1.984亿美元增至2019年第一季度的2.158亿美元[128] - 2019年第一季度总收入为2.15792亿美元，较2018年同期的1.96913亿美元增长8.879亿美元，增幅9.6%[102][106] 经常性收入构成 - 公司2019年第一季度经常性收入为1.779亿美元，占总收入比例82.4%，较2018年同期的1.601亿美元增长11.1%[91][102] - 订阅收入为7156.5万美元，较2018年同期的6305.3万美元增长13.5%，占总收入比例从32.0%提升至33.2%[102][107] - 维护收入为1.063亿美元，较2018年同期的9700万美元增长9.6%，占总收入比例保持49.3%[102] - 订阅收入为7156.5万美元，较2018年同期的6305.3万美元增长851.2万美元，增幅13.5%[102][107] - 维护收入为1.06292亿美元，较2018年同期的9700万美元增长929.2万美元，增幅9.6%[102][109] - 许可收入为3793.5万美元，较2018年同期的3686万美元增长107.5万美元，增幅2.9%[102][112] - 经常性收入（订阅加维护）为1.77857亿美元，占总收入的82.4%[102] 成本和费用变化 - 总营收成本增加77万美元，其中人员成本增加70万美元（含40万美元股权激励），折旧摊销增40万美元，被收购技术摊销减少50万美元抵消[113] - 销售与营销费用增加790万美元或15.0%，人员成本增460万美元（含280万美元股权激励），营销项目成本增240万美元[114] - 研发费用增加44万美元或1.8%，人员成本增130万美元（含170万美元股权激励），被收购相关成本减60万美元抵消[117] - 总营收成本从2018年第一季度的6120万美元增至2019年第一季度的6198万美元，增长1.3%[113] - 销售和营销费用增加790万美元（15.0%），主要由于人员成本增加460万美元[114] - 研发费用增加43.5万美元（1.8%），主要由于人员成本增加130万美元[117] - 一般和行政费用增加255万美元（13.3%），主要由于人员成本增加340万美元[118] - 收购技术摊销减少50万美元，其中Take Private相关摊销分别为4100万和4180万美元[113][119] 现金流和流动性 - 运营现金流为6340万美元，较2018年同期的3540万美元大幅增长79.1%[93] - 现金及现金等价物截至2019年3月31日为4.345亿美元[138] - 国际子公司持有1.064亿美元现金，其中77.2%以欧元持有[138] - 总债务规模达20亿美元，循环信贷额度尚有1.25亿美元可用[142] - 运营活动产生现金流2019年第一季度为6336万美元，同比增长80%[153][155] - 总债务规模截至2019年3月31日为20亿美元[142] - 循环信贷额度可用借款额度为1.25亿美元[142][147] - 2019年第一季度融资活动现金使用包括根据第一留置权信贷协议支付的500万美元季度本金付款[160] - 融资活动所用现金净额减少，主要由于2018年3月债务协议再融资相关的视同总还款和借款[160] 客户留存指标 - 订阅产品净留存率在截至2019年3月31日的过去12个月期间约为105%[108] - 维护续约率达97%（截至2019年3月31日止12个月）[111] - 订阅产品净保留率约为105%（截至2019年3月31日的过去十二个月）[108] - 维护续订率约为97%（截至2019年3月31日的过去十二个月）[111] 收购和投资活动 - 公司于2019年4月30日以约3.5亿美元收购Samanage公司，净现金对价约3.29亿美元[94] - 2019年4月以3.5亿美元收购Samanage公司，净现金收购价3.29亿美元[140] - 2019年4月以3.5亿美元收购Samanage公司，其中动用循环信贷额度3500万美元[140][145] 税务和利息支出 - 净利息费用减少1470万美元或34.9%，因偿还3.15亿美元债务及利率降低[120] - 所得税费用增加890万美元，有效税率升至15.2%[124] - 净利息费用减少1470万美元（34.9%），主要由于2018年10月偿还3.15亿美元次级贷款[120] - 其他收入净额增加4940万美元，主要由于2018年债务清偿损失6060万美元[121] - 所得税费用增加890万美元，有效税率从12.2%升至15.2%[124] - 其他净收入增加4940万美元，主因2018年债务清偿损失6060万美元及汇率影响[121] 会计准则影响 - 采用ASC 606新收入准则使2019年第一季度总收入较原ASC 605准则减少约20万美元[105] - 非GAAP总营收调整后为2.157亿美元（2019年）和1.984亿美元（2018年），剔除购买会计影响[128] - 收入确认采用五步法模型，包括识别合同、履约义务、交易价格等步骤[164] 人员和组织规模 - 公司员工总数从2018年3月31日的2483人增加至2019年3月31日的2794人，增长12.5%[96] 维护收入驱动因素 - 维护收入增加930万美元或9.6%，其中850万美元归因于客户基数和续约率增长，80万美元因会计调整[109] 许可收入表现 - 许可收入增加110万美元或2.9%，受北美及国际销售推动[112] 合同义务和承诺 - 截至2019年3月31日，公司合同义务和承诺与2018年12月31日相比无重大变化[161] 关键会计政策 - 公司关键会计政策涉及商誉、无形资产、长期资产和或有对价估值[164] - 收入确认政策涵盖基于订阅、维护服务和永久许可产品的费用[164] - 股票薪酬和所得税处理被确定为关键会计政策领域[164] - 或有损失确认被列为需要重大管理层判断的会计政策[164] 资产负债表外安排 - 公司未与未合并组织或金融合作伙伴建立任何资产负债表外安排[171] 债务结构 - 第一留置权定期贷款原始本金19.9亿美元，要求季度还款0.25%[147][150] - 2018年第一季度融资活动现金使用包括债务发行成本和与第二留置权浮动利率票据赎回和交换相关的赎回溢价[160]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) þ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2018 or ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-38711 SolarWinds Corporation (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or ...