发售信息 - 公司拟公开发售200万股A类普通股，公司发售134万股，出售股东发售66万股，价格预计4 - 5美元/股[12][15][17] - 转售股东可能转售541.674万股A类普通股[12] - 初始公开发行价每股假定为4.5美元[32] - 公司同意向承销商支付发售总收益7.0%的折扣/佣金及1%的不可报销费用津贴[33] - 公司发售所得总收益为603万美元，出售股东发售所得总收益为297万美元[35] 股权结构 - 公司修订章程细则授权发行100亿股股份，含95亿股A类和5亿股B类普通股[16] - 发售完成后，Seto女士将实益拥有21236240股A类普通股，占已发行及流通A类普通股总数的70.81%[29] - Seto女士将实益拥有100%已发行B类普通股，与A类普通股合计占公司总投票权的79.13%[29] 用户数据 - 截至招股书日期，Trendic共收集和存储少于100万用户的个人信息[25] 业绩总结 - 2023年3月31日至2024年3月31日财年，公司净收入从约360万港元增至约2040万港元，增长约465%，从净亏损约48万港元变为净利润约709万港元[67] - 2023年9月30日和2024年9月30日止六个月，公司净收入从约380万港元增至约3100万港元，增长约722%，净利润从约136万港元增至约271万港元[66] - 2024年3月31日财年，Trendic向股东宣派并支付股息550万港元[28] 未来展望 - 公司计划扩大活动管理等服务，拓展香港及海外市场[69] - 公司目前打算保留资金用于业务运营和扩张，暂不预计上市后短期内宣派或支付股息[74] 资金用途 - 公司预计将从本次发售中获得最高约440万美元的净收益[118] - 公司计划将10%的发行所得净额用于升级企业资源规划系统[195] - 公司计划将15%的发行所得净额用于在财务部门招聘额外员工[195] 公司相关身份及规定 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少公开公司报告要求的条件[21] - 公司审计机构TAAD LLP可接受PCAOB检查[21] - 公司拟将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“TDIC”[18] 风险因素 - 公司业务受COVID - 19、香港和东南亚社会经济政策、季节性等影响[145][180][186] - 公司面临收入不确定性和波动风险，依赖客户和供应商[132][144][165] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷[193] - 公司可能面临知识产权、产品责任、法律纠纷等问题[170][174][175]

发行计划 - 公司拟公开发行200万股A类普通股，公司发售134万股，售股股东发售66万股[13][15][16][18] - 预计A类普通股发行价在每股4美元至5美元之间[18] - 公司拟申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TDIC”[19] - 假设初始发行价为4.50美元，公司发售所得总收益为603万美元，售股股东发售所得总收益为297万美元[33][36] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7.0%的折扣/佣金，还支付1%的不可报销费用津贴[34] - 假设发售价格为每股4.50美元，公司预计本次发售净收益最高约为440万美元[119] 股权结构 - 公司修订后的组织章程细则授权发行100亿股股份，包括95亿股A类普通股和5亿股B类普通股[17] - A类普通股每股面值0.00001美元，享有1票表决权；B类普通股每股面值0.00001美元，享有12票表决权，可随时按1:1转换为A类普通股[17] - 发行完成后，Seto女士将持有21,236,240股A类普通股，占已发行和流通A类普通股总数的70.81%[30] - Seto女士将持有100%的已发行B类普通股，与A类普通股合计将占公司总投票权的79.13%[30] - 发售前已发行和流通的A类普通股为2866万股，B类普通股为100万股；发售完成后，A类普通股为3000万股，B类普通股为100万股[119] 业绩情况 - 2023年3月31日和2024年3月31日财年，公司净收入分别约为360万港元和2040万港元，增长约465%[68] - 2023年3月31日财年公司净亏损约48万港元，2024年3月31日财年净利润约709万港元[68] - 2023年和2024年截至9月30日的六个月，公司净收入分别约为380万港元和3100万港元，增长约722%[67] - 2023年截至9月30日的六个月净利润约136万港元，2024年全年净利润约271万港元[67] - 2023年6月 - 9月公司净收入为377.31万港元，2024年同期为3101.44万港元，同比增长约722%[122][127] - 2023财年公司净收入为361.51万港元，2024财年为2044.07万港元，同比增长约465%[123][127] - 2023财年公司净亏损约50万港元，2024财年净利润约710万港元，2024年4 - 9月净利润约270万港元[162] 用户数据 - 截至招股书日期，公司累计收集和存储的用户个人信息少于100万，且处理的数据与国家安全无关[26] 未来展望 - 公司当前现金及现金等价物、预期经营活动现金流和本次发行所得款项至少12个月内可满足日常营运资金需求和资本支出，但未来可能需额外资金[188] 新策略 - 公司将分配10%的发行净收益用于升级企业资源规划系统[196] - 发行后，审计委员会将每半年审查一次关联方交易[196] - 公司将分配15%的发行净收益用于招聘财务部额外员工[196] 其他 - 公司于2024年7月5日在开曼群岛注册成立，通过香港子公司Trendic开展业务[20] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合美国联邦证券法规定的简化报告要求[22] - 2024年6月起公司成为活动主办方[66] - 公司作为外国私人发行人，将免除《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些规定[115] - 公司作为开曼群岛注册的公司，可采用与纳斯达克公司治理上市要求不同的某些母国做法[116] - 公司预计本次发售不会受到中国证监会和国家互联网信息办公室的网络安全审查[97] - 公司此次发行不被视为境内企业间接境外发行上市，无需向中国证监会备案或获得批准[101] - 公司向客户提供项目制的活动管理、设计和/或商品销售服务，面临收入不确定性和潜在波动性风险[89] - 公司与客户签订固定价格合同，无法准确估算合同所需资源和时间可能对业务产生重大不利影响[89] - 公司依赖第三方供应商和制造商，其关系或运营中断可能对商品销售服务产生不利影响[89] - 2023财年、2024财年及2024年上半年，前三大主要客户分别贡献约89.6%、88.8%和58.5%的净收入[132] - 2023财年、2024财年和2024年4 - 9月，公司五大供应商的商品销售成本分别占总成本的约85.0%、78.9%和68.3%[169] - 公司面临外汇风险，交易涉及多种外币，且无外汇风险管理工具[185] - 公司业务受季节性影响，部分客户倾向在节日或暑假举办活动，导致收入波动[187] - 2023财年审计发现公司财务报告内部控制存在重大缺陷[194] - 美国法律法规变化将增加公司成本和违规风险[197] - 中国政府可能对公司业务进行重大监管，影响公司运营和股价[199] - 中国法律法规的解释和应用可能不一致，合规成本高[200]

发行信息 - 公司拟发售200万股A类普通股，其中公司发售134万股，出售股东发售66万股[13][15][16][18][82][119] - 转售股东可能转售541.674万股A类普通股[13] - A类普通股初始发行价预计在每股4.00 - 5.00美元之间[18][119] - 假设初始发行价为每股4.50美元，公司出售134万股总收益为603万美元，出售股东出售66万股总收益为297万美元[33][36] - 公司同意向承销商支付7.0%折扣/佣金，1%非可报销费用津贴[34] - 假设发行价4.50美元，公司预计获最高约440万美元净收益[119] 股权结构 - 经修订章程授权公司发行100亿股股份，含95亿股A类和5亿股B类普通股[17] - 发行完成后，Seto女士将持有21,236,240股A类普通股，占A类总数70.81%，持有100% B类普通股，合计占总投票权79.13%[30][107] 用户数据 - 截至招股说明书日期，累计收集和存储个人信息的用户少于100万[25][26][98] 业绩总结 - 2023年3月31日和2024年3月31日财年净收入分别约为360万港元和2040万港元，增长约465%[68][122][123][127] - 2023年3月31日财年净亏损约48万港元，2024年3月31日财年净利润约709万港元[68][122][123] - 2023年9月30日和2024年9月30日止六个月净收入分别约为380万港元和3100万港元，增长约722%[67][122][123][127] - 2023年9月30日止六个月净利润约136万港元，2024年9月30日止年度净利润约271万港元[67][122][123] 未来展望 - 公司计划保留资金用于业务运营和扩张，短期内不打算支付股息[29][75] - 公司计划申请A类普通股在纳斯达克资本市场上市，拟用交易代码为TDIC[119] - 公司正过渡到新商业模式，过去业绩无法预示未来[127] - 公司业务策略和增长计划实施受多因素影响，存在风险[131] 新策略 - 2024年4月起，公司主要从事体验活动直接投资交易，长期计划获取IP许可成活动组织者[143] - 公司拟将10%发行净收益用于升级企业资源规划系统[196] - 公司拟将15%发行净收益用于招聘财务部门员工[196] - 发行后，审计委员会每半年对关联方交易进行审查[196] 风险因素 - 公司面临中国法律制度变化、政府干预、业务模式转型等风险[86][87][88] - 若中国加强海外发行和外资投资监管，公司证券价值可能下降或归零[87] - 《外国公司问责法案》规定审计机构连续两年未受PCAOB检查，公司证券将被禁止在美国交易[22][90] - 公司可能因未获相关批准被罚款，负责人和控股股东也会被罚款[102] - 公司业务依赖管理团队、活动组织者和主要客户，存在相关风险[135][136][137][145] - 香港和东南亚社会、经济等变化会影响公司业务[146][147] - 公司业务受多种因素影响，如市场竞争、客户需求变化、成本增加等[150][152][154][156][157][159][160][163][166][183][185][186][187] - 公司可能卷入法律纠纷、面临产品责任索赔等风险[171][173][174][175][176][177][178] - 公司财务报告内部控制存在缺陷，可能导致财务报表重述和股价波动[193][194][195] - 公司上市后面临美国法律法规变化，合规成本和风险增加[197] - 中国政府可能通过长臂条款监管公司，影响运营和股价[199] - 中国法律法规在香港解释和应用可能不一致，影响公司运营和股价[200]

公司概况 - 公司于2024年7月5日在开曼群岛注册成立，是香港活动管理服务提供商，有超八年经验[20][62][72] - 公司章程授权发行100亿股股份，含95亿股A类和5亿股B类普通股，A类每股面值0.00001美元，B类可1:1转换为A类[17] 业绩总结 - 2023年3月31日至2024年3月31日，净收入从约360万港元增至约2040万港元，增长约465%；2023年净亏损约48万港元，2024年净利润约709万港元[68] - 2023年9月30日至2024年9月30日六个月，净收入从约380万港元增至约3100万港元，增长约722%；2023年净利润约136万港元，2024年净利润约271万港元[67] - 2024年3月30日，Trendic宣派并支付股息550万港元；2023和2024年9月30日止六个月未宣派或支付股息[74] 用户数据 - 截至招股说明书日期，Trendic收集和存储的个人信息用户少于100万[26][98] 未来展望 - 计划扩大活动管理等服务广度和深度，拓展香港市场份额并开发海外市场[70] - 计划从活动策划商向组织者转变，获取多地区IP许可证，建立票务平台，扩展部门并升级ERP系统[71] - 目前打算保留资金用于业务运营和扩张，短期内不预计宣派或支付股息[75] 发行计划 - 计划发行200万股A类普通股，公司发售134万股，出售股东发售66万股，初始发行价预计在每股4 - 5美元之间[13][15][16][18][82][119] - 拟转售股东潜在转售541.674万股A类普通股[13] - 预计支付给承销商的折扣/佣金为总收益的7.0%，非责任费用津贴为总收益的1%[34] - 假设初始发行价为4.5美元，公司发售收益603万美元，出售股东发售收益297万美元[36] - 扣除承销费用等后，预计从本次发售获最高约440万美元净收益[119] 股权结构 - 完成发行后，Seto女士将持有21,236,240股A类普通股，占已发行和流通A类总数的70.81%，持有100%已发行B类普通股，合计代表公司总投票权的79.13%[30][107] 风险因素 - 面临中国法律制度、政府干预、业务转型、客户流失、市场竞争等多种风险[86][87][88][89] - 若审计报告未被PCAOB检查连续两年，SEC将禁止其股票在美国证券交易所交易[22][90] - 中国政府近期开展监管行动，业务运营存在监管不确定性[24][91] 内部控制 - 2023年3月31日止年度合并财务报表审计发现多项重大内部控制弱点[194] - 将任命首席财务官并订阅专用ERP系统改善内部控制，分配10%发行净收益升级ERP系统，15%用于财务部门招聘员工[196] 资金分配 - 计划将发行净收益用于收购多地区知识产权许可证、建立票务平台、可能的战略收购等[119] - 分配10%发行净收益用于升级企业资源规划系统，15%用于财务部门招聘额外员工[196]