公司业务概述 - 公司是运动性能服装、鞋类和配饰的开发商、营销商和分销商，产品在全球制造、销售和使用[191] 风险管理 - 公司面临外汇和利率风险，使用衍生品管理风险，截至2023年3月31日，未到期现金流套期保值的总名义价值为7.997亿美元，合同期限为1至24个月[163][165] - 公司外汇风险管理计划包括指定现金流套期保值和未指定套期保值，有针对多种货币对的套期保值工具[164][165] - 公司可能会签订利率互换合同以减少利率波动影响，此类合同按现金流套期保值处理[166] - 公司面临应收账款的信用风险，但认为客户基础可缓解贸易应收账款的信用风险集中问题，截至2023年3月31日，坏账准备足以覆盖客户信用风险[168] - 通货膨胀压力已对并可能继续对公司经营业绩产生不利影响，公司持续监控相关因素及其对财务结果的潜在影响[169] 财务报告内部控制 - 管理层评估认为截至2023年3月31日，公司财务报告内部控制有效，该有效性已由普华永道审计[170] 财务数据 - 截至2023年3月31日，公司客户退款负债中的退货、折让、降价和折扣准备金为1.605亿美元[181] - 2023年3月31日，公司现金及现金等价物为7.1191亿美元，较2022年3月31日的10.09139亿美元有所下降[185] - 2023年3月31日，公司存货为11.90253亿美元，高于2022年3月31日的8.24455亿美元[185] - 2023财年，公司净收入为59.03636亿美元，2022年过渡时期三个月净收入为13.00945亿美元[186] - 2023财年，公司毛利润为26.4934亿美元，2022年过渡时期三个月毛利润为6.05164亿美元[186] - 2023财年，公司运营收入为2.83811亿美元，2022年过渡时期三个月运营亏损为0.45956亿美元[186] - 2023财年，公司净利润为3.86769亿美元，2022年过渡时期三个月净亏损为0.5961亿美元[186] - 2023财年，A、B和C类普通股基本每股净收益为0.86美元，2022年过渡时期三个月基本每股净亏损为0.13美元[186] - 2023财年，其他综合亏损为0.27756亿美元，2022年过渡时期三个月其他综合收益为0.07524亿美元[187] - 2023财年，综合收益为3.59013亿美元，2022年过渡时期三个月综合亏损为0.52086亿美元[187] - 截至2023年3月31日，A类普通股为188,705股，金额63000美元；B类普通股未提及；C类普通股为221,347股，金额73000美元；总股本权益为1,998,400000美元[188] - 2023年第一季度净收入为386,769000美元，2022年过渡时期净亏损为59,610000美元，2021年第四季度净收入为360,060000美元，2020年第四季度净亏损为549,177000美元[189] - 2023年第一季度经营活动净现金使用为9,914000美元，2022年过渡时期为321,443000美元，2021年第四季度提供664,829000美元，2020年第四季度提供212,864000美元[189] - 2023年第一季度投资活动净现金使用为152,796000美元，2022年过渡时期为39,923000美元，2021年第四季度使用68,346000美元，2020年第四季度提供66,344000美元[189] - 2023年第一季度融资活动净现金使用为126,375000美元，2022年过渡时期为310,512000美元，2021年第四季度使用418,737000美元，2020年第四季度提供436,854000美元[189] - 2023年第一季度现金及现金等价物和受限现金净减少294,400000美元，2022年过渡时期减少660,744000美元，2021年第四季度增加154,355000美元，2020年第四季度增加732,500000美元[189] - 截至2023年3月31日，资本化利息为310万美元，2022年3月31日为110万美元，2021年12月31日为120万美元[202] - 截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年12月31日，应计费用分别为354643美元、317963美元和460165美元[206] - 2023财年运输和处理成本总计7950万美元，2021财年为8290万美元，2020财年为8050万美元，过渡时期为1730万美元[214] - 2023财年广告费用为6.183亿美元，2021财年为6.492亿美元，2020财年为5.504亿美元，过渡时期为1.732亿美元；截至2023年3月31日，预付广告成本为4180万美元，2022年3月31日为3030万美元，2021年12月31日为2240万美元[215] - 公司对日本被许可方有29.5%的普通股投资，2023财年记录其净损益份额为 - 250万美元，2023年3月31日投资账面价值为30万美元；2023财年记录许可收入3680万美元，截至2023年3月31日，许可应收账款为760万美元[221] - 2020年3月2日，公司收购Triple Pte. Ltd.时，获得UA Sports Thailand 49.5%的普通股所有权，2023财年记录其净损益份额为80万美元，2023年3月31日投资账面价值为590万美元[221] - 截至2023年3月31日，公司3.250%高级票据的公允价值为5.539亿美元，2022年3月31日为5.8亿美元，2021年12月31日为6.199亿美元；1.50%可转换高级票据的公允价值为8580万美元，2022年3月31日为1.266亿美元，2021年12月31日为1.496亿美元[223] - 截至2023年3月31日，公司可疑账款备抵为11040美元，较2022年3月31日的14142美元有所减少[228] - 截至2023年3月31日，公司物业及设备净值为672736美元，较2022年3月31日的601365美元有所增加[229] - 2023财年，公司物业及设备折旧费用为1.357亿美元，低于2021财年的1.392亿美元和2020财年的1.544亿美元[229] - 截至2023年3月31日，公司加权平均剩余租赁期限为8.03年，加权平均折现率为4.69%[231] - 截至2023年3月31日，公司未来最低租赁付款总额为10.14819亿美元，租赁负债现值为8.46703亿美元[231] - 截至2023年3月31日，公司商誉账面价值为481992美元，较2022年3月31日的491508美元有所减少[232] - 截至2023年3月31日，公司无形资产净值为8940美元，较2022年3月31日的10580美元有所减少[233] - 2023财年，公司无形资产摊销费用为190万美元，低于2021财年的200万美元和2020财年的700万美元[234] - 截至2023年3月31日，公司未偿还债务总额为674478美元，较2022年3月31日的672286美元有所增加[234] - 公司2024财年无形资产预计摊销费用为1561美元[234] - 2023财年利息费用净额为1280万美元，2021财年为4430万美元，2020财年为4730万美元，过渡期间为620万美元[245] - 截至2023年3月31日，长期债务预定到期金额2025年为80919美元，2027年为60万美元，总计680919美元[246] - 截至2023年3月31日，循环信贷安排下有440万美元信用证未偿还，2022年3月31日为450万美元，2021年12月31日为430万美元[235] - 截至2023年3月31日，客户退款负债为160533美元，销售退货储备相关库存价值为40661美元[263] - 截至2023年3月31日，合同负债为2590万美元，2022年3月31日为3530万美元，2021年12月31日为3910万美元[263] - 2023财年公司确认约1010万美元礼品卡破损收入，使净收入受益1010万美元[264] - 截至2023年3月31日，重组储备余额为956美元的员工相关成本和118美元的其他成本[265] - 2023财年公司401(k)递延补偿计划费用为1160万美元[266] - 截至2023年3月31日，递延补偿计划义务为1410万美元，拉比信托资产现金退保价值为770万美元[266] - 2023财年员工和非员工董事的股票薪酬总费用为3680万美元[268] - 截至2023年3月31日，公司有0.8百万份递延股票单位[269] - 截至2023年3月31日，员工股票购买计划下有2.7百万份A类股和1.1百万份C类股可供未来购买，2023财年购买了536.0千份C类股[269] - 2023财年与营销合作伙伴奖励相关的基于股票的薪酬费用为330万美元，截至2023年3月31日，有430万美元未确认薪酬费用，预计在1.68年的加权平均期间内确认[270] - 截至2023年3月31日，有1578份股票期权，加权平均行使价格为19.44美元，加权平均剩余合约期限为4.82年[272] - 截至2023年3月31日，受限股票和受限股票单位奖励有7658份，加权平均授予日公允价值为13.01美元[272] - 截至2023年3月31日，可转换优先票据公允价值为8580万美元，优先票据公允价值为5.539亿美元[275] - 2023财年，现金流套期在净收入、商品销售成本、利息收入（费用）净额和其他收入（费用）净额中的损益分别为5903636美元、3254296美元、 - 12826美元和16780美元[280] - 截至2023年3月31日，公司未到期现金流量套期保值合约的总名义价值为7.997亿美元，2022年3月31日为10.965亿美元，2021年12月31日为5.565亿美元[283] - 截至2023年3月31日，公司未指定的衍生工具的总名义价值为3.967亿美元，2022年3月31日为2.284亿美元，2021年12月31日为2.582亿美元[284] - 2023年第一季度，美国地区税前收入为2765万美元，国外地区为2.60115亿美元，总计2.87765亿美元[286] - 2023财年公司记录所得税收益1.01亿美元，2022年3月31日和2021年12月31日分别为所得税费用820万美元和3210万美元[287] - 2023年第一季度有效所得税税率为 - 35.1%，2022年同期为 - 15.7%，2021年12月31日为8.2%[287] - 截至2023年3月31日，递延所得税资产总计4.92944亿美元，递延所得税负债总计1.32911亿美元，递延所得税资产净额为1.84848亿美元[288] - 截至2023年3月31日，公司美国联邦递延所得税资产对应估值备抵释放，州递延所得税资产仍维持估值备抵，未来12个月部分州估值备抵可能反转[290] - 截至2023年3月31日，公司与州净经营亏损结转相关的递延所得税资产为1370万美元，与州税收抵免相关的为460万美元；与联邦和州资本损失结转相关的为4510万美元；与外国净经营亏损结转相关的为3840万美元，与外国税收抵免结转相关的为950万美元[290][291] - 截至2023年3月31日，公司为相关递延所得税资产记录的估值备抵为6310万美元，为外国递延所得税资产记录的估值备抵为6890万美元[291] - 截至2023年3月31日，公司非美国子公司持有约3.965亿美元现金及现金等价物，累计未分配收益达13亿美元，公司将继续永久再投资这些收益[291][292] - 截至2023年3月31日，公司未确认税收利益总负债约为6720万美元，其中包括850万美元的利息和罚款应计额[293] - 2023财年，公司在综合运营报表的所得税拨备中记录了270万美元的利息和罚款应计额[293] - 2023年3月31日，基本每股净收益为0.86美元，摊薄后为0.84美元[294] - 2023年第一季度，公司总净收入为5903636000美元，总经营收入为283811000美元[299] - 截至2023年3月31日，公司长期资产

收入情况 - 2022年第四季度总净收入增长3.4%，批发收入增长6.8%，直接面向消费者收入下降0.7%[88] - 2022年第四季度服装收入下降2.1%，鞋类收入增长25.3%，配饰收入下降1.7%[88] - 2022年第四季度北美净收入下降2.4%，EMEA增长32.5%，亚太地区下降8.8%，拉丁美洲增长44.9%[88] - 2022年第四季度净收入为15.81781亿美元，2021年同期为15.29205亿美元；2022年前九个月净收入为45.04723亿美元，2021年同期为44.26271亿美元[93] - 2022年第四季度总净收入为15.82亿美元，同比增长3.4%；前九个月总净收入为45.05亿美元，同比增长1.8%[94] - 2022年第四季度净销售额为15.35亿美元，同比增长3.1%；前九个月净销售额为43.73亿美元，同比增长1.0%，其中鞋类因产品供应改善销量增加，服装和配饰因折扣促销及汇率影响平均售价下降[94] - 2022年第四季度许可收入为2970万美元，同比下降18.8%；前九个月许可收入为9100万美元，与去年持平，主要受日本和北美地区许可方收入变化影响[94][95][96] - 2022年第四季度总净收入为15.82亿美元，较2021年同期增长3.4%，各地区有增有减[110] - 2022年前九个月总净收入为45.05亿美元，较2021年同期增长1.8%，各地区有增有减[121] - 2022年第四季度北美地区净收入为10.38亿美元，较2021年同期下降2.4%，运营收入为1.99亿美元，下降18.3%[110][116] - 2022年前九个月北美地区净收入为29.59亿美元，较2021年同期下降1.5%，运营收入为5.98亿美元，下降21.5%[121][126] - 2022年第四季度EMEA地区净收入为2653万美元，较2021年同期增长32.5%，运营收入为309万美元，增长27.6%[110][116] - 2022年前九个月EMEA地区净收入为7331万美元，较2021年同期增长13.0%，运营收入为850万美元，下降19.7%[121][126] 利润情况 - 2022年第四季度净利润为1.21617亿美元，2021年同期为1.09657亿美元；2022年前九个月净利润为2.16224亿美元，2021年同期为2.82308亿美元[93] - 2022年第四季度毛利润为6.98亿美元，同比减少7750万美元，毛利率降至44.2%；前九个月毛利润为20.42亿美元，同比减少1.90亿美元，毛利率降至45.3%，预计近期仍受不利因素影响[98][99] - 2022年第四季度销售、一般和行政费用为6.04亿美元，同比下降10.6%；前九个月为17.94亿美元，同比下降1.4%，营销成本和其他成本有不同变化[102][103] - 2021年第四季度和前九个月重组和减值费用分别为1410万美元和3340万美元，2022年同期无相关费用[105] - 2022年第四季度净利息支出为160万美元，同比减少600万美元；前九个月为1120万美元，同比减少1900万美元，主要因利息收入增加和可转换优先票据回购[106][107] - 2022年第四季度其他收入（支出）净额为4730万美元，同比增加2330万美元；前九个月为2730万美元，同比增加7120万美元，受多种因素影响[108] - 2022年第四季度所得税费用从2021年同期的收益680万美元增加2570万美元至1880万美元，有效税率从 - 6.6%变为13.4%[109] - 2022年前九个月所得税费用从2021年同期的2220万美元减少2450万美元至4670万美元，有效税率从7.3%变为17.7%[109] - 2022年第四季度总运营收入为9466万美元，较2021年同期增长9.9%，各地区有增有减[116] - 2022年前九个月总运营收入为2.49亿美元，较2021年同期下降34.5%，各地区有增有减[126] - 亚太地区营业收入从8640万美元降至7690万美元，减少950万美元[128] - 拉丁美洲地区营业收入从2090万美元降至1920万美元，减少170万美元[129] - 公司其他非运营部门运营亏损减少6480万美元[130] 财年变更 - 公司将财年结束日期从12月31日改为3月31日，自2022年4月1日开始的财年生效[92] 外部影响因素 - 2022年第四季度中国地区受疫情影响，导致劳动力中断、门店和设施受限，影响消费者流量和需求[89] - 公司自2022年3月起停止向俄罗斯发货，认为对收入无重大影响，但会持续关注俄乌冲突对全球经济的影响[90] 公司战略 - 公司长期增长战略基于产品创新、产品需求、营销投资以及直销和国际业务扩张[87] 成本情况 - 2022年第四季度和前九个月的outbound handling costs分别为1960万美元和5770万美元（2021年同期分别为1960万美元和5960万美元）[98] - 公司预计短期内更高的折扣和促销活动、产品投入成本、运费和汇率影响将继续对毛利率产生负面影响[99] 资金与现金流 - 截至2022年12月31日，公司有8.495亿美元现金及现金等价物[131] - 2022年2月董事会授权两年内回购不超5亿美元C类普通股，已回购4.25亿美元或3490万股[132][134] - 2022年9个月经营活动现金流较2021年减少7.41亿美元，主要因净利润和营运资本变动减少[135] - 2022年9个月投资活动现金流较2021年增加5220万美元，主要因资本支出增加[138] - 2022年9个月融资活动现金流较2021年减少2.922亿美元[140] 信贷与债务 - 修订后的信贷协议提供11亿美元循环信贷承诺，期限至2026年12月3日[143] - 截至2022年12月31日，公司遵守信贷协议适用契约[143] - 2020年5月公司发行5亿美元本金的1.50%可转换优先票据，年利率1.50%，2024年6月1日到期，发行净收益4.888亿美元[144] - 2021财年公司与部分可转换优先票据持有人达成交换协议，约4.191亿美元本金的票据被交换，支付约5.07亿美元现金并发行约1880万股C类普通股，确认债务清偿损失5850万美元，交换后约8090万美元本金票据仍未偿还[144] - 可转换优先票据初始转换率为每1000美元本金兑换101.8589股C类普通股，初始转换价格约为每股9.82美元[144] - 2024年1月1日及之后至到期日前第二个预定交易日，持有人可随时按转换率转换可转换优先票据[145] - 若公司C类普通股最后报告的销售价格在特定条件下达到转换价格的130%，公司可选择赎回可转换优先票据[145] - 若公司发生根本性变更，持有人可要求公司按100%本金加应计未付利息回购可转换优先票据[146] - 发行可转换优先票据同时，公司与银行进行了上限期权交易，上限价格初始为每股13.4750美元，2021财年因交换协议终止部分期权交易，收到约9160万美元现金结算款[146] - 2022年1月1日公司采用修改后的追溯法采用ASU 2020 - 06，可转换优先票据不再分为负债和权益成分，而是作为单一负债核算[146] - 2016年6月公司发行6亿美元本金的3.250%高级无担保票据，年利率3.250%，2026年6月15日到期，2026年3月15日前可按特定价格赎回[147] - 高级无担保票据契约包含限制公司及子公司创建或承担有担保债务、进行售后回租交易等的契约条款[147]

财务数据关键指标变化 - 2022年第三季度总净收入增长1.8%，批发收入增长4.1%，直接面向消费者的收入下降4.4%[160] - 2022年第三季度毛利率下降560个基点至45.4%，销售、一般和行政费用下降0.8%[160] - 2022年第三季度净收入为15.73885亿美元，2021年同期为15.45532亿美元；2022年前六个月净收入为29.22942亿美元，2021年同期为28.97066亿美元[164] - 2022年第三季度商品销售成本为8.60051亿美元，2021年同期为7.57428亿美元；2022年前六个月商品销售成本为15.78911亿美元，2021年同期为14.40141亿美元[164] - 2022年第三季度毛利润为7.13834亿美元，2021年同期为7.88104亿美元；2022年前六个月毛利润为13.44031亿美元，2021年同期为14.56925亿美元[164] - 2022年第三季度销售、一般和行政费用为5.94424亿美元，2021年同期为5.99384亿美元；2022年前六个月为11.90138亿美元，2021年同期为11.44387亿美元[164] - 2022年第三季度净收入为8692.5万美元，2021年同期为1.13444亿美元；2022年前六个月净收入为9460.7万美元，2021年同期为1.72651亿美元[164] - 2022年第三季度净销售额为15.253亿美元，较2021年同期增加1100万美元，增幅0.7%；2022年前六个月净销售额为28.378亿美元，较2021年同期减少490万美元，降幅0.2%[166][167][168] - 2022年第三季度许可收入为3310万美元，较2021年同期增加200万美元，增幅6.5%；2022年前六个月许可收入为6130万美元，较2021年同期增加690万美元，增幅12.7%[166][169][170] - 2022年第三季度总净收入为15.73885亿美元，较2021年同期增加2835.3万美元，增幅1.8%；2022年前六个月总净收入为29.22942亿美元，较2021年同期增加2587.6万美元，增幅0.9%[166][169] - 2022年第三季度毛利润为7.138亿美元，较2021年同期减少7430万美元，毛利率从51.0%降至45.4%；2022年前六个月毛利润为13.44亿美元，较2021年同期减少1.129亿美元，毛利率从50.3%降至46.0%[173] - 2022年第三季度销售、一般和行政费用为5944.24万美元，较2021年同期减少500万美元，降幅0.8%，占净收入比例从38.8%降至37.8%；2022年前六个月为1.190138亿美元，较2021年同期增加4580万美元，增幅4.0%，占净收入比例从39.5%升至40.7%[176][177] - 2021年第三季度和前六个月重组和减值费用分别为1670万美元和1930万美元，2022年同期无此类费用[178] - 2022年第三季度净利息支出为360万美元，较2021年同期减少570万美元，降幅61.6%；2022年前六个月为960万美元，较2021年同期减少1300万美元[180][182] - 2022年第三季度营销成本减少2360万美元，降幅14.1%，占净收入比例从10.8%降至9.1%；其他成本增加1860万美元，增幅4.3%，占净收入比例从28.0%升至28.6%[180] - 2022年前六个月营销成本减少890万美元，降幅2.9%，占净收入比例从10.6%降至10.2%；其他成本增加5460万美元，增幅6.5%，占净收入比例从28.9%升至30.6%[180] - 2022年第三季度其他净支出减少2370万美元至580万美元，主要因2021年第三季度可转换优先票据本金1.691亿美元注销损失2380万美元[184] - 2022年前六个月其他净支出减少4800万美元至2000万美元，主要因2021年前六个月可转换优先票据本金4.191亿美元注销损失5850万美元，部分被外汇套期保值损失增加530万美元和外汇汇率变动损失增加440万美元抵消[185] - 2022年第三季度所得税费用增加330万美元至2230万美元，有效税率从2021年同期的14.2%升至20.2%[186] - 2022年前六个月所得税费用减少110万美元至2790万美元，有效税率从2021年同期的14.3%升至22.4%[187] - 2022年第三季度总净收入增加2835.3万美元，增幅1.8%，其中北美地区减少2403.9万美元，降幅2.3%；EMEA地区增加2147.8万美元，增幅8.9%；亚太地区增加1377.9万美元，增幅6.5%；拉丁美洲地区增加178.2万美元，增幅3.2%；Corporate Other增加1535.3万美元[192] - 2022年第三季度总运营收入减少5265.4万美元，降幅30.6%，其中北美地区减少8316.1万美元，降幅28.4%；EMEA地区减少587.7万美元，降幅14.1%；亚太地区增加560.5万美元，增幅13.8%；拉丁美洲地区减少365.4万美元，降幅33.7%；Corporate Other亏损减少3443.3万美元，降幅16.1%[195] - 2022年前六个月总净收入增加2587.6万美元，增幅0.9%，其中北美地区减少2017.6万美元，降幅1.0%；EMEA地区增加1943.5万美元，增幅4.3%；亚太地区减少192.5万美元，降幅0.5%；拉丁美洲地区增加471.3万美元，增幅4.6%；Corporate Other增加2382.9万美元[196] - 2022年前六个月总运营收入减少1.39376亿美元，降幅47.5%，其中北美地区减少1.19006亿美元，降幅23.0%；EMEA地区减少2758.8万美元，降幅33.8%；亚太地区增加150.4万美元，增幅2.3%；拉丁美洲地区减少342.1万美元，降幅20.3%；Corporate Other亏损减少913.5万美元，降幅2.4%[198] - 2022年9月30日止六个月，经营活动现金流使用额增加3.63亿美元，投资活动现金流使用额增加1050万美元，融资活动现金流使用额减少3.652亿美元[211][212][213][216] - 2022年9月30日止六个月，资本支出为9390万美元，占净收入约3%，较2021年同期增加4470万美元[214] 各条业务线数据关键指标变化 - 2022年第三季度产品类别中，服装收入下降1.9%，鞋类收入增长14.0%，配饰收入下降12.1%[160] - 2022年第三季度各地区净收入，北美下降2.3%，EMEA增长8.9%，亚太增长6.5%，拉丁美洲增长3.2%[160] - 2022年第三季度北美地区运营收入减少主要因收入下降、促销和折扣增加以及运费成本上升[196] - 2022年前六个月亚太地区净收入减少主要因直接面向消费者渠道受疫情相关限制影响，且受外汇汇率变动负面影响[199] - 北美地区营业收入从5.181亿美元降至3.991亿美元，减少1.19亿美元[200] - 欧洲、中东和非洲地区营业收入从8170万美元降至5410万美元，减少2760万美元[200] - 亚太地区营业收入从6460万美元增至6610万美元，增加150万美元[200] - 拉丁美洲地区营业收入从1680万美元降至1340万美元，减少340万美元[206] 财年日期变更 - 公司从2022年4月1日开始将财年结束日期从12月31日改为3月31日，当前财年为2022年4月1日至2023年3月31日[163] 现金及现金等价物情况 - 截至2022年9月30日，公司有现金及现金等价物约8.537亿美元[203] 股票回购情况 - 2022年2月董事会授权未来两年回购至多5亿美元C类普通股，已回购3.5亿美元或2610万股[203][210] 信贷协议情况 - 修订后的信贷协议提供11亿美元循环信贷承诺，期限至2026年12月3日，截至2022年9月30日无未偿还金额[217] 可转换优先票据情况 - 2020年5月发行5亿美元1.5%可转换优先票据，2024年6月1日到期[226] - 发行所得净收益为4.888亿美元，其中4790万美元用于支付上限期权交易成本，4.399亿美元用于偿还循环信贷安排下的未偿债务及相关费用[227] - 2021年5月和8月，公司与可转换优先票据持有人进行交换，分别交换本金2.5亿美元和1.691亿美元，支付现金约3亿美元和2.07亿美元，发行C类普通股约1110万股和770万股，交换后约8090万美元本金的可转换优先票据仍未偿还[229] - 可转换优先票据初始转换率为每1000美元本金兑换101.8589股C类普通股，初始转换价格约为每股9.82美元[230] - 2024年1月1日前，满足特定条件时持有人可选择转换可转换优先票据；2024年1月1日起至到期日前第二个预定交易日收盘前，持有人可随时转换[230][232] - 2022年12月6日后，若C类普通股最后报告销售价格至少为当时有效转换价格的130%且持续至少20个交易日，公司可选择赎回可转换优先票据[233] - 若发生根本性变更，持有人可要求公司以100%本金加应计未付利息回购可转换优先票据[234] - 上限期权交易的初始上限价格为每股13.4750美元，较2020年5月21日C类普通股最后报告销售价格溢价75%[235] - 2021年5月和8月交换时，公司与期权交易对手终止部分上限期权交易，分别收到现金结算款约5300万美元和3860万美元[236] 高级无抵押票据情况 - 2016年6月，公司发行6亿美元本金的3.250%高级无抵押票据，2026年6月15日到期，利息每半年支付一次[239] - 高级票据契约包含限制公司及子公司创造或承担有担保债务、进行售后回租交易等的契约条款[240][241]

总净收入变化 - 2022年第二季度总净收入下降0.2%，2022年为13.49057亿美元，2021年为13.51534亿美元[148][152] - 2022年第二季度净销售额为13.125亿美元，较2021年同期减少1580万美元，降幅1.2%[155] 业务线收入变化 - 批发收入增长3.1%，直接面向消费者的收入下降7.1%[148] - 服装收入下降0.7%，鞋类收入增长1.3%，配饰收入下降13.2%[148] - 北美净收入增长0.4%，EMEA下降1.0%，亚太地区下降8.2%，拉丁美洲增长6.3%[148] - 2022年第二季度许可收入为2810万美元，较2021年同期增加490万美元，增幅21.0%[156] - 2022年第二季度北美地区净收入为9.09356亿美元，较2021年同期增加386.3万美元，增幅0.4%[174] - 2022年第二季度亚太地区净收入为1.76665亿美元，较2021年同期减少1570.4万美元，降幅8.2%[174] - 2022年第二季度北美地区运营收入为1.90亿美元，较2021年同期的2.26亿美元减少3584.5万美元，降幅15.9%；净收入为9.09亿美元，较2021年同期的9.06亿美元增加390万美元，增幅0.4%[176] - 2022年第二季度EMEA地区运营收入为1818.1万美元，较2021年同期的3989.2万美元减少2171.1万美元，降幅54.4%；净收入为2.05亿美元，较2021年同期的2.07亿美元减少200万美元，降幅1.0%[176] - 2022年第二季度亚太地区运营收入为1994.5万美元，较2021年同期的2404.6万美元减少410.1万美元，降幅17.1%；净收入为1.77亿美元，较2021年同期的1.92亿美元减少1570万美元，降幅8.2%[176] - 2022年第二季度拉丁美洲地区运营收入为623.4万美元，较2021年同期的600.1万美元增加23.3万美元，增幅3.9%；净收入为4940万美元，较2021年同期的4650万美元增加290万美元，增幅6.3%[176] 毛利率与费用变化 - 毛利率下降280个基点至46.7%，2022年为6.30197亿美元，2021年为6.68821亿美元[148][152] - 销售、一般和行政费用增长9.3%，2022年为5.95714亿美元，2021年为5.45003亿美元[148][152] - 2022年第二季度毛利润为6.302亿美元，较2021年同期减少3860万美元，毛利率降至46.7%，下降280个基点[160] - 2022年第二季度销售、一般和行政费用为5957.14万美元，较2021年同期增加507.11万美元，增幅9.3%，占净收入比例升至44.2%[162] - 2021年第二季度重组和减值费用为260万美元，2022年同期无此项费用[163] - 2022年第二季度净利息支出为600.5万美元，较2021年同期减少730.2万美元，主要因回购可转换优先票据[166] - 2022年第二季度其他费用净额为1424.1万美元，较2021年同期减少2425.3万美元，主要因2021年有票据注销损失[168] - 2022年第二季度所得税费用为565.7万美元，较2021年同期减少437万美元，有效税率升至39.7%[169] 运营与净收入情况 - 2022年第二季度运营收入为3448.3万美元，2021年为1.21205亿美元[152] - 2022年第二季度净收入为768.2万美元，2021年为5920.7万美元[152] - 2022年第二季度总运营收入为3.45亿美元，较2021年同期的12.12亿美元减少8.67亿美元，降幅71.5%[176] 财年日期变更 - 公司将财年结束日期从12月31日改为3月31日，自2022年4月1日起生效[151] 外部因素影响 - 新冠疫情和俄乌冲突持续影响公司业务，预计2023财年财务结果仍受负面影响[143][145][146][148] 现金与回购情况 - 截至2022年6月30日，公司拥有约10亿美元现金及现金等价物，董事会授权未来两年内回购不超过5亿美元的C类普通股，2022年2月和5月分别回购3亿美元和2500万美元[179] 现金流情况 - 2022年第二季度经营活动现金流为8749.6万美元，较2021年同期的2.53亿美元减少1.65亿美元；投资活动现金流为 -74.7万美元，较2021年同期的 -1918.3万美元增加1843.6万美元；融资活动现金流为 -2435.9万美元，较2021年同期的 -2.47亿美元增加2.23亿美元[188] 资本支出情况 - 2022年第二季度资本支出为3570万美元，占净收入的3%，较2021年同期的1970万美元增加1610万美元[191] - 公司预计短期内资本支出将包括对新总部的投资，以纳入可持续和智能建筑设计特征[191] 信贷协议情况 - 公司修订后的信贷协议提供11亿美元的循环信贷承诺，期限至2026年12月3日，截至2022年6月30日和3月31日，循环信贷安排下无未偿还金额[193] 契约遵守情况 - 公司需维持合并EBITDA与合并利息费用的比率不低于3.50:1，合并总债务与合并EBITDA的比率不高于3.25:1，截至2022年6月30日，公司遵守了适用契约[198] 可转换优先票据情况 - 2020年5月，公司发行5亿美元本金的1.50%可转换优先票据，年利率1.50%，2024年6月1日到期[201] - 可转换优先票据发行净收益4.888亿美元，其中4790万美元用于支付上限期权交易成本，4.399亿美元用于偿还循环信贷安排项下的未偿债务及相关费用[202] - 2021年5月和8月，公司与部分持有人进行交换协议，分别交换2.5亿美元和1.691亿美元本金的可转换优先票据，支付约3亿美元和2.07亿美元现金，发行约1110万股和770万股C类普通股，分别确认债务清偿损失3470万美元和2380万美元，交换后约8090万美元本金的可转换优先票据仍未偿还[204][205] - 可转换优先票据初始转换率为每1000美元本金对应101.8589股C类普通股，初始转换价格约为每股9.82美元[206] - 2022年12月6日起，若公司C类普通股最后报告销售价格至少连续20个交易日（无论是否连续）达到当时有效转换价格的130%，公司可选择赎回全部或部分可转换优先票据[208] - 上限期权交易的初始上限价格为每股13.4750美元，较2020年5月21日C类普通股最后报告销售价格溢价75%[210] - 2021年5月和8月交换时，公司与期权交易对手方签订终止协议，分别收到约5300万美元和3860万美元现金结算款[211] 高级无抵押票据情况 - 2016年6月，公司发行6亿美元本金的3.250%高级无抵押票据，2026年6月15日到期，利息每半年支付一次[214] - 高级无抵押票据契约包含限制公司及部分子公司创造或承担有担保债务、进行售后回租交易、合并、合并或转让全部或大部分财产或资产的契约[215]

业务收入结构 - 2021财年，服装、鞋类和配饰销售额分别占净收入的68%、22%和8%，许可安排占2%[23] - 2021财年，批发、直接面向消费者和许可渠道销售额分别占净收入的57%、41%和2%[35] - 2021财年，北美市场占净收入约67%，国际市场约占33%，北美一个客户占公司净收入约11%[38] - 2021财年，批发渠道销售额约占公司净收入的57%[107] - 2021财年，北美业务占公司总净收入的67%[110] - 2021财年，公司约33%的合并净收入来自美国以外地区，汇率波动可能对运营结果产生不利影响[142] 业务区域划分 - 公司业务主要分为四个地理区域：北美、欧洲中东和非洲、亚太和拉丁美洲[36] - 公司运营部门按地理区域划分，包括北美、EMEA、亚太和拉丁美洲[218] 市场与销售数据 - 2021财年和2020财年，美国市场产品销售净收入分别为35亿美元和27亿美元[39] - 2021财年与2020财年相比，公司总净收入增长27.0%，批发收入增长36.2%，直接面向消费者收入增长25.6%[183] - 2021财年与2020财年相比，公司服装收入增长33.3%，鞋类收入增长35.3%，配饰收入增长11.5%[183] - 2021财年与2020财年相比，公司北美、EMEA、亚太和拉丁美洲业务净收入分别增长29.4%、40.8%、32.3%和18.5%[183] - 2021财年与2020财年相比，公司其他业务净收入下降97.4%，主要因2020年12月出售MyFitnessPal平台[183] - 2021财年净收入为56.83亿美元，较2020财年的44.75亿美元增长27.0%，较2019财年的52.67亿美元下降15.0%[198][199] - 2021财年净销售为55.67亿美元，较2020财年的42.31亿美元增长31.6%，较2019财年增长12%[199][201] - 2021财年许可收入为1.13亿美元，较2020财年的1.06亿美元增长6.5%[199][202] - 2021财年公司其他收入为357.3万美元，较2020财年的1.38亿美元下降97.4%[199][203] 店铺与设施情况 - 截至2021年12月31日，北美有180家工厂店和19家品牌店[40] - 截至2021年12月31日，公司全球约有17,500名员工，其中约13,000名在品牌和工厂店，约1,300名在配送设施，约7,100名为全职员工，约10,400名兼职员工中约29%为季节性员工[66] - 公司主要配送设施总面积约350万平方英尺，最早租约于2023年5月到期[164] - 截至2021年12月31日，公司租赁422家品牌和工厂店，租约到期日为2022 - 2035年[165] 生产与供应情况 - 2021财年，前五大供应商提供约38%用于服装和配饰的面料[50] - 2021财年，约67%的服装和配饰产品在越南、约旦、马来西亚、柬埔寨和中国生产[52] - 2021财年，29家主要合同制造商生产服装和配饰产品，其中十家生产约65%的产品[52] - 2021财年，基本上所有鞋类产品由六家主要合同制造商生产，主要位于越南、印度尼西亚和中国[52] - 2021财年，十家制造商生产了约65%的服装和配饰产品，六家生产了几乎所有的鞋类产品[121] 员工相关情况 - 2021年5月，公司宣布将美国和加拿大小时工的最低时薪从10美元提高到15美元（加拿大为15.25加元），于6月6日生效[70] - 美国员工中约69%位于美国，美国员工中49%为白人，23%为西班牙裔或拉丁裔，18%为黑人或非裔美国人，6%为亚洲人，4%为其他族裔；美国“总监”及以上职位中75%为白人，6%为西班牙裔或拉丁裔，8%为黑人或非裔美国人，8%为亚洲人，3%为其他族裔；全球员工中52%为女性，“总监”及以上职位中女性占41%[71] - 公司全职员工每年可获得40小时额外带薪休假用于工作时间内的个人志愿活动[73] - 公司设定了到2023年增加历史上代表性不足员工在各级领导岗位数量的目标[68] - 公司未来成功很大程度取决于高级管理层和关键员工的持续服务，2021财年员工离职率上升影响了公司[134][135] 公司战略与目标 - 公司可持续发展战略围绕产品、员工和主场三个相互关联的支柱，2021财年公布了2025年、2030年和2050年的环境和可持续发展目标[63] 应对疫情措施 - 公司为应对新冠疫情，实施了一系列措施，包括病假政策、防疫措施、疫苗政策和激励计划等[77][78] 公司高管信息 - 公司高管包括执行董事长兼品牌总监Kevin Plank（49岁）、首席执行官兼总裁Patrik Frisk（59岁）等[80] 疫情对公司影响 - 2020年新冠疫情对公司业务和经营业绩产生重大负面影响，2021年情况有所改善但影响程度和持续时间仍不确定[93] - 2020年部分批发客户因疫情相关门店关闭延迟采购或取消订单，近期分销、物流和采购合作伙伴运营也受到干扰[94] - 新冠疫情导致全球物流挑战，包括集装箱短缺、运输延误、港口拥堵和劳动力短缺，增加了公司运费成本[94] - 2021年全球运输成本大幅上升，公司因疫情导致的制造和运输延误可能更多依赖空运，增加了运费成本[104] - 港口、供应商或制造商的劳动力纠纷和中断会给公司业务带来重大风险，新冠疫情已导致库存交付延迟和销售推迟[125] - 新冠疫情可能导致无法实现体育营销赞助的预期收益[129] - 新冠疫情可能影响分销设施的满负荷运营[130] 公司面临风险 - 公司业务依赖消费者对非必需品的购买，经济衰退或通胀时期可能对销售、盈利能力和财务状况产生重大影响[98] - 公司所处的运动服装、鞋类和配饰市场竞争激烈，竞争对手在资源、品牌知名度等方面具有优势，可能导致公司市场份额流失[100] - 公司增加产品在零售店的陈列面积和拓展分销渠道的策略面临竞争，可能导致陈列面积减少、销售下降或产品价格降低[101] - 行业面临显著的定价压力，可能导致公司降低价格或增加促销活动，影响利润率和盈利能力[102] - 原材料和大宗商品价格波动，以及供应链相关成本的变化，可能对公司的经营业绩产生负面影响[104] - 公司许多员工远程办公，长期远程工作安排可能带来包括网络安全风险在内的运营风险[96] - 公司面临全球事件风险，如政治或劳工动荡、军事冲突、恐怖主义等，可能对经营结果、盈利能力等产生不利影响[105] - 若大客户财务状况下降、减少或取消订单、延迟付款等，会对公司财务状况和经营结果产生不利影响[107] - 公司长期战略执行依赖关键领域增长，若北美业务增长不足或无法盈利运营门店，可能影响财务结果[110] - 公司自2017年执行三项重组计划，若未达目标，可能对经营结果和财务状况产生不利影响[111] - 若无法准确预测产品需求，可能导致库存过剩或短缺，影响毛利率和收入确认[118] - 公司依赖第三方供应商和制造商，若供应中断或质量不达标，可能影响产品供应和收入[121] - 消费者购物和参与偏好及分销渠道不断演变，若公司无法适应，可能影响经营结果和未来增长[114] - 若未能成功管理重大交易或投资，或需对商誉或其他无形资产进行减值确认，将对公司经营业绩和财务状况产生不利影响[126] - 负面宣传会损害公司品牌价值和产品销售，社交媒体可能加速和扩大负面宣传的影响[127] - 若公司的环境、社会和治理（ESG）实践未达利益相关者期望，将对品牌、产品销售和经营业绩产生不利影响[128] - 体育营销赞助的成本和回报可能更具挑战性，这会影响公司品牌形象，新冠疫情可能导致无法实现预期收益[129] - 公司依赖有限的分销设施，若分销系统出现问题，将影响产品交付市场的能力，新冠疫情可能影响分销设施的满负荷运营[130] - 公司严重依赖信息技术，2021年Apache log4j的远程代码执行漏洞影响了公司系统，但未造成重大运营中断[131] - 公司信贷协议包含财务契约，高级票据和修订后的信贷协议对公司行动有限制，违反契约可能导致违约，影响公司获得流动性[136] - 公司未来可能需筹集额外资金，但可能无法以可接受的条件筹集到资金[138] - 公司净收入和运营收入存在季节性和季度性波动，多数净收入在日历年最后两个季度产生[139] - 公司业务受广泛法律法规约束，违规可能导致调查、费用增加或声誉受损[143] - 公司收集多种敏感信息，数据安全或隐私泄露可能损害声誉、增加费用和引发诉讼[146] - 公司需遵守复杂的全球数据保护法规，合规成本可能影响盈利能力[147] - 公司有效所得税税率可能受多种因素不利影响，包括税法变化和税务审计结果[148] - 公司依赖多种法律和措施保护知识产权，但可能无法充分防止侵权，侵权可能损害品牌和业务[154] - 公司面临多项正在进行的法律诉讼，不利发展可能对业务、声誉和财务状况产生重大不利影响[156] 财务指标变化 - 2021财年公司毛利率提高200个基点至50.3%，销售、一般和行政费用增长7.5%[183] - 2021财年公司重组和减值费用净额从2020财年的6.016亿美元降至4050万美元，下降93.3%[183] - 公司2021财年和2020财年分别确认250万美元和900万美元的激励措施[188] - 2021财年毛利润为28.62亿美元，较2020财年的21.60亿美元增加7.01亿美元，毛利率从48.3%提升至50.3%[198][206] - 2021财年销售、一般和行政费用为23.35亿美元，较2020财年的21.72亿美元增长7.5%，占净收入比例从48.5%降至41.1%[198][209] - 2021财年重组和减值费用为4051.8万美元，较2020财年的6.02亿美元下降93.3%[210] - 2021财年运营收入为4.86亿美元，较2020财年的亏损6.13亿美元增加10.99亿美元[211] - 2021财年净利息支出为4430万美元，较2020财年的4725.9万美元下降6.3%[213] - 2021财年营销成本增加9880万美元，增幅18.0%，占净收入比例从12.3%降至11.4%；其他成本增加6400万美元，增幅3.9%，占净收入比例从36.2%降至29.7%[212] - 2021财年其他收入（支出）净额较2020财年减少2.193亿美元，降幅130.4%[215] - 2020财年出售MyFitnessPal平台获得1.793亿美元收益[215] - 2021财年赎回4.191亿美元可转换优先票据本金产生5850万美元损失[215] - 2021财年外汇汇率变动产生1070万美元损失[215] - 2021财年出售MyFitnessPal平台相关的盈利3500万美元部分抵消损失[215] - 2021财年所得税费用较2020财年减少1730万美元至3210万美元，降幅35.1%[216] - 2021财年按税前收益记录所得税费用，2020财年按税前亏损记录[216] - 2021财年权益法投资收益较2020财年增加850万美元至130万美元[217] - 2020财年对日本被许可方的权益法投资减值860万美元[217] 公司竞争对手 - 公司主要竞争对手包括耐克、阿迪达斯、彪马和露露乐蒙等大型服装和鞋类公司[59] 公司知识产权 - 公司拥有包括UA标志和UNDER ARMOUR®等主要商标，还拥有其他商标注册、域名和版权注册[56] 公司股权情况 - 公司执行主席凯文·普兰克控制多数普通股投票权，特定情况下B类和C类普通股将转换为A类[159] - 公司A类和C类普通股交易价格可能不同且波动，C类普通股曾折价交易[160] - 截至2022年2月14日，公司A类普通股有2405名记录持有人，B类可转换普通股有5名记录持有人，C类普通股有1676名记录持有人[171]

Washington, D.C. 20549 ______________________________________ Form 10-Q ______________________________________ (Mark One) ☑ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2021 or Table of Contents ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION For the transition period from to Commission File No. 001-33202 _________________________ ...

总净收入及各业务线收入增长情况 - 2021年第二季度总净收入增长91.0%，批发收入增长156.6%，直接面向消费者的收入增长52.4%[175] - 2021年第二季度各产品类别中，服装收入增长105.3%，鞋类增长85.1%，配饰收入增长98.7%[175] - 2021年第二季度各地区收入中，北美、EMEA、亚太和拉丁美洲分别增长101.4%、132.5%、56.1%和317.3%[175] - 2021年第二季度总净收入增至13.51534亿美元，同比增长91.0%，各地区均增长，Corporate Other减少[225] - 2021年上半年北美地区净收入增加6.525亿美元，增幅61.6%，达17.112亿美元；与2019年同期相比，增长3%[231] - 2021年上半年EMEA地区净收入增加1.741亿美元，增幅76.7%，达4.011亿美元；与2019年同期相比，增长44%[231] - 2021年上半年亚太地区净收入增加1.836亿美元，增幅83.9%，达4.026亿美元；与2019年同期相比，增长35%[231] - 2021年上半年拉丁美洲地区净收入增加3060万美元，增幅47.6%，达9480万美元；与2019年同期相比，增长7%[231] 激励措施确认情况 - 2021年3个月和6个月分别确认激励措施0.5百万美元和2.1百万美元，2020年同期分别为4.6百万美元和5.2百万美元[180] 财年结束日变更情况 - 2021年第一季度董事会批准从2022年4月1日起财年结束日从12月31日改为3月31日[183] 特定业务收入变化情况 - 2021年第二季度Corporate Other收入下降100.2%，主要因2020年12月出售MyFitnessPal平台[183] - 2021年第二季度公司其他收入减少3450万美元，2021年上半年减少7000万美元[195] 毛利率及费用变化情况 - 2021年第二季度毛利率增加20个基点至49.5%，销售、一般和行政费用增加13.6%[183] - 2021年第二季度毛利润为6.688亿美元，同比增加3.197亿美元，毛利率为49.5%，同比增加20个基点；2021年上半年毛利润为12.975亿美元，同比增加5.173亿美元，毛利率为49.7%，同比增加210个基点[198][199] - 2021年第二季度销售、一般和行政费用为5.45亿美元，同比增加6510万美元，增幅13.6%，占净收入比例降至40.3%；2021年上半年为10.596亿美元，同比增加2700万美元，增幅2.6%，占比降至40.6%[201][202][205] - 2021年第二季度营销成本为1386万美元，同比增加328万美元，占净收入比例降至10.3%；其他成本为4064万美元，同比增加323万美元，占比降至30.1%[203] - 营销成本从2.597亿美元增至2.773亿美元，占净收入比例从15.9%降至10.6%[214] - 其他成本从7.729亿美元增至7.823亿美元，占净收入比例从47.2%降至30.0%[214] - 2021年第二季度和上半年的商品销售成本占净收入比例分别为50.5%和50.3%，2020年同期分别为50.7%和52.4%[188] 重组和减值费用情况 - 2021年第二季度重组和减值费用从2020年同期的38.9百万美元降至3.0百万美元，下降93.3%[183] - 2020年董事会批准5.5 - 6.0亿美元的重组计划，2021年3个月和6个月分别记录3.0百万美元和10.1百万美元的相关费用，2020年同期分别为38.9百万美元和3.4亿美元[184] - 2020年重组计划费用包括2.19亿美元现金费用和3.81亿美元非现金费用[187] - 2021年第二季度重组和减值费用为300万美元，2020年同期为3890万美元；2021年上半年为970万美元，2020年同期为4.754亿美元[206][207] 许可收入情况 - 2021年第二季度许可收入为2330万美元，同比增长1710万美元，增幅275.9%；2021年上半年许可收入为4490万美元，同比增长1880万美元，增幅71.9%[193][194] 运营收入情况 - 2021年第二季度运营收入为1.212亿美元，同比增加2.909亿美元；2021年上半年为2.281亿美元，同比增加9.559亿美元[208] - 2021年第二季度总运营收入增至1.21205亿美元，上年同期亏损1.69674亿美元，各地区运营收入均改善[230] - 2021年上半年总运营收入增加9.55949亿美元，增幅131.3%，达2.28095亿美元[233] 净利息支出情况 - 2021年第二季度净利息支出为1330万美元，同比增加200万美元；2021年上半年为2740万美元，同比增加1010万美元[210][211] 其他净支出情况 - 2021年第二季度其他净支出增加3370万美元，主要因2.5亿美元可转换优先票据赎回产生3470万美元损失[213] - 2021年上半年其他净支出增加4240万美元，主要因可转换优先票据赎回损失、纽约旗舰店租金增加及外汇变动[214][215] 所得税费用情况 - 2021年第二季度所得税费用增至1000万美元，有效税率为14.4%，上年同期为310万美元收益，税率1.7%[216] - 2021年上半年所得税费用增至1990万美元，有效税率为12.8%，上年同期为1840万美元，税率 - 2.5%[217] 权益法投资情况 - 2021年第二季度权益法投资损失为20万美元，与上年同期持平[218] - 2021年上半年权益法投资收益增至190万美元，上年同期为亏损570万美元[219] 现金及现金等价物情况 - 截至2021年6月30日，公司有13亿美元现金及现金等价物[236] 可转换优先票据回购情况 - 2021年3 - 6月，公司回购2.5亿美元可转换优先票据[236] 现金流量情况 - 2021年上半年经营活动提供的现金流量增加4.116亿美元，主要因净收入增加4.5亿美元，部分被营运资金变动减少的3840万美元抵消[241] - 2021年上半年投资活动使用的现金流量减少6200万美元，主要因资本支出减少2300万美元和无2020年的3820万美元收购相关活动[242] - 2021年上半年融资活动使用的现金流量增加9.368亿美元，2021年使用2.506亿美元，2020年有6.862亿美元现金流入[243] 信贷安排情况 - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，循环信贷安排下无未偿还金额；2020年6月30日，有2.5亿美元未偿还[245] - 经修订信贷协议下的承付款项可累计增加至多3亿美元[246] - 截至2021年6月30日，有430万美元信用证未偿还；2020年12月31日和2020年6月30日分别有430万和1470万美元信用证未偿还[247] 契约遵守情况 - 公司需维持合并EBITDA与合并利息费用的比率不低于3.50:1，且合并总债务与合并EBITDA的比率不得高于3.25:1；截至2021年6月30日，公司遵守适用契约[250] 可转换优先票据发行及交换情况 - 2020年5月，公司发行5亿美元本金的1.50%可转换优先票据，净收益4.888亿美元，使用4790万美元支付上限期权交易成本，4.399亿美元偿还循环信贷安排下的债务[254][255] - 2021年5月，公司与部分持有人交换2.5亿美元本金的可转换优先票据，支付约3亿美元现金并发行约1110万股C类普通股，确认约3470万美元债务清偿损失；交换后，仍有2.5亿美元本金的可转换优先票据未偿还[257] 可转换优先票据相关参数情况 - 可转换优先票据初始转换率为每1000美元本金对应101.8589股C类普通股，初始转换价格约为每股9.82美元[258] - 上限期权交易的初始上限价格为每股13.4750美元，较2020年5月21日C类普通股最后报告售价溢价75%[262] 上限期权交易结算情况 - 2021年5月，公司就交换的可转换优先票据终止部分上限期权交易，收到约5300万美元现金结算款[263] 可转换优先票据有效利率情况 - 2021年第二季度，可转换优先票据的有效利率为6.8%[266]

总净收入及各业务收入增长情况 - 2021年第一季度总净收入增长35.1%，批发收入增长35.1%，直接面向消费者的收入增长53.9%[169] - 2021年第一季度各产品类别中，服装收入增长35.4%，鞋类增长47.4%，配饰收入增长73.3%[169] - 2021年第一季度各地区中，北美、EMEA和亚太地区收入分别增长32.3%、40.6%和119.7%，拉丁美洲地区收入下降9.0%[169] - 2021年第一季度净收入为12.572亿美元，较2020年的9.302亿美元增加3.27亿美元，增幅35.1%[185] - 分地区来看，2021年第一季度北美、EMEA、亚太地区净收入分别增长32.3%、40.6%、119.7%，拉丁美洲下降9.0%，Corporate Other下降102.7%[202] 其他收入变化情况 - 2021年第一季度公司其他收入下降103%，主要因2020年12月出售MyFitnessPal [169] - 2021年第一季度其他收入（支出）净额为支出720万美元，较2020年的收入150万美元减少870万美元[195] 毛利率及费用变化情况 - 2021年第一季度毛利率增加370个基点至50.0%，销售、一般和行政费用下降6.9% [169] - 2021年第一季度毛利润为6.286亿美元，较2020年的4.31亿美元增加1.977亿美元，毛利率从46.3%提升至50.0%[190] - 2021年第一季度销售、一般和行政费用为5.146亿美元，较2020年的5.527亿美元减少3810万美元，降幅6.9%[191] 重组和减值费用情况 - 2021年第一季度重组和减值费用从2020年同期的4.365亿美元降至710万美元，降幅98.4% [169] - 2021年和2020年第一季度，公司在2020年重组计划下分别记录710万美元和3.011亿美元的重组及相关减值费用 [177] - 2021年第一季度重组和减值费用为710万美元，远低于2020年的4.365亿美元[192] 激励措施情况 - 2021年和2020年第一季度分别确认激励措施总计150万美元和50万美元 [172] 重组计划情况 - 2020年董事会批准成本在5.5亿至6亿美元之间的重组计划 [176] 财年结束日期变更情况 - 公司董事会授权从2022年4月1日起将财年结束日期从12月31日改为3月31日 [175] 运营收入情况 - 2021年第一季度运营收入为1.069亿美元，较2020年的亏损5.582亿美元增加6.651亿美元[193] 净利息支出情况 - 2021年第一季度净利息支出为1410万美元，较2020年的600万美元增加820万美元[194] - 2021年和2020年3月31日止三个月，净利息费用分别为1410万美元和600万美元[239] 所得税费用情况 - 2021年第一季度所得税费用为990万美元，较2020年的2150万美元减少1160万美元，有效税率从 -3.8%变为11.5%[196] 权益法投资收益情况 - 2021年第一季度权益法投资收益为210万美元，较2020年的亏损550万美元实现扭亏[197] 各地区运营部门净收入情况 - 截至2021年3月31日的三个月，北美运营部门净收入从2020财年同期的6.09亿美元增至8.057亿美元，增加了1.967亿美元[205] - 截至2021年3月31日的三个月，EMEA运营部门净收入从2020财年同期的1.379亿美元增至1.939亿美元，增加了5600万美元[205] - 截至2021年3月31日的三个月，亚太运营部门净收入从9570万美元增至2.102亿美元，增加了1.145亿美元[205] - 截至2021年3月31日的三个月，拉丁美洲运营部门净收入从2020财年同期的5310万美元降至4830万美元，减少了480万美元[205] 现金及现金等价物情况 - 截至2021年3月31日，公司有13亿美元的现金及现金等价物[209] 现金流量情况 - 2021年第一季度运营活动提供的现金流量比上一财年增加了2.161亿美元[214] - 2021年第一季度投资活动使用的现金流量比上一财年减少了6090万美元[215] - 2021年第一季度融资活动提供的现金流量比上一财年减少了6.024亿美元[216] 信贷协议情况 - 2019年3月8日公司签订的信贷协议，原循环信贷承诺从12.5亿美元减至11亿美元[217] 信用证未偿还情况 - 截至2021年3月31日，循环信贷安排下有430万美元的信用证未偿还[220] 循环信贷融资借款利率及成本情况 - 2021年3月31日和2020年3月31日止三个月，循环信贷融资借款的加权平均利率分别为0%和3.2%，2021年3月31日承诺费为15.0个基点，公司因修订信贷协议产生并递延720万美元融资成本[226] 可转换优先票据情况 - 2020年5月，公司发行5亿美元本金总额的1.50%可转换优先票据，年利率1.50%，2024年6月1日到期[227] - 发行所得净收益4.888亿美元，其中4790万美元用于支付上限期权交易成本，4.399亿美元用于偿还循环信贷融资项下的未偿债务及相关费用[228] - 可转换优先票据初始转换率为每1000美元本金兑换101.8589股C类普通股，初始转换价格约为每股9.82美元[230] 上限期权交易情况 - 上限期权交易的初始上限价格为每股13.4750美元，较2020年5月21日C类普通股的最后报告售价溢价75%[235] 高级无抵押票据情况 - 2016年6月，公司发行6亿美元本金总额的3.250%高级无抵押票据，2026年6月15日到期[237] 合同义务情况 - 除“资本资源”部分披露的借款和还款以及正常业务过程中的变化外，2020财年10 - K表格年度报告中报告的合同义务无重大变化[241] 关键会计政策情况 - 2021年3月31日止三个月，公司关键会计政策除采用近期会计准则外无重大变化[244] 市场风险情况 - 自2020年12月31日以来，公司市场风险无重大变化[247]

净收入构成 - 2020财年，服装、鞋类和配饰销售分别占净收入的64%、21%和9%，授权安排和互联健身业务收入占6%[15] - 2020财年，批发、直接面向消费者、授权和互联健身渠道销售分别占净收入的53%、41%、2%和3%[30] - 2020财年，北美地区业务约占净收入的66%，国际业务约占31%，互联健身业务约占3%[34] - 2020财年，批发渠道销售额约占公司净收入的53%，新冠疫情使批发客户业务受影响，或致公司订单减少、付款延迟[100] - 2020财年，北美业务占公司总净收入的66%，若该业务增长不足，将影响公司长期战略投资[102] - 2020财年直接面向消费者渠道的销售占净收入的41%，其中电子商务业务约占直接面向消费者业务总额的47%[185] 净收入变化 - 2020财年和2019年，美国产品销售净收入分别为27亿美元和34亿美元[35] - 2020财年公司净收入为44.75亿美元，2019财年为52.67亿美元[170] - 2020财年净收入下降15%，批发收入下降25%，直接面向消费者的收入增长2%，服装收入下降17%，鞋类收入下降14%，配饰收入基本持平，北美市场收入下降19%，亚太、EMEA和拉丁美洲市场收入分别下降1%、4%和16%，毛利率增加140个基点，销售、一般和行政费用下降3%[179] 店铺情况 - 截至2020年12月31日，北美有176家工厂店和18家品牌店[36] - 截至2020年12月31日，公司租赁439家品牌和工厂店，租约到期日为2021 - 2035年[155] - 2020年5月中旬约80%产品销售地点关闭，6月底超90%自有和合作门店重新开业[184][185] - 截至2021年1月底，北美约95%门店开业，EMEA仅25%门店开业，亚太约90%门店开业，拉丁美洲约55%门店开业[184] - 2020财年第一季度公司关闭大部分品牌和工厂店，第三季度基本重新开业，第四季度因疫情在部分地区再次关闭[183] 业务调整 - 2020年第一季度，公司推出新品牌活动“唯一的出路是坚持到底”，并在180多位社交媒体影响者参与的活动中推出[27] - 2020年3月，公司完成对东南亚分销合作伙伴的收购，在新加坡、马来西亚和泰国开展直销业务[40] - 2020财年第四季度，公司决定在智利改为经销商模式，并签署资产出售协议，预计2021财年初完成出售[42] - 2020年12月，公司出售MyFitnessPal平台，停止Endomondo平台运营[15] - 自2021年1月1日起，剩余的MapMyFitness业务收入将计入公司其他业务，互联健身不再作为单独的报告部门[32] 供应商与制造商情况 - 2020财年约39%的服装面料来自5家供应商[47] - 2020财年50家主要合同制造商生产服装和配饰产品，约68%在越南、约旦、马来西亚和中国生产，其中10家生产约57%的产品[48] - 2020财年6家主要合同制造商生产鞋类产品，主要在越南、印度尼西亚和中国[48] - 2020财年，10家制造商生产了约57%的服装和配饰产品，6家制造商生产了几乎所有的鞋类产品[112] 员工情况 - 截至2020年12月31日，公司全球约有16600名员工，其中约12000名在品牌和工厂店，约1300名在配送设施，约7000名为全职员工，约9600名兼职员工中约27%为季节性员工[61] - 截至2020年12月31日，美国员工种族和族裔比例为51%白人、21%西班牙裔或拉丁裔、17%黑人或非裔美国人、6%亚洲人、5%其他[65] - 截至2020年12月31日，美国“总监”及以上职位员工种族和族裔比例为78%白人、7%西班牙裔或拉丁裔、7%黑人或非裔美国人、6%亚洲人、2%其他[65] - 截至2020年12月31日，全球员工中53%为女性，“总监”及以上职位中女性占37%[65] - 美国约69%的员工，全职员工可享受多种福利[67] - 全职员工每年有40小时额外带薪休假用于个人志愿活动[68] 疫情影响 - 2020财年，公司因疫情实施新的病假政策，关闭许多零售商店[72] - COVID - 19于2019年12月首次出现，2020年3月被宣布为全球大流行，对公司2020财年业务和运营结果产生重大负面影响，影响可能持续到2021财年或更晚[87][88] - 2020年第一和第二季度，公司经营活动产生的现金因新冠疫情导致门店临时关闭而受到负面影响[130] - 疫情影响公司分销中心、第三方物流供应商、制造和供应商合作伙伴的运营，可能导致供应链进一步中断或成本增加[187] 公司信息披露 - 公司将在网站免费提供10 - K年报、10 - Q季报、8 - K当期报告及相关修订报告[74] 公司高管 - 公司高管包括Kevin Plank（48岁，执行董事长兼品牌总监）、Patrik Frisk（58岁，首席执行官兼总裁）等多人[75] - David Bergman自2017年11月起担任首席财务官，2005年加入公司，曾担任多个财务和会计领导职位[77] - Colin Browne自2020年2月起担任首席运营官，有超25年为大品牌领导采购工作的经验[78][79] - Tchernavia Rocker在加入公司前，在哈雷戴维森公司人力资源领导岗位任职超18年[83] 公司面临风险 - 经济低迷时消费者对非必需品的购买受影响，可能损害公司销售、盈利能力、财务状况和增长前景[91] - 公司所处的运动服装、鞋类和配饰市场竞争激烈，部分竞争对手资源多，可能导致公司市场份额流失、净收入和毛利润下降[93] - 行业面临显著定价压力，可能使公司降低价格或增加促销活动，影响利润率和盈利能力[95] - 原材料和大宗商品成本波动及供应链问题可能对公司运营结果产生负面影响[96] - 油价上涨、运输延迟等因素会增加产品成本，对公司利润率、运营结果和财务状况产生不利影响[97] - 全球事件如政治动荡、自然灾害等可能影响消费者支出和公司运营，对公司业绩产生负面影响[98] - 若无法准确预测产品需求，可能导致库存过剩或短缺，影响毛利率和收入确认[109] - 消费者购物偏好和分销渠道的变化可能影响公司运营和未来增长[105] - 失去关键客户可能导致净收入大幅损失，影响公司增长前景[107] - 港口、供应商或制造商的劳动力或其他中断可能影响公司业务，新冠疫情导致港口延误和中断，造成库存交付缓慢和销售延迟[115][116] - 重大交易或投资管理失败或商誉减值会对公司经营和财务状况产生不利影响[117] - 负面宣传可能会降低公司品牌价值和产品销量[118] - 体育营销赞助成本和回报可能更具挑战性，影响公司品牌形象[119] - 公司信贷协议包含财务契约和其他限制，违反可能导致违约并影响流动性[128] - 公司约31%的合并净收入来自美国以外地区，汇率波动可能对运营结果产生不利影响[135] - 公司需遵守包括GDPR、CCPA等在内的全球数据保护法规，合规成本可能影响盈利能力[140] - 公司的有效所得税税率可能受多种因素影响，包括各国法定税率、递延税资产和负债估值等[141] - 公司面临多项正在进行的法律诉讼，包括证券集体诉讼和监管调查，结果不确定[147] - 公司产品的标签、分销等受多机构监管，不遵守规定可能导致处罚、召回产品等后果[136] 财务指标 - 2020财年公司净亏损为5.49亿美元，2019财年净利润为9213.9万美元[170] - 截至2020年12月31日，公司现金及现金等价物总额为15亿美元[130] - 截至2020年12月31日，公司现金及现金等价物为15.17亿美元，2019年为7.88亿美元[171] - 公司净收入和运营收入存在季节性和季度性变化，多数净收入在日历年最后两个季度产生[132] - 2020财年，公司对日本被许可方的投资进一步减值，确认了710万美元的费用[133] - 公司运营结果受少数股权投资表现影响，日本被许可方业务亏损对净收入或亏损产生负面影响[133] - 公司出售5亿美元可转换优先票据，2020财年获得900万美元激励[188] - 2020财年、2019财年和2018财年，公司的outbound handling costs分别为8050万美元、8100万美元和9180万美元[208] 重组计划 - 自2017年起，公司执行了三项重组计划，若未达预期，或对运营和财务状况产生不利影响[103] - 2020年3月31日董事会批准重组计划，9月2日批准增加7500万美元，更新后的2020年重组计划预计税前重组及相关费用约5.5亿至6亿美元[191] - 2020财年和2018财年，公司分别记录了4.727亿美元和1831万美元的重组及相关减值费用，2019财年无重组费用[192] - 2020财年，公司预计与2020年重组计划相关的费用总计6亿美元，其中已记录4.72727亿美元，预计剩余发生1.27273亿美元[192] - 2020财年，公司的重组及相关减值费用中，3.976亿美元与北美地区相关，1440万美元与EMEA地区相关，1490万美元与拉丁美洲相关，680万美元与亚太地区相关，460万美元与互联健身相关[194] 资产减值 - 2020财年，公司因新冠疫情对部分零售店确认了减值费用[102] - 2020财年公司拉丁美洲和加拿大业务单元确认了商誉减值费用[117] - 2020财年，公司记录了8970万美元的长期资产减值费用，其中4760万美元记录在北美地区，2300万美元记录在亚太地区，1330万美元记录在拉丁美洲，580万美元记录在EMEA地区[198] - 2020财年，公司记录了5160万美元的商誉减值费用，其中1540万美元记录在北美地区，3620万美元记录在拉丁美洲[201] 重大交易 - 2020年3月2日，公司以3290万美元现金收购了Triple Pte. Ltd. 100%股权，净现金收购额为2400万美元[203] - 2020年12月18日，公司完成出售MyFitnessPal平台，总售价3.45亿美元，成交时收到1.987亿美元，预计最高可获得1.3亿美元的业绩奖励付款，确认了约1.793亿美元的收益[204][205] 财务报告准则 - 2019年1月1日采用ASU 2016 - 02准则，2019财年选定财务数据反映对期限超12个月的经营租赁确认租赁资产和负债，前期金额未调整[172] 公司战略 - 公司长期增长战略聚焦通过产品创新、投资分销渠道和国际扩张增加产品销售[177] 股权情况 - 公司执行董事长兼品牌总监凯文·普兰克控制多数普通股投票权，当他持股低于15%等情况时，B类股将自动转换为A类股[149] - 公司A类和C类普通股交易价格会因多种因素波动，C类无投票权股票曾折价交易[150] - 截至2021年1月31日，公司A类普通股有1765名登记持有人，B类可转换普通股有5名登记持有人，C类普通股有1170名登记持有人[160] - 2020财年和2019财年，公司未对任何类别普通股宣布或支付现金股息，预计未来可预见的时间内也不会支付[162] - 经股东批准的股权补偿计划中，A类待发行证券1352762份，加权平均行使价34.89美元，剩余可发行证券12794691份；C类待发行证券10621929份，加权平均行使价18.24美元，剩余可发行证券26827123份[164] - 未经股东批准的股权补偿计划中，A类待发行证券91473份，C类待发行证券92119份[164] - 2015 - 2020年，公司A类普通股初始投资100美元的累计总回报从100美元变为41.23美元，同期标准普尔500指数从100美元变为203.04美元，标准普尔500服装、配饰和奢侈品指数从100美元变为99.45美元[168] 公司租赁情况 - 公司租赁的主要配送设施总面积约350万平方英尺，最早的租约将于2023年5月到期[154] 公司收入与成本构成 - 公司的净收入包括净销售额、许可收入和互联健身收入，销售成本主要包括产品成本、运费和关税等[206][207] - 公司的销售、一般和行政费用分为营销和其他两类，营销成本是公司增长的重要驱动力[209]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ______________________________________ Form 10-Q ______________________________________ (Mark One) ☑ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2020 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-33202 ____________________________ ...