营收情况 - 2024年第一季度营收1.97101亿美元，2023年同期为3.51812亿美元[8] - 2024年第一季度总营收1.97101亿美元，2023年同期为3.51812亿美元[17] 亏损情况 - 2024年第一季度净亏损9739.3万美元，2023年同期为1.00866亿美元[8] - 2024年第一季度归属于公司的净亏损为9739.3万美元，2023年同期为1.00866亿美元[60] 普通股情况 - 截至2024年3月31日，普通股发行6.97689963亿股，流通6.97321492亿股；截至2023年12月31日，发行6.97131838亿股，流通6.96856131亿股[7] - 2023年6月7日收盘后，公司进行了1比10的A类普通股反向股票分割[13] - 公司获授权发行15.25亿股，包括15亿股普通股和2500万股优先股；特定非美国公民增量定期贷款人可获集体投票权，相当于普通股投票权的1%[37] 现金流量情况 - 2024年第一季度经营活动净现金使用量为7379.4万美元，2023年同期为2.02482亿美元[12] - 2024年第一季度投资活动净现金为1960.3万美元，2023年同期使用1103.5万美元[12] - 2024年第一季度融资活动净现金使用量为2431.4万美元，2023年同期为675.2万美元[12] - 截至2024年3月31日，现金及现金等价物和受限现金为2.1329亿美元，2023年初为6.20153亿美元[12] - 2024年第一季度支付利息现金为679.2万美元，2023年同期为810万美元[12] - 2024年第一季度因购买协议营运资金调整收到340万美元[22] - 2024年3月31日现金及现金等价物和受限现金总计2.1329亿美元，2023年12月31日为2.92825亿美元[25] 应收账款与递延收入情况 - 2024年3月31日应收账款净额为4231.7万美元，2023年12月31日为3823.7万美元[17] - 2024年3月31日递延收入总额为6.98791亿美元，2023年12月31日为7.24229亿美元[17] 合同成本情况 - 2024年第一季度获取合同的资本化成本为200万美元，2023年同期为160万美元[18] 财产和设备情况 - 2024年3月31日财产和设备总额为3.21904亿美元，2023年12月31日为3.37714亿美元[19] 业务出售情况 - 2023年9月30日公司完成飞机管理业务出售，交易总价1910万美元，确认出售损失300万美元[21] 商誉情况 - 2024年3月31日商誉总额为2.17516亿美元，2023年12月31日为2.18208亿美元[23] 无形资产情况 - 2024年第一季度无形资产摊销费用为520万美元，2023年同期为590万美元[24] - 2024年3月31日无形资产净值为1.12447亿美元，2023年12月31日为1.17766亿美元[24] - 2024年第一季度无形资产负债摊销费用为40万美元，2023年同期为50万美元[25] - 截至2024年3月31日，无形资产和无形资产负债未来摊销费用总计分别为1.12447亿美元和1182.1万美元[25] 债务情况 - 截至2024年3月31日，长期债务净额为2.2278亿美元，2023年12月31日为2.35074亿美元[26] - 2024年第一季度公司全额赎回八架飞机的设备票据，使设备票据未偿还本金总额减少1630万美元[28] - 2024年和2023年第一季度债务折扣和递延融资成本摊销费用分别为50万美元和90万美元[28] - 截至2024年3月31日，设备票据下114架飞机的账面价值为2.658亿美元[28] - 信贷协议下的定期贷款本金总额为3.9亿美元，循环信贷额度为1亿美元[29] - 定期贷款和循环信贷额度的年利率为10%，违约情况下利率将提高2%[29] - 公司向初始贷款人和增量定期贷款人发行了投资者股份，包括初始股份和递延股份[29] - 2023年12月31日止年度，初始定期贷款记录总额4490万美元，初始发行记录总额6420万美元，递延发行记录总额2.409亿美元；2023年12月31日止三个月，增量定期贷款记录总额940万美元，重新分配股份记录总额3060万美元[30] - 与原始信贷协议等相关的总发行成本为2950万美元，定期贷款分配410万美元，投资者发行分配2540万美元；2023年9月20日定期贷款初始账面价值为4140万美元，2023年11月15日增量定期贷款初始账面价值为870万美元[30] - 2024年3月31日止三个月，定期贷款债务折扣和递延发行成本摊销240万美元计入利息费用[30] 公允价值情况 - 2024年3月31日，货币市场基金公允价值9.3万美元，公共认股权证负债公允价值2.6万美元，私人认股权证负债公允价值1.4万美元，设备票据公允价值24132.8万美元，定期贷款公允价值29780万美元；2023年12月31日，货币市场基金公允价值9.4万美元，公共认股权证负债公允价值7000美元，私人认股权证负债公允价值5000美元，设备票据公允价值25625.6万美元，定期贷款公允价值29780万美元[34] 租赁情况 - 2024年第一季度，经营租赁成本754万美元，短期租赁成本21.3万美元，可变租赁成本431.3万美元，总租赁成本1206.6万美元；2023年同期分别为1169.4万美元、248.6万美元、583.3万美元和2001.3万美元[36] - 2024年第一季度，经营租赁现金支付768.5万美元，2023年同期为1010.2万美元；2023年第一季度以经营租赁义务换取使用权资产542万美元，2024年同期无[36] - 截至2024年3月31日，经营租赁加权平均剩余租赁期限为6.8年，加权平均折现率为9.3%；截至2023年12月31日，分别为6.7年和9.2%[37] - 截至2024年3月31日，经营租赁未来到期付款总额1.00201亿美元，扣除利息后租赁义务总额7181.1万美元[37] 激励计划情况 - 截至2024年3月31日，WUP管理激励计划已授权并发行310万份WUP利润权益，WUP期权计划已授权并发行180万份WUP股票期权[38] - 截至2024年3月31日，WUP未行使股票期权为110.5万份，加权平均行使价格75.45美元，加权平均授予日公允价值12.68美元[39] - 修订并重述的2021 LTIP计划下，截至2024年3月31日，授权发行股份总数为520万股[39] - 截至2024年3月31日，非归属受限股票单位（RSUs）为521.2万份，加权平均授予日公允价值4.82美元，相关未确认薪酬成本2040万美元，预计在2.6年内确认[40][42] - 截至2024年3月31日，非归属绩效受限股票单位（PSUs）为47.7万份，加权平均授予日公允价值3.06美元，相关未确认薪酬成本140万美元，预计在2.6年内确认[42][43] - 截至2024年3月31日，Wheels Up未行使股票期权为7.7万份，加权平均行使价格100美元，加权平均授予日公允价值47.52美元，加权平均剩余合同期限约3.6年[44][45] - 公司分别于2023年11月30日和2024年3月3日批准向CEO和CFO授予执行绩效奖，授予日公允价值分别为1.484亿美元和5090万美元[45][48] - 2024年第一季度，公司确认与执行绩效奖相关的薪酬费用800万美元，剩余未确认费用1.887亿美元，预计在4.8年内确认[48] - 执行绩效奖的归属取决于公司偿还3.9亿美元定期贷款及服务归属条件，25%的奖励分别在2024 - 2027年9月20日归属[45] - 截至2024年3月31日，执行绩效奖的绩效归属条件未满足，无股份归属，但相关绩效目标预计在2028年9月20日实现[48] - 2024年第一季度授予的310万份RSU和PSU奖励的股份结算，取决于公司股东在2024年年会上批准修订并重述的2021 LTIP计划[41][42] - 2024年和2023年授予日公允价值估计假设中，预期期限分别为4.9年和5.2年，波动率分别为65%和60%，无风险利率分别为4.1%和4.3%，预期股息率均为0%[49] - 2024年和2023年第一季度，WUP利润权益、股票期权、RSUs和PSUs、高管绩效奖励的薪酬费用分别为0和0.1百万美元、0和0.5百万美元、3.2百万美元和5.7百万美元、8.0百万美元和0[49] - 作为业务合并的一部分，部分WUP股权持有人有权获得最多0.9百万股额外普通股，分三阶段根据不同股价条件归属，授予日公允价值为5790万美元[49] 库存股情况 - 截至2024年3月31日，公司有368,471股库存股，增加源于RSU归属时预留用于结算员工税款的普通股[50] 认股权证情况 - 业务合并前，Aspirational发行7,991,544份可赎回公共认股权证和4,529,950份可赎回私人认股权证，公司承接，截至2024年3月31日均未行使[51] - 2024年3月31日认股权证数量为125.2149万份，2023年同期相同[62] 或有股份与受限股票单位等情况 - 2024年3月31日或有股份数量为90万份，2023年同期相同[62] - 2024年3月31日受限股票单位和绩效股票单位数量为379.0537万份，2023年同期为278.5266万份[62] - 2024年3月31日股票期权数量为118.1652万份，2023年同期为136.6515万份[62] - 2024年3月31日反摊薄证券总数为712.4338万份，2023年同期为630.393万份[62] 税务情况 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司估计销售和使用税潜在风险敞口为1050万美元，费用计入应计费用和收入成本[55] - 2024年和2023年第一季度，与达美航空CCA相关交易产生的费用分别为0.1百万美元和0.6百万美元[56] - 2023年3月1日宣布重组计划，预计产生约1400万美元税前费用，2022年第四季度和2023年第一季度已产生1770万美元费用，截至2023年12月31日已支付所有费用[57] - 2024年和2023年第一季度，公司分别记录所得税收益0.1百万美元和所得税费用0.2百万美元，有效税率分别为0.1%和 - 0.2%[58] - 由于初始发行，公司在2023年第三季度经历所有权变更，将限制税收属性用于抵消未来收入的可用性，正在进行正式分析[59] 每股净亏损与加权平均流通股情况 - 2024年第一季度基本和摊薄每股净亏损为0.14美元，2023年同期为3.98美元[60] - 2024年第一季度加权平均流通普通股股数为6.9798303亿股，2023年同期为2533.4527万股[60] 股息情况 - 2024年和2023年第一季度均未宣告或支付股息[60] 市场风险情况 - 公司主要市场风险与利率、航空燃油和外汇有关，与年报中描述相比无重大变化[103] 公司业务情况 - 公司是美国领先按需私人航空服务提供商，与达美航空合作提供私人和商务旅行无缝服务[13]

财务业绩 - 2024年第一季度总营收同比下降15500万美元至1.97亿美元，调整后贡献同比下降400万美元至200万美元，净亏损同比略改善至9700万美元，调整后EBITDA同比基本持平，亏损4900万美元[2] - 2024年第一季度净亏损为9739.3万美元，较2023年同期的1.00866亿美元有所改善[4][5][15] - 2024年第一季度调整后EBITDA亏损4922.9万美元，与2023年同期的4891.5万美元基本持平[4] - 2024年第一季度净亏损9739.3万美元，2023年同期为1.00866亿美元[16] - 2024年第一季度调整后EBITDA为亏损4922.9万美元，2023年同期为亏损4891.5万美元[32] - 2024年第一季度调整后贡献为201.5万美元，调整后贡献利润率为1.0%；2023年同期分别为635.5万美元和1.8%[37] - 2024年第一季度总私人飞机飞行交易价值为1.91763亿美元，2023年同期为2.58109亿美元[39] - 2024年第一季度总飞行交易价值为2.24674亿美元，2023年同期为2.89192亿美元[39] - 2024年第一季度经营活动净现金使用量为7379.4万美元，2023年同期为2.02482亿美元[16] - 2024年第一季度投资活动净现金为流入1960.3万美元，2023年同期为流出1103.5万美元[16] - 2024年第一季度融资活动净现金使用量为2431.4万美元，2023年同期为675.2万美元[16] - 2024年第一季度现金及现金等价物和受限现金净减少7953.5万美元，2023年同期为2.20355亿美元[16] - 2024年第一季度末现金及现金等价物和受限现金为2.1329亿美元，2023年同期为3.99798亿美元[16] - 2024年第一季度会员收入1685.4万美元，较2023年的2168万美元下降482.6万美元，降幅22.3%[40] - 2024年第一季度飞行收入1.50929亿美元，较2023年的2.31762亿美元下降8083.3万美元，降幅34.9%[40] - 2024年第一季度飞机管理收入319.3万美元，较2023年的6369.4万美元下降6050.1万美元，降幅95.0%[40] - 2024年第一季度其他收入2612.5万美元，较2023年的3467.6万美元下降855.1万美元，降幅24.7%[40] - 2024年第一季度总收入1.97101亿美元，较2023年的3.51812亿美元下降1.54711亿美元，降幅44.0%[40] - 2024年第一季度股权薪酬费用总计1121.1万美元[40] - 2024年第一季度重组费用总计2144万美元[40] - 2024年第一季度亚特兰大会员运营中心设立费用总计3023万美元[40] - 2024年第一季度证书整合费用总计1138万美元[40] - 2024年第一季度其他费用总计2151万美元[40] 业务运营数据 - 活跃会员同比减少25%至9155人，活跃用户同比减少23%至10218人，飞行航段和私人飞机飞行交易总额同比分别下降24%和26%，每飞行航段私人飞机飞行交易价值同比下降3%[4][5] - 私人飞机包机FTV同比增长33%至8868.8万美元，其他包机FTV同比增长6%至3291.1万美元，总包机FTV同比增长25%至1.21599亿美元[4] - 准时率（D - 60）为87%，同比增长1%，完成率为98%，与去年持平[4] 公司战略与人事变动 - 宣布计划在棕榈滩国际机场开设新的旗舰维修设施[3] - 任命David Harvey为首席商务官[3] 市场需求情况 - 公司表示尽管1月和2月需求放缓，但3月有改善且延续至第二季度，过去一年的计划为今年财务状况改善奠定基础[2] 现金状况 - 截至2024年3月31日，现金及现金等价物为1.80857亿美元，较2023年12月31日的2.63909亿美元减少[14]

公司业务风险 - 公司业务面临诸多风险，包括无法成功实施增长战略、有净亏损历史、运营结果难预测、私人航空服务需求下降等[14] - 公司存在前瞻性陈述，受多种风险因素影响，实际结果可能与陈述有重大差异[11] 公司收入来源 - 公司主要通过会员计划和包机解决方案的飞行活动创收，还包括其他如团体包机、货运等业务收入[17][21] - 公司提供批发包机服务，向包机飞行经纪人和第三方运营商收取固定费用[31] - 公司为包机客户提供全球客运、货运等服务，这些业务补充核心业务并增加收入[32] 业务出售与收支 - 2023年9月30日，公司完成非核心飞机管理业务出售，未来预计该业务无重大收支[22] 会员计划 - 公司会员计划有Connect、Core和UP for Business三个层级，各层级收费和权益不同[23] - 2023年6月公司对会员计划作出更改，设两个主要服务区，新购预付块适用新规则[25] - Core和UP for Business会员可购买预付块，预付未来飞行费用，部分年份三四季度购买量通常更大[29] 航班预订方式 - 美国个人或企业客户可通过移动应用和网站预订动态定价航班，无需购买会员但无会员权益[30] 业务合作与拓展 - 2023年9月达美航空参与向公司提供4.9亿美元有担保信贷安排，公司向其增发A类普通股，并授予其在董事会指定4名成员的权利，同时将商业合作协议延长至2029年9月20日[39] - 公司通过多种销售团队和与达美航空的合作来拓展业务，账户管理团队负责推动会员续约和预付费套餐购买[34][35] - 公司认为行业竞争将保持激烈，通过提升运营规模和网络优势、与达美航空的战略合作、打造品牌、部署专有技术等方式来抓住机会[37][38][39] 技术平台投资 - 公司投资扩展技术平台，市场平台包括直观数字前端界面、数据驱动优化和定价算法中间层、综合飞行运营平台后端，还在积极改进UP FMS系统和移动应用及网站[43] 成本节约措施 - 2023年公司在整合过去收购项目、实现成本节约和合理化资产组合方面取得重大进展，还将继续在不影响会员体验的领域采取成本节约措施[46] 客运航空服务 - 公司目前通过三家子公司的FAA Part 135运营证书提供客运航空服务，2023年5月启用亚特兰大会员运营中心以提升服务[47][49] 业务收购 - 公司收购Air Partner拓展全球包机解决方案专业知识，为国际飞行会员和团体包机及货运客户提供额外福利[50] 行业影响因素 - 私人航空业受季节性波动和经济条件影响，公司运营通常在夏季和美国主要节假日前后受积极影响[51] 费用收取 - 公司与美国各地燃料供应商有定价协议，当Jet A燃料成本超过每加仑2美元时对运营航班收取燃油附加费，还向飞行者收取碳抵消费[52] 安全管理系统 - 公司实施超越FAA监管要求的安全管理系统，飞行员需满足严格培训和飞行小时要求，飞机维护和修理包括定期和不定期维护[55][57][61] 维护设施 - 公司运营8个维护设施，还有多个移动服务单元（MSUs），不具备能力时与供应商签长期协议[65] 监管机构 - 公司受美国运输部（DOT）监管，旗下航空子公司需满足公民身份要求，至少75%有表决权股票由美国公民直接或间接拥有和控制[68][70] - 美国联邦航空管理局（FAA）是航空业安全主要监管机构，其法规影响公司运营[71] - 美国运输安全管理局（TSA）、海关和边境保护局（CBP）、环境保护局（EPA）等对公司业务有监管作用[74][75][76] 法规约束 - 公司受隐私和数据保护法规约束，不合规可能影响业务[81][82] 知识产权保护 - 公司通过商标、商业秘密保护等方式保护知识产权，拥有“Wheels Up”等商标和域名[83] 环境保护举措 - 公司致力于减少机队环境影响，计划通过购买碳信用等方式抵消飞行运营的碳排放[85] 员工情况 - 截至2023年12月31日，公司有2206名员工，其中2116名全职，90名兼职，约600名飞行员，约80%员工在美国[87] 多元化与社会影响 - 公司有多元化、公平和包容（DEI）相关举措，包括设定目标、多元化候选人渠道等[88] - 公司有社会影响倡议，如“Wheels Up Cares”和与“Feeding America”合作的“Meals Up”[89][90] 信贷协议与融资 - 2023年修订信贷协议下，贷款人提供本金总额3.9亿美元定期贷款，达美提供本金总额1亿美元循环信贷额度[93] - 2023年公司分两次向贷款人私募发行6.71239941亿股普通股，约占2023年9月15日完全摊薄后已发行和流通普通股的95%[94] 董事会董事指定权 - 达美、CK Wheels和CIH分别在满足持有一定比例普通股的条件下，有权指定和罢免4名、4名和1名董事会董事[95] 股份投票限制 - CK Wheels投票不得超过公司已发行和流通股份的24.9%减去Whitebox非美国投票百分比（如有）[99] - Whitebox非美国实体Pandora Select Partners, L.P.、Whitebox Multi - Strategy Partners, L.P.和Whitebox Relative Value Partners, L.P.投票分别不得超过公司已发行和流通股份的0.043%、0.595%和0.362%[99] - 达美持有的超过29.9%的股份为投票权中性股份，投票比例与其他投票一致[99] 长期债务情况 - 截至2023年12月31日，公司长期债务主要为设备票据和定期贷款，均为固定利率[390] 燃油费用影响 - 2023年飞机燃油费用占公司总收入成本的14%，假设每加仑飞机燃油平均价格上涨10%，2023年燃油费用将增加约1730万美元[391] 外汇风险 - 公司主要通过Air Partner国际业务面临外汇风险，截至2023年12月31日，持有的外汇远期合约金额微不足道[392] 报告提供 - 公司在网站wheelsup.com/investors免费提供年报、季报、当前报告及相关修订报告[98]

财务数据和关键指标变化 - 第四季度收入为2.46亿美元，同比下降主要因飞机销售收入降低和第三季度末剥离飞机管理业务 [23] - 第四季度调整后贡献利润率为1.2%，反映整体业务量降低导致固定资产未充分利用 [24] - 运营费用环比下降1470万美元，为2022年第一季度以来最低水平 [25] - 第四季度GAAP净亏损为8110万美元，同比大幅改善，主要因无商誉减值费用 [26] - 第四季度预付套餐销售额为2.07亿美元，环比增长超150% [26] - 2023年总营收12.5亿美元，其中超9亿美元来自私人飞机航班、团体和货运包机 [29] - 2023年飞行交易总值（FTV）为12亿美元，较收购Air Partner前一年显著增长 [41] - 第四季度调整后EBITDA亏损3810万美元，同比改善但环比下降 [55] - 现金余额为2.64亿美元，较第三季度环比增加，季度末总流动性加储备存款为3.84亿美元 [56] 各条业务线数据和关键指标变化 - 包机业务量同比增长约20%，反映公司向更盈利包机业务转型的成功 [53] - 程序化飞行占FTV超一半，是公司业务最大且战略关键部分 [11] - 企业飞行占FTV超四分之一，预计未来占比将增加 [43] 各个市场数据和关键指标变化 - 美国是公司最大市场，收购Air Partner后拓展全球市场，有更多增长机会 [12] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 战略三大支柱：成为全球运营最佳、最可靠的私人航空企业；提供行业最广泛灵活的航空解决方案；投资客户体验 [49][50][51] - 加强管理团队，引入运营人才，提升运营和商业能力 [45][48] - 优化机队，将受控机队飞行集中在主要服务区域，提高资产利用率并减少机队规模 [60] - 与达美航空销售团队更紧密整合，吸引其重要客户 [13] - 公司是私人航空业首家披露运营指标的公司，愿在透明开放环境竞争 [17] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司在财务状况、运营团队和业务管道等方面取得进展，预计实现正调整后EBITDA [8][21] - 客户对公司价值主张的认可度提高，业务参与度加速提升 [38] - 未来现金余额将受盈利能力、包机和企业客户飞行比例及营运资金管理影响 [27] 其他重要信息 - 引入飞行交易总值（FTV）指标，以更好反映公司业务规模、多样性和组合 [40] - 定义准点率为飞机在预定时间60分钟内起飞，该指标包含所有延误因素 [47] 总结问答环节所有的提问和回答 文档未提供问答环节具体提问和回答内容

营收情况 - 2023年第四季度总营收同比减少1.62亿美元至2.46亿美元，主要因剥离飞机管理业务[4] - 2023年全年营收同比减少21%至12.53亿美元，净亏损同比减少12%至4.87亿美元[6] - 2023年全年营收12.53317亿美元，2022年为15.7976亿美元[17] - 2023年第四季度收入为2.4638亿美元，2022年同期为4.08257亿美元，同比下降40%；2023年全年收入为12.53317亿美元，2022年为15.7976亿美元，同比下降21%[38][47] - 2023年飞行收入为8.84065亿美元，2022年为10.73094亿美元，同比下降18%；2023年总飞行交易价值为12.00216亿美元，2022年为13.37037亿美元[44][47] - 2023年会员收入为8285.7万美元，2022年为9013.2万美元，同比下降8%；飞机管理收入为1.75829亿美元，2022年为2.42032亿美元，同比下降27%；其他收入为1.10566亿美元，2022年为1.74502亿美元，同比下降37%[47] - 2023年第四季度会员收入为1907.7万美元，2022年同期为2305.6万美元，同比下降17%；飞行收入为2.02374亿美元，2022年同期为2.73743亿美元，同比下降26%；飞机管理收入为1039.8万美元，2022年同期为6184.6万美元，同比下降83%；其他收入为1453.1万美元，2022年同期为4961.2万美元，同比下降71%[47] 利润情况 - 2023年第四季度调整后贡献同比减少1600万美元至300万美元[4] - 2023年第四季度净亏损同比降至8100万美元，主要因本季度无商誉减值费用[4] - 2023年第四季度调整后EBITDA同比改善600万美元，亏损降至3800万美元[4] - 2023年全年调整后EBITDA亏损同比改善21%至1.46亿美元，反映运营效率和支出削减努力[6] - 2023年全年净亏损4873.87万美元，2022年为5555.47万美元[17][19] - 2023年第四季度净亏损8111.5万美元，2022年同期为22491万美元；2023年全年净亏损48738.7万美元，2022年为55554.7万美元[32] - 2023年第四季度调整后EBITDA为亏损3812.2万美元，2022年同期为亏损4370.5万美元；2023年全年调整后EBITDA为亏损14586.8万美元，2022年为亏损18525.1万美元[32] - 2023年第四季度调整后贡献为284.8万美元，调整后贡献利润率为1.2%；2022年同期调整后贡献为1917.1万美元，调整后贡献利润率为4.7%。2023年全年调整后贡献为6253.6万美元，调整后贡献利润率为5.0%；2022年全年调整后贡献为5794.6万美元，调整后贡献利润率为3.7%[38] 业务与投资动态 - 推出新的UP for Business计划，为中小企业提供定制私人航空解决方案[5] - 从Kore Capital和Whitebox Advisors获得4000万美元额外投资，公司新获资本总额达4.9亿美元[5] 用户与航段数据 - 2023年第四季度活跃会员同比减少21%至9947人，活跃用户同比减少22%至10744人[6] - 2023年第四季度实际飞行航段同比减少26%至14374个，反映行业放缓及公司专注盈利飞行[6] 现金流量情况 - 2023年全年经营活动净现金使用量为6.65285亿美元，2022年为2.30689亿美元[19] - 2023年全年投资活动净现金为4087万美元，2022年使用量为1.75242亿美元[19] - 2023年全年融资活动净现金为3.00954亿美元，2022年为2.44786亿美元[19] 定义说明 - 活跃会员定义为在特定时期产生会员收入且在报告期末仍活跃的Connect、Core和UP for Business会员账户数量[20] - 活跃用户定义为报告日期的活跃会员和喷气卡持有者，加上在特定季度至少完成一次创收航班的独特非会员消费者[21] - 实时航班航段定义为特定时期内完成的单程创收航班航段数量[22] - 调整后EBITDA计算方式为净收入（亏损）经多项调整得出，用于评估经营业绩[26][27] - 总私人喷气式飞机航班交易价值为会员和客户在所有私人喷气式飞机航班服务上的总支出之和[30] 费用情况 - 2023年全年股权薪酬费用为2563.3万美元，收购和整合费用为2108万美元，重组费用为4365.5万美元，亚特兰大会员运营中心设立费用为3056.8万美元，证书整合费用为1137.5万美元[48] - 2023年第四季度股权薪酬费用为398.3万美元，重组费用为274.9万美元，亚特兰大会员运营中心设立费用为367.3万美元，证书整合费用为57.6万美元[48] - 2022年第四季度股权薪酬费用总计23140美元，其中技术和收入成本2695美元、研发3136美元、销售和营销1133美元、一般和行政16176美元[49] - 2022年第四季度收购和整合费用总计5177美元，其中研发2410美元、一般和行政2767美元[49] - 2022年第四季度重组费用总计4215美元，其中研发34美元、销售和营销591美元、一般和行政332美元[49] - 2022年第四季度其他费用总计8192美元，其中研发961美元、一般和行政7231美元[49] - 2022年全年股权薪酬费用总计88979美元，其中技术和收入成本14456美元、研发3180美元、销售和营销11009美元、一般和行政60334美元[49] - 2022年全年收购和整合费用总计21269美元，其中研发3060美元、一般和行政18209美元[49] - 2022年全年重组费用总计10380美元，其中研发34美元、销售和营销591美元、一般和行政332美元、其他9423美元[49] - 2022年全年其他费用总计8192美元，其中研发961美元、一般和行政7231美元[49] 运营中心情况 - 亚特兰大会员运营中心于2023年5月15日开始运营[34][40]

股票分割与授权 - 2023年6月7日公司进行1比10的反向股票分割，授权普通股数量从25亿股减至2.5亿股[10] - 2023年6月7日收盘后，公司进行1比10的反向股票拆分，授权普通股数量从25亿股减至2.5亿股[30] - 经2023年6月7日生效的授权股份减少调整后，公司有权发行2.5亿股普通股和2500万股优先股[110] 资产情况 - 截至2023年9月30日，公司总资产为13.27694亿美元，较2022年12月31日的19.23225亿美元有所下降[12] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为24.4847万美元，较2022年12月31日的58.5881万美元减少[12] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，应收账款净额分别为4677.3万美元和1.12383亿美元[48] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，递延收入总额分别为6.92369亿美元和10.76875亿美元[49] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，资本化销售佣金和推荐费分别为480万美元和870万美元计入其他流动资产，60万美元和130万美元计入其他非流动资产[51] - 2023年9月30日和2022年12月31日，财产和设备净值分别为3.62053亿美元和3.94559亿美元，2023年和2022年第三季度及前九个月折旧和摊销费用有不同金额[52] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，商誉账面价值分别为2.14808亿美元和3.48118亿美元，2023年有减值和剥离等变动[68] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，无形资产净值分别为1.22783亿美元和1.41765亿美元，2023年和2022年第三季度及前九个月摊销费用有不同金额[70][71] - 与收购Delta Private Jets相关的无形资产负债，截至2023年9月30日和2022年12月31日净值分别为1258.3万美元和1408.3万美元，摊销费用固定[72] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，现金等价物分别为10万美元和4.303亿美元[74] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，受限现金分别为2931.5万美元和3427.2万美元[76] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，长期债务分别为2.35429亿美元和2.26234亿美元[77] - 截至2023年9月30日，金融工具公允价值计量中，资产总计8.9万美元，负债总计53.8267万美元；截至2022年12月31日，资产总计430.326万美元，负债总计270.751万美元[98] 营收与亏损 - 2023年前三季度公司总营收为10.06937亿美元，较2022年同期的11.71503亿美元有所减少[16] - 2023年前三季度公司净亏损为4.06272亿美元，较2022年同期的3.30637亿美元有所增加[16] - 2023年前三季度公司综合亏损为4.10226亿美元，较2022年同期的3.47284亿美元有所增加[18] - 2023年前九个月净亏损406,272000美元，2022年同期为330,637000美元[25] - 2023年第三季度和前九个月的收入分别为3.20063亿美元和10.06937亿美元，2022年同期分别为4.20356亿美元和11.71503亿美元[46] - 2022年前九个月未经审计的备考运营摘要显示，净收入为12.09321亿美元，净亏损为2.66628亿美元[64] - 2023年第三季度归属于公司的基本和摊薄净亏损为144,813千美元，2022年同期为148,838千美元；2023年前九个月净亏损为406,272千美元，2022年同期为330,250千美元[167] 费用情况 - 2023年前三季度技术与开发费用为5026.5万美元，较2022年同期的4243.6万美元有所增加[16] - 2023年前三季度销售与营销费用为7150万美元，较2022年同期的8776.1万美元有所减少[16] - 2023年前三季度商誉减值为1.262亿美元，与2022年同期的6200万美元相比有较大变化[16] - 2023年前三季度利息费用为2703.5万美元，而2022年同期无此项费用[16] - 2023年前九个月经营活动净现金使用量为661,494000美元，2022年同期为288,341000美元[25] - 2023年前九个月投资活动净现金为36,619000美元，2022年同期为 - 171,725000美元[25] - 2023年前九个月融资活动净现金为283,171000美元，2022年同期为 - 7,347000美元[25] - 2023年前九个月现金、现金等价物和受限现金净减少345,991000美元，2022年同期为474,808000美元[25] - 2023年前九个月折旧和摊销为45,027000美元，2022年同期为46,862000美元[25] - 2023年前九个月股权薪酬为21,650000美元，2022年同期为65,839000美元[25] - 2023年前九个月支付利息现金为23,919000美元，2022年同期无相关支出[25] - 2023年第三和九个月，公司运营报表中的收入分别扣除270万美元和670万美元的折扣和激励[46] - 2023年第三和九个月，与销售佣金和推荐费相关的资本化成本分别为190万美元和600万美元[50] - 2023年和2022年第三季度及前九个月，与资本化销售佣金和推荐费相关的摊销费用有不同金额[51] - 2023年前三季度，认股权证负债公允价值变动为-68.5万美元，其中公开认股权证变动-43.7万美元，私人认股权证变动-24.8万美元[103] - 2023年前三季度租赁总成本为6234.2万美元，2022年同期为6373万美元；2023年第三季度租赁总成本为2187.1万美元，2022年同期为2143.8万美元[106] - 2023年第三和前9个月，债务折扣和递延融资成本的摊销费用分别为30万美元和270万美元[83] - 2023年前三季度和前九个月与达美航空相关交易费用分别为40万美元和150万美元，2022年同期分别为10万美元和150万美元[156] - 公司重组计划预计产生约1400万美元税前费用，截至2023年9月30日已产生1770万美元费用且已全部支付[158][159][160] - 2023年第三季度和前九个月所得税费用分别为60万美元和80万美元，有效税率分别为 - 0.4%和 - 0.2%[162] 业务与客户 - 公司拥有约11000名会员和客户，连接约1500架经安全审查和验证的私人飞机[28] 商誉减值 - 2023年第二季度，公司确认与WUP Legacy报告单元相关的7000万美元商誉减值费用[39] - 2023年第三季度，公司确认与WUP Legacy报告单元相关的5620万美元商誉减值费用[42] 收购与出售 - 2022年2月3日，公司以1550万美元现金收购Alante Air Charter, LLC，增加12架轻型喷气式飞机并拓展美国西部业务[54] - 2022年4月1日，公司以1.082亿美元现金收购Air Partner plc，获得其在四大洲18个地点的业务[57] - 2023年9月30日，公司出售Circadian Aviation LLC 100%股权，总对价1910万美元，确认亏损300万美元[65] 债务与融资 - 2023年前9个月，公司赎回7架飞机的设备票据，使未偿还本金总额减少1740万美元[82] - 2023年8月8日，公司与达美航空签订7000万美元的有担保本票，9月20日还清[84] - 2023年9月20日，公司获得3.5亿美元定期贷款和1亿美元循环信贷额度[86] - 定期贷款和循环信贷额度的利率为10%，若未在2024年1月18日前完成递延发行，定期贷款利率将提高到20%[87][88] - 公司于2023年9月20日向贷款人发行1.41313671亿股普通股，占9月15日已发行和流通普通股的80%[90] - 公司同意额外发行5.2992627亿股普通股，与初始发行股份合计占9月15日已发行和流通普通股的95%[91] - 公司预计于2023年11月9日召开特别股东大会，待获得股东批准增加普通股授权发行数量的修正案后，将进行递延发行投资者股份[92] - 公司对定期贷款、初始发行和递延发行按相对公允价值分配，分别记录总额4490万美元、6420万美元和2.409亿美元[93] - 与信贷协议和投资者权利协议相关的发行成本为2660万美元，按相对公允价值分配，定期贷款、初始发行和递延发行分别分配340万美元、490万美元和1830万美元[94] - 截至2023年9月20日，定期贷款的初始账面价值为4140万美元，2023年前三季度在利息费用中记录债务折扣和递延融资成本摊销-30万美元[95] 股权与激励计划 - 截至2023年9月30日，普通股股份为167,080,450股，金额为17000美元，额外实收资本为1,849,093000美元，累计亏损为1,682,145000美元[20] - 经股东批准，修订并重述的2021年长期激励计划可发行股份增加2415万股（反向股票分割后为241.5万股）[117] - 2022年激励计划为托德·史密斯授予205,128股（反向股票分割后）受限股票单位[119] - 截至2023年9月30日，WUP管理激励计划已授权并发行310万个WUP利润权益[120] - 截至2023年9月30日，WUP期权计划已授权并发行180万个WUP股票期权[123] - 截至2023年9月30日，修订并重述的2021年长期激励计划授权发行520万股[126] - 截至2023年9月30日，非归属受限股票单位总数为268.1万股，未确认薪酬成本为2050万美元[128][129] - 截至2023年9月30日，非归属绩效受限股票单位为16.5万股，0.3百万美元薪酬成本未确认[130][131] - 截至2023年6月30日，所有未归属基于市场条件的受限股票单位被没收和取消[133] - 2023年第三季度和前九个月，受限股票单位和绩效受限股票单位薪酬费用分别为330万美元和1520万美元[139] - 2023年第三季度和前九个月基于股权的薪酬费用分别为350.8万美元和2165万美元，2022年同期分别为2250.4万美元和6583.9万美元[140] - 现有WUP股权持有人有权在满足股价阈值条件下获得总计90万股额外普通股，截至2023年9月30日未发行，授予日公允价值为5790万美元[141][142] - 截至2023年9月30日，库藏股为275,707股，增加原因与结算员工税款和收购股东股份有关[144] - 公司承担799.1544万份公共认股权证和452.995万份私人认股权证，截至2023年9月30日无认股权证行权，1252.1494万份仍未到期[145][147] 其他财务指标 - 截至2023年9月30日，经营租赁加权平均剩余租赁期限为6.7年，加权平均折现率为9.1%；截至2022年12月31日，分别为5.9年和9.0%[109] - 2023年9月20日，公司根据投资者权利协议向贷款人私募发行1.41313671亿股初始股份，占公司完全摊薄后已发行和流通普通股的约80%，初始发行记录金额为6420万美元，发行成本490万美元[113] - 公司同意额外发行529,926,270股递延股份，递延发行金额为2.409亿美元，发行成本为1830万美元[114][115] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，非控股权益加权平均所有权百分比均为0.0%[152] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，销售和使用税潜在负债估计分别为1060万美元和1040万美元[154] - 2023年第三季度公司经历所有权变更，将限制税收属性抵消未来收入的可用性，但预计对合并财务报表无重大影响[165] - 2023年第三季度基本和摊薄普通股加权平均流通股数为41,261,003股，2022年同期为24,435,096股；2023年前九个月为30,737,324股，2022年同期为24,434,787股[167] - 2023年第三季度基本和摊薄普通股每股净亏损为3.51美元，2022年同期为6.09美元；20

财务数据和关键指标变化 - GAAP净亏损为1.448亿美元，其中包括5620万美元的商誉减值非现金费用 [10] - 季度预付套餐收入为7900万美元，受项目覆盖区域变化和市场投机影响 [10] - 季度末资产负债表上现金及现金等价物为2.45亿美元，总流动性为3.65亿美元 [7] - 运营费用环比持平，同比下降10% [33] - 调整后EBITDA亏损为1850万美元，排除一次性项目后亏损为3040万美元，为近两年来最窄 [33] - 自融资交易完成后，每日套餐销量增长超200%，预计第四季度套餐销售将是全年最强 [34] - 季度收入为3.2亿美元，同比下降，符合财务计划 [41] - 会员收入同比略有下降，飞行收入环比下降9%，同比下降23% [41] - 调整后贡献利润率为11%，排除一次性软件许可收入后为9.2%，为两年多来最高 [42] 各条业务线数据和关键指标变化 - 会员业务方面，会员收入同比略有下降，主要因项目提供减少，但现有客户保留率高 [41] - 飞行业务方面，飞行收入环比下降9%，同比下降23%，反映行业业务量放缓及公司财务状况相关市场担忧 [41] 各个市场数据和关键指标变化 文档未提及相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 - 与达美航空合作，整合企业销售团队和营销举措，推出面向达美4.5万家中小企业客户的企业项目 [16][17] - 从增长转向优先考虑性能、机队优化和可靠性，区域化项目飞行，聚焦网络优势区域 [18][19] - 利用达美在维护、运营、收益管理和网络规划优化方面的专业知识，提升自身运营 [28] - 目标是成为全球运营最佳的私人航空企业，提供独特价值主张，在行业中脱颖而出 [14][9] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 认为当前运营表现与行业其他公司相当，目标是在运营表现上引领行业，增加客户并提供卓越差异化服务 [9] - 有信心在2024年实现正调整后EBITDA，为可持续未来奠定良好基础 [9] - 随着运营改善飞轮加速，将设定更具雄心的目标，持续改进 [30] 其他重要信息 - 达美和新投资者在股东会后将持有公司约95%的总股本，视公司为重要战略投资 [2] - 9月完成从达美和新投资者处获得3.5亿美元定期贷款，另有1亿美元未提取信贷承诺，正积极商讨剩余5000万美元融资 [24][35] - 运营控制中心（MOC）由达美运营资深领导者领导，预计年底全面投入运营 [22] - 航班完成率接近99%，近90%航班在计划时间60分钟内起飞，9月首次全面超过内部运营目标 [23] - 今年将6个联邦航空管理局运营证书合并为3个，明年预计实现所有运营使用单一证书，提高效率和利润率 [29] 总结问答环节所有的提问和回答 文档未提及相关内容

财务表现 - Wheels Up在2023年第三季度收入为3.201亿美元，较2022年的4.204亿美元下降了23.6%[13] - 调整后的贡献利润率为11.0%，相比2022年的5.1%显著提升[13] - 调整后的EBITDA为-1850万美元，较2022年的-4520万美元有所改善[13] - 2023年第三季度净亏损为144,813千美元，相较于2022年的148,838千美元有所改善[18] - 2023年截至9月30日的九个月净亏损为406,272千美元，较2022年的330,637千美元有所增加[18] - 2023年第三季度的调整后EBITDA为(18,529)千美元，而2022年同期为(45,229)千美元[18] - 2023年截至9月30日的调整后EBITDA为(107,747)千美元，较2022年的(141,546)千美元有所改善[18] 资金状况 - 截至2023年9月30日，现金余额为2.448亿美元，较2022年的2.855亿美元下降[13] - 预计年末现金余额将与2023年第三季度持平或有所上升[15] - 公司计划从Delta及新投资者处获得高达5亿美元的资金以支持业务[16] 用户数据与市场策略 - Wheels Up计划在未来12个月内增加企业销售，通过与达美航空的新商业合作来实现[10] - Wheels Up的主要业务优先事项包括为客户提供灵活性和利用网络密度优势[10] - Wheels Up在主要服务区域内降低了费用，以改善客户服务[8] - Wheels Up在2023年6月实施的会员项目变更和2023年11月推出的新企业会员项目，旨在提高市场接受度和客户满意度[1] 运营效率与成本控制 - Wheels Up的运营效率提升措施预计将对业务和运营结果产生积极影响[1] - 2023年第三季度的重组费用为22,213千美元，较2022年的682千美元显著增加[20] - 2023年第三季度的股权基础补偿费用为3,508千美元，较2022年的22,504千美元大幅下降[20] - 2023年第三季度的利息支出为11,258千美元，较2022年的27,035千美元有所减少[18] - 2023年第三季度的摊销和折旧费用为15,459千美元，较2022年的16,500千美元有所下降[18] 未来展望 - Wheels Up预计2024年将实现正的调整后EBITDA[16] - 调整后的贡献为3524.3万美元，较2022年的2154.5万美元增长63.6%[17] - 调整后的贡献利润率为11.0%，显示出公司在盈利能力上的改善[17]

股票拆分与股本结构 - 2023年6月7日收盘后，公司进行1比10的反向股票拆分，授权普通股数量从25亿股减至2.5亿股，股东权益总额和普通股面值不变[10] - 2023年6月7日起，公司获授权发行2.5亿股普通股和2500万股优先股，每股面值0.0001美元[107] - 2023年6月7日收盘后，公司进行1比10的反向股票拆分，授权普通股数量从25亿股减至2.5亿股，股东权益总额和普通股面值不变[108] - 截至2023年6月30日普通股数量为25,622,496股，额外实收资本为1,563,672美元，累计亏损为1,537,332美元，累计其他综合损失为5,834美元，库存股为265,300股，库存股金额为7,690美元，总股本为12,819美元[19] - 截至2023年6月30日，公司有265300股库存股，增加原因是反向股票分割后收购股东的零碎股份[138] 股东权益与财务状况 - 截至2023年6月30日，公司股东权益为12,819千美元，较之前的251,920千美元大幅减少[12] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为1.518亿美元，营运资金赤字为7.208亿美元[41] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司应收账款净额分别为8535.2万美元和1.12383亿美元[49] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司递延收入分别为8.30016亿美元和10.76875亿美元[51] - 2023年上半年，公司递延收入减少2.46859亿美元，主要因确认收入4.15892亿美元和当期销售确认收入1.35804亿美元[52] - 截至2023年6月30日，公司预计未来期间将确认的未履行或部分未履行的履约义务收入为8.30016亿美元[53] - 截至2023年6月30日，公司总资产为4.01021亿美元，较2022年12月31日的3.94559亿美元有所增加[56] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司现金等价物分别为1.062亿美元和4.303亿美元[77] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，受限现金分别为3652.1万美元和3427.2万美元，其中包括为开立备用信用证存入金融机构的770万美元[78][79] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，长期债务分别为2.10051亿美元和2.26234亿美元，设备票据加权平均利率为12%[82] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，按公允价值计量的资产分别为1.06146亿美元和4.30326亿美元，负债分别为25149.6万美元和27075.1万美元[93][95] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，认股权证负债公允价值分别为5万美元和75.1万美元，变动为减少74.6万美元[99] - 截至2023年6月30日，销售和使用税潜在风险敞口分别为1050万美元和1040万美元[147] 营收与亏损情况 - 2023年单季度和半年度营收分别为335,062千美元和686,874千美元，2022年同期分别为425,512千美元和751,147千美元[14] - 2023年单季度和半年度净亏损分别为160,593千美元和261,459千美元，2022年同期分别为92,760千美元和181,800千美元[14] - 2023年单季度和半年度基本和摊薄后每股净亏损分别为6.28美元和10.27美元，2022年同期分别为3.80美元和7.42美元[14] - 2023年单季度和半年度综合亏损分别为157,297千美元和257,240千美元，2022年同期分别为101,078千美元和190,118千美元[17] - 2023年上半年净亏损261,459美元，2022年同期为181,800美元[24] - 2023年第二季度和上半年，公司收入分别为3.35062亿美元和6.86874亿美元，2022年同期分别为4.25512亿美元和7.51147亿美元[46] - 2023年第二季度和上半年，公司基本和摊薄后每股净亏损分别为6.28美元和10.27美元；2022年同期分别为3.80美元和7.42美元[159] 费用相关 - 2023年确认了70,000千美元的商誉减值费用[14] - 2023年单季度和半年度债务清偿损失均为870千美元[14] - 2023年单季度和半年度利息费用分别为7,658千美元和15,777千美元[14] - 2023年单季度和半年度外汇翻译调整分别为3,296千美元和4,219千美元，2022年同期均为 - 8,318千美元[17] - 2023年第二季度，公司确认与WUP Legacy报告单元相关的7000万美元商誉减值费用[36] - 2023年第二季度和上半年，公司与销售佣金和推荐费相关的资本化成本分别为250万美元和410万美元，2022年同期分别为500万美元和930万美元[54] - 2023年第二季度和上半年，公司与资本化销售佣金和推荐费相关的摊销费用分别为310万美元和680万美元，2022年同期分别为420万美元和770万美元[54] - 2023年第二季度和上半年折旧与摊销费用分别为970万美元和1880万美元，2022年同期分别为1010万美元和1960万美元[56] - 2023年第二季度和上半年无形资产摊销费用分别为590万美元和1180万美元，2022年同期分别为650万美元和1170万美元[72] - 2023年第二季度和上半年无形资产负债摊销费用均为50万美元，2022年同期相同[75] - 截至2023年6月30日，预计未来无形资产和无形资产负债摊销费用总计分别为1.30588亿美元和1308.3万美元[76] - 2023年第二季度和上半年，债务折扣和递延融资成本摊销费用分别为90万美元和180万美元[88] - 2023年第二季度和上半年，净租赁成本分别为2045.8万美元和4047.1万美元，2022年同期分别为2353.5万美元和4229.2万美元[101] - 2023年上半年经营租赁的经营现金流支出为18,621美元，2022年同期为18,962美元；2023年以经营租赁义务换取的使用权资产为5,454美元，2022年为42,087美元[103] - 2023年和2022年第二季度，WUP利润权益薪酬费用分别为020万美元和090万美元，2023年上半年和2022年上半年分别为010万美元和090万美元[133] - 2023年和2022年第二季度，RSUs和PSUs薪酬费用分别为620万美元和970万美元，2023年上半年和2022年上半年分别为1190万美元和1870万美元[134] - 截至2023年6月30日，未发行或有股份，其授予日公允价值为5790万美元，2023年和2022年第二季度薪酬费用分别为0和960万美元，2023年上半年和2022年上半年分别为140万美元和1910万美元[136][137] - 2023年3月1日，公司宣布重组计划，预计产生约1400万美元税前费用[151] - 截至2023年6月30日，公司与重组计划相关的费用支出达1770万美元，其中2023年上半年记录费用1052万美元，包括成本收入75.5万美元、技术开发229.9万美元、销售营销205.8万美元、一般行政540.8万美元[152][153] - 2023年第二季度和上半年，公司分别记录所得税收益1.6万美元和费用20万美元；2022年同期分别为收益30万美元。2023年第二季度和上半年有效税率为0.0%，2022年同期分别为 -0.3%和 -0.2%[155] 现金流量情况 - 2023年上半年经营活动净现金使用量为411,670美元，2022年同期为140,175美元[24] - 2023年上半年投资活动净现金使用量为911美元，2022年同期为181,097美元[24] - 2023年上半年融资活动净现金使用量为18,683美元，2022年同期为6,689美元[24] - 2023年上半年现金及现金等价物和受限现金净减少431,804美元，2022年同期为332,306美元[24] - 截至2023年6月30日现金及现金等价物和受限现金为188,349美元，2022年同期为454,416美元[24] - 2023年上半年，公司经营活动净现金使用量为4.117亿美元，且持续经营亏损[41] 公司业务与市场地位 - 公司拥有约12,000名会员和客户，连接约1,500架经过安全审查和验证的私人飞机[28] - 公司是美国领先的按需私人航空服务提供商，也是全球最大的私人航空企业之一[27] - 公司提供会员计划、包机、飞机管理服务、整机销售等服务，还与达美航空有战略合作[27] 收购情况 - 2022年2月3日，公司以1550万美元现金收购Alante Air Charter, LLC，增加12架轻型喷气式飞机并拓展美国西部市场[58] - 2022年4月1日，公司以1.082亿美元现金收购Air Partner plc，获得其在四大洲18个地点的业务[61] 2022年备考财务结果 - 2022年未经审计的备考财务结果显示，截至6月30日的三个月和六个月净收入分别为4.25512亿美元和7.88966亿美元，净亏损分别为9143万美元和1.79132亿美元[68] 商誉与无形资产 - 截至2023年6月30日，公司商誉账面价值为2.82133亿美元，较2022年12月31日减少6598.5万美元[70] 债务情况 - 未来五年本金债务还款到期情况为：2023年剩余时间1325.2万美元，2024年4524.1万美元，2025年4023.4万美元，2026年3458.4万美元，2027年2269.9万美元，2028年及以后9548.1万美元[83] - 2022年10月14日，子公司发行2.7亿美元12%固定利率设备票据，净收益2.592亿美元，年利率12%，本金年摊销率10%[84] - 2023年第二季度，公司赎回两架飞机的设备票据，使未偿还本金总额减少500万美元，截至2023年6月30日，132架飞机账面价值为3.137亿美元[87] 租赁情况 - 租赁主要涉及受控飞机、总部和运营设施，部分有续租选择权，可变租赁付款按发生时费用化[100] - 截至2023年6月30日，经营租赁的加权平均剩余租赁期限为6.2年，加权平均折现率为9.2%；2022年12月31日，对应数据分别为5.9年和9.0%[105] - 截至2023年6月30日，租赁负债到期情况显示，总租赁付款为135,523千美元，扣除35,080千美元的估算利息后，总租赁义务为100,443千美元[106] 股权激励计划 - 截至2023年6月30日，WUP管理激励计划下已授权并发行310万个WUP利润权益，其中非归属的WUP利润权益为2.3万个，总未确认补偿成本极少，预计在0.1年内确认[115][118] - 截至2023年6月30日，WUP期权计划下共授权并发行180万个WUP股票期权，其中非归属的WUP股票期权为4.6万个，总未确认补偿成本为0.2百万美元，预计在0.2年内确认[119][124] - 截至2023年6月30日，修订和重述的2021长期激励计划下授权发行520万股，其中非归属的受限股票单位（RSUs）为284.5万个，总未确认补偿成本为2600万美元，预计在1.7年内确认[125][127] - 截至2023年6月30日，修订和重述的2021长期激励计划下非归属的绩效受限股票单位（PSUs）为14.2万个[128] - 2022年7月1日向Todd Smith授予20.5128万个受限股票单位（RSUs），截至2023年1月1日已有6.8376万个归属，剩余13.6752万个计划在2023年12月30日和2024年12月30日等额归属[114][126] - 截至2023年6月30日，未归属绩效股票单位（PSUs）相关绩效目标被认为无法达成，030万美元薪酬成本未确认[129] - 截至2023年6月30日，Wheels Up股票期权未发生授予、行使、没收、过期等情况，数量为77000份，加权平均行使价格为100美元，加权平均剩余合同期限约为44年[131][132] 认股权证情况 - 截至2023年6月30日，有12521494份认股权证未行使，2023年7月17日，公共认股权证从纽约证券交易所摘牌[139][140] 非控股权益 - 非控股权益加权平均所有权百分比

财务数据和关键指标变化 - 2023年第一季度会员收入同比增长5%，与预期相符，增长受销售和营销支出影响，旨在针对特定地区和时间利用网络密度获取更有利可图的收入 [10] - 飞行收入同比下降2%，每趟有效航班的飞行收入同比增长12%，但被有效航班数量的整体下降所抵消；不包括按净收入计算的Air Partner，每趟有效航班的飞行收入同比增长17% [10] - 飞机管理收入为6400万美元，与近期季度基本一致，反映了稳定的管理费和飞机所有者的正常使用情况 [11] - 其他收入为3500万美元，同比显著增长，原因是飞机销售增加和Air Partner的加入 [11] - 第一季度调整后贡献利润率为1.8%，环比下降且低于3.5% - 4%的指引，主要由于本季度前两个月需求下降，降低了资产利用率，部分原因是清理与年末文件中披露的控制弱点相关的前期费用 [11] - 销售和营销费用占收入的6.5%，环比下降，主要是由于广告和营销支出减少；技术和开发费用占收入的3.7%，环比持平，同比增长24%；一般和行政费用占收入的5.7%，环比下降16%，但同比因Air Partner的加入而上升；总体运营费用环比下降超过700万美元，超过了运营费用将略有下降的指引，第一季度运营费用较去年第三季度的运行率下降了1200万美元 [12] - 调整后息税折旧摊销前亏损为4890万美元，处于4500万 - 5000万美元亏损指引范围的高端，加速的运营费用削减在很大程度上抵消了调整后贡献利润率的疲软 [13] - 资本支出为1670万美元，包括800万美元的资本化软件，远低于长期收入中个位数百分比的目标 [13] - 本季度末资产负债表上的现金及现金等价物为3.63亿美元，环比下降，反映了预付套餐销售的正常季节性下降、预定债务支付、与组织重组相关的一次性现金费用、在亚特兰大建设会员运营中心的成本以及其他营运资金项目 [13] - 预付套餐为1亿美元，反映了忠实客户的持续承诺，由于预付套餐购买的季节性，现金流入通常会在一年中有所改善，且预计一些前期的现金流出在后续季度不会重复 [14] 各条业务线数据和关键指标变化 - 会员业务收入同比增长5%，受销售和营销策略影响，聚焦特定区域和时段以获取更有利可图的收入 [10] - 飞行业务收入同比下降2%，每趟有效航班飞行收入有增长，但被航班数量下降抵消，不包含Air Partner时增长更明显 [10] - 飞机管理业务收入本季度为6400万美元，与近期季度基本持平，体现稳定管理费和正常飞机使用 [11] - 其他业务收入为3500万美元，因飞机销售增加和Air Partner加入同比显著增长 [11] 各个市场数据和关键指标变化 文档未提及相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 - 董事会采取行动加强管理层执行战略的能力，目标是在2024年实现正的调整后息税折旧摊销前利润 [4] - 对会员计划进行重大调整，6月底生效，划分两个主要服务区域，集中King Air机队在东海岸，东西部均提供多种机型选择，聚焦有密度优势的区域，预计降低单位成本、改善维护经济性，为会员提供更优惠价格和有竞争力的上限费率，非主要服务区域利用Air Partner团队按市场动态定价 [16][17] - 加强与达美航空的合作，推出新的行业领先计划，达美商务客户可享受基于交易量的优惠费率，达美继续为公司客户提供独特权益 [18] - 内部优化机队管理，细化决策以优化各机型性能，降低燃油消耗和加班情况；全面改革内外维护运营，预计2023年将飞机可用性提高近10%；整合运营管理至亚特兰大的新会员运营中心；推进联邦航空管理局运营证书的整合 [19][20][21] - 评估处置部分非核心资产，以简化业务并专注于核心包机运营 [22] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 管理层致力于为会员提供卓越服务，随着公司规模扩大和成熟，有望进一步提升服务能力、增强竞争力并提高盈利能力 [9] - 2023年第一季度运营费用控制好于预期，有信心年底将运营费用占收入的比例降至低两位数，并在2024年达到低双位数 [14][15] - 新的会员计划和运营改进措施预计将显著提高飞行利润率，增强实现2024年正调整后息税折旧摊销前利润的信心 [18] - 尽管短期内业务变化可能导致财务波动，但这些改变是积极的，有助于提高盈利能力并为会员和客户提供高质量服务 [26] 其他重要信息 - 公司新任命Ravi Thakran为执行董事长，Todd Smith为临时首席执行官，同时引入Dave Holtz、Dave Godsman和Kristen Lauria等关键管理人员，以支持公司目标的实现 [4][5][22][23] - 由于即将进行的计划变更可能导致短期内财务波动较大，以及宏观环境的一定影响，公司暂停2023年全年指引，近期将关注第二季度展望和2023年底的退出率 [24] - 预计第二季度收入在3.5亿 - 3.6亿美元之间，调整后贡献利润率在3% - 4%之间，调整后息税折旧摊销前亏损在3900万 - 4400万美元之间，GAAP净亏损在9500万 - 1.05亿美元之间，2023年资本支出将符合收入中个位数百分比的正常范围 [24][25] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 2023年第二季度收入有机下降15% - 19%的驱动因素是什么 - 公司表示这是多种因素综合的结果，一方面公司在有针对性地追求增长，思考如何在能盈利的领域取得成功；另一方面宏观环境有影响，行业整体上半年需求有所放缓；此外，公司宣布的会员计划重大变更在过渡期间会带来更多不确定性，所以暂停全年指引，待后续情况明确 [27][28] 问题2: 与达美航空的合作关系有何变化，商务旅客如何使用公司服务 - 合作关系得到增强，公司从达美获得多方面益处，包括商业支持和专业知识共享；新安排旨在促进公司企业业务增长，达美有大量商务旅行客户，现在这些客户有机会使用公司服务，这种组合在市场上具有独特性，有望推动公司企业业务发展 [29][30] 问题3: 预付套餐同比下降的原因是什么，是否意味着消费者在减少支出 - 第一季度预付套餐销售同比下降，但从更正常的历史数据来看，2021年第四季度和2022年第一季度是预付套餐销售的高峰期，当时是由于宏观环境下供应受限，客户为保证飞机供应而大量预付；目前公司认为客户仍有预付意愿，随着新计划推出，将提供更有竞争力的报价，有望吸引更多预付套餐销售 [31][32][33] 问题4: 非核心业务资产有哪些 - 公司表示目前处于评估过程中，暂不透露具体内容，但这是公司持续聚焦核心业务的举措，与新的会员计划调整相配合，将有序推进非战略资产的处置，这有助于公司集中资源并可能带来资金收益 [34][35] 问题5: 运营效率提升后，成本节约在降价和增加利润之间如何平衡，为何不将节约全部用于增加利润 - 公司经过数月分析和测试案例验证，认为通过重新定位机队和调整计划，聚焦高密度区域可提高效率和盈利能力；目前全国统一的服务模式在低密度区域运营困难，调整后预计效率提升4 - 7个百分点，飞机利用率提高5 - 10个百分点，还能降低维护成本；公司会合理平衡成本节约的分配，既要提高利润，也要提供更有竞争力的报价以赢得目标市场；对于非计划覆盖区域，将利用Air Partner的资产轻模式实现盈利服务 [37][38][39] 问题6: 活跃会员数量和留存率情况如何，Connect客户在计划实施后是否会继续流失 - 公司现有会员留存率保持较高水平，核心留存率约80% - 90%，有预付套餐的会员留存率相对稳定；新会员数量受到宏观环境影响，市场供需平衡改善使获取飞机变得容易；计划实施过渡期间会有一定流失，这也是暂停指引的原因之一，但公司认为向更高盈利性转型是正确选择 [41][42]