公司名称与股票分割变更 - 2019年2月1日公司名称由nFüsz, Inc.变更为Verb Technology Company, Inc. [26][123] - 2019年2月1日公司实施1比15的反向股票分割，即每15股旧股合并为1股新股 [27] - 2019年2月1日，公司实施了1比15的普通股反向股票分割[124] 财务数据关键指标变化 - 截至2019年3月31日，公司总资产为82.4万美元，较2018年12月31日的89.8万美元下降8.24%[15] - 截至2019年3月31日，公司总负债为790.8万美元，较2018年12月31日的595.3万美元增长32.84%[15] - 2019年第一季度净销售额为9000美元，较2018年同期的8000美元增长12.5%[17] - 2019年第一季度净亏损为300.8万美元，较2018年同期的849.4万美元减少64.59%[17] - 2019年第一季度每股亏损为0.25美元，较2018年同期的1.00美元减少75%[17] - 2019年第一季度经营活动净现金使用量为108.9万美元，较2018年同期的99.3万美元增长9.67%[21] - 2019年第一季度融资活动净现金提供量为51.4万美元，较2018年同期的258.6万美元减少80.12%[21] - 截至2019年3月31日，公司现金余额为5.9万美元，较2018年12月31日的63.4万美元下降90.69%[15][21] - 2019年第一季度，公司额外实收资本为3659万美元，较2018年12月31日的3561.1万美元增长2.75%[15][19] - 2019年第一季度公司净亏损300.8万美元，经营活动使用现金108.9万美元，截至3月31日股东权益赤字708.4万美元 [37] - 截至2019年3月31日和2018年，公司分别有2457974和1168730份未行使期权，778446和1230351份认股权证，因反摊薄未计入净亏损每股计算 [52] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司财产和设备账面价值分别为7000美元和11000美元，2019年和2018年第一季度折旧费用分别为4000美元和5000美元[62] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司应付关联方票据余额分别为1235000美元和1177000美元，2019年和2018年第一季度利息费用分别为35000美元和58000美元[67][71] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司可转换应付票据余额分别为2400000美元和1900000美元，扣除债务折扣后分别为1867000美元和818000美元[72] - 截至2019年3月31日，第一笔票据未偿余额为150万美元，未摊销债务折价为14.4万美元，该票据于2019年5月还清[76] - 2018年10月30日发行的票据本金总额40万美元，年利率5%，截至2019年3月31日未偿余额40万美元，未摊销债务折价4.8万美元，于2019年4月转换为受限普通股[76] - 2019年2月1日向Bellridge发行的票据本金50万美元，净收益43.2万美元，隐含利率10%，截至2019年3月31日未偿余额50万美元，未摊销债务折价34.1万美元，于2019年5月还清[76][78] - 2019年和2018年第一季度可转换应付票据的总利息费用分别为5000美元和12.6万美元[78] - 截至2019年3月31日，衍生负债公允价值为202万美元，2018年12月31日为257.6万美元，本季度新增38.8万美元，公允价值变动为 - 94.4万美元[80][81] - 截至2019年3月31日，公司总资产为3047.2万美元，总负债为886.3万美元，股东权益为2160.9万美元[117] - 截至2019年3月31日，公司现金为253.1万美元，应收账款净额为109.6万美元，存货净额为21.6万美元[117] - 截至2019年3月31日，公司应付账款和应计费用为356.7万美元，应计利息为15.8万美元，应计高管工资为20.5万美元[117] - 2019年第一季度净销售额为9000美元，较2018年同期的8000美元增加1000美元[128][130] - 2019年第一季度收入成本为30000美元，较2018年同期的1000美元增加29000美元，归因于TaggLITE的推出[128][131] - 2019年第一季度研发费用为564000美元，较2018年同期的130000美元增加434000美元，用于产品开发和测试[128][132] - 2019年第一季度一般及行政费用为2189000美元，较2018年同期的5269000美元减少3080000美元，主要因股票薪酬费用减少[128][134] - 2019年第一季度其他净费用为234000美元，较2018年同期的3102000美元降低，主要因衍生负债公允价值变动[128][135] - 2019年第一季度调整后EBITDA为 - 1919000美元，较2018年同期的 - 777000美元减少1142000美元，因专业服务费和研发费用增加[138] - 截至2019年3月31日，股东赤字为7084000美元，该季度净亏损3008000美元，经营活动使用现金1089000美元[140] - 2019年第一季度经营活动现金流量使用1089000美元，较2018年同期的993000美元增加，因业务活动增加[147] - 2019年第一季度融资活动提供现金514000美元，较2018年同期的2586000美元减少[148] - 截至2019年3月31日，公司应付关联方票据当前余额为170000美元[149] - 2019年3月31日，公司未偿还的可转换应付票据总额为240万美元，扣除债务折扣53.3万美元后，净额为186.7万美元[151] - 2019年3月31日，公司应付票据总额为36.3万美元，扣除债务折扣8000美元后，净额为35.5万美元[156] 公司业务收购与发行情况 - 2019年4月公司完成包销公开发行，净收益约1894万美元，其中1500万美元用于收购Sound Concepts, Inc.，202.5万美元用于偿还应付票据 [38] - 2019年4月4日，公司与承销商签订承销协议，进行公开发行，发行6,389,776个单位，每个单位价格为3.13美元，承销商部分行使超额配售权，公司获得约20,500,000美元的毛收入[109][110] - 2019年4月12日，公司完成对Sound Concepts的收购，以15,000,000美元现金和价值10,000,000美元的3,194,888股受限普通股支付，净现金支出约11,000,000美元[112][113] - 公司因Sound Concepts收购向AGP发行可购买163,739股普通股的认股权证，行使价为3.756美元，估计公允价值为1,281,000美元[114] - 2019年4月12日，公司完成对Sound Concepts的收购，支付1500万美元现金并发行3194888股受限普通股，总价值2500万美元[125] 公司租赁与协议情况 - 2019年2月公司签署新租赁协议，租赁约4900平方英尺的新建筑空间，租期89个月，预计7月开始，前12个月平均月租金约1.2万美元，接下来53个月约2.7万美元，最后24个月约3万美元，预计记录约170万美元的使用权资产和相应负债 [43] - 2019年2月4日公司与Salesforce的合作伙伴应用分发协议于2019年2月7日作为10 - K表年度报告的附件10.43提交给美国证券交易委员会[195] - 2019年2月5日公司与NPBeach Marina LLC的租赁协议于2019年2月19日作为S - 1表注册声明修订案3的附件10.45提交给美国证券交易委员会[195] 公司业务线相关情况 - 公司主要收入来自订阅服务，按ASC 606准则确认收入 [44][45] - 公司是应用服务提供商，提供Tagg品牌的云基业务软件产品，包括TaggCRM、TaggMED、TaggEDU等 [28] - Verb Direct（原Sound Concepts）是一家有25年历史的企业，约有92名员工，为直销行业提供数字营销和销售支持服务[126] - Verb Direct的Brightools应用程序是一款SaaS应用，目前有大约87个客户，在57个以上国家使用，拥有超57.5万当前用户[126] 公司会计政策与估值方法 - 公司使用概率加权平均Black - Scholes - Merton定价模型对衍生负债进行估值 [47] - 2019年1月1日公司采用ASU 2018 - 07简化非员工股份支付会计处理，对财务报表无重大影响 [51] - 公司使用第3级输入值对衍生负债进行估值[55] - 递延发行成本主要包括与公司单位承销公开发行相关的法律、会计和承销商费用，将在2019年4月公开发行结束时从总收益中扣除[56] - 财产和设备按历史成本记录，在投入使用后按直线法在约五年的估计使用寿命内折旧[57] - 2018年12月31日和2019年3月31日，公司长期资产无需计提减值[58] - 管理层认为近期会计准则公告不会对公司当前或未来合并财务报表产生重大影响[59] - 2019年3月31日止九个月和2018年，公司使用Black - Scholes期权定价模型评估股票期权，2019年3月31日止三个月无风险利率为2.75%，预期波动率为201.3% [166] - 公司于2019年1月1日采用ASU2018 - 07，对合并财务报表无重大影响[165] 公司法律诉讼与索赔情况 - 2018年4月24日，EMA对公司提起诉讼，公司认为EMA的指控毫无根据[91] - 公司向EMA发行可转换贷款及认股权证，因EMA对无现金行权条款的解释存在问题，公司拒绝履行认股权证行权通知，贷款于2018年3月8日全额偿还[92] - 公司于2018年7月20日对EMA的投诉作出回应，并提出反诉，寻求使整个交易无效或修改认股权证转换公式[93] - 前员工于2018年4月和12月两次向公司索赔约300,000美元未支付奖金及150,000份行权价为0.50美元/股的期权（已过期），公司认为其索赔缺乏事实和法律依据[98] - 2018年3月8日公司还清贷款及全部应计利息[174] - 2018年7月20日公司对投诉作出回应并提出反诉[175] - 2018年12月EMA试图行使认股权证被转让代理拒绝，公司申请初步禁令[176] - 截至报告日期，公司无其他重大未决法律诉讼[180] 公司股份发行与授予情况 - 2019年第一季度，公司发行了12344451股普通股，较2018年12月31日的12055491股增加288960股[15][19] - 2019年前九个月，公司向供应商发行39998股普通股用于服务，公允价值38.8万美元[82] - 2019年2月，公司向票据持有人授予16667股普通股，公允价值12.8万美元[83] - 2019年第一季度，公司授予员工和顾问购买160667股普通股的股票期权，授予日总公允价值约117万美元，本季度确认股票补偿费用46.3万美元，截至2019年3月31日，未确认股票补偿费用460万美元[87][88] - 截至2019年3月31日，流通在外的认股权证为778446份，2019年第一季度有161969份认股权证以非现金方式行权，获得148714股普通股[89] - 2019年3月31日后，公司向供应商发行25,772股普通股，公允价值为34,000美元[102] - 2019年3月31日后，公司向员工授予60,000股普通股的股票期权，行权价为3.13美元/股，授予日总公允价值为117,000美元[103] - 2019年第一季度公司向顾问发行39,998股普通股，总价值388,000美元，每股4.35美元[182] - 2019年2月1日公司发行16,667股普通股作为发行500,000美元可转换票据的诱因，总价值128,000美元，每股7.65美元[183] - 2019年第一季度161,969份认股权证被行使，发行148,714股普通股，加权平均行使价1.05美元[184] 公司票据发行情况 - 2019年3月，公司发行两笔应付票据，本金分别为310000美元和53000美元，利率均为5%，截至3月31日，未偿还余额分别为310000美元和53000美元[63][65] - 2018年10月19日，公司向Bellridge发行1500000美元无担保可转换票据，隐含利率10%，发行成本2126000美元，其中626000美元记为融资成本[

公司收购与交易 - 公司预计2019年第一季度完成对Sound Concepts的收购，交易价值2500万美元，其中现金支付1500万美元，发行价值1000万美元的普通股[17] - 2014年10月16日，bBoothUSA被Global System Designs, Inc.收购，后者更名为bBooth, Inc. [15] 公司名称与股权结构变更 - 2012年12月12日，Cutaia Media Group, LLC成立；2014年5月19日，其并入bBooth, Inc.；2014年10月16日，bBooth, Inc.更名为bBooth (USA), Inc. [15] - 2017年4月21日，公司名称从bBooth, Inc.变更为nFüsz, Inc.；2019年2月1日，又变更为Verb Technology Company, Inc. [16][19] - 2019年2月1日，公司实施1比15的反向股票分割，每15股旧股合并为1股新股[20] - 2019年2月1日公司名称由nFüsz, Inc.变更为Verb Technology Company, Inc.，同日实施1比15的反向股票分割[134][135] - 2019年2月1日公司名称由nFüsz, Inc.变更为Verb Technology Company, Inc. [199] - 2019年2月1日实施1比15的反向股票分割[200] CRM行业市场规模 - 2017年全球CRM软件销售收入超407亿美元，预计到2025年将超800亿美元[35] 公司业务合作 - 2018年1月，公司与Oracle达成协议，将Tagg互动视频技术集成到NetSuite平台并进行收入分成[30] - 2018年2月，公司与Adobe Marketo达成协议，将Tagg互动视频技术集成到其平台并进行收入分成[30] - 2019年1月23日，公司与Microsoft达成协议，将Tagg互动视频技术集成到其产品线[30] - 2019年2月4日，公司与Salesforce.com达成收入分成合作协议，将Tagg互动视频技术集成到其CRM平台[30] - 公司与Oracle NetSuite、Adobe Marketo、Salesforce.com和Microsoft等建立合作关系[36,58] - 2018年3月与DR2Marketing, LLC达成协议，以收入分成方式转售Tagg应用程序[36] - 2019年1月23日与Microsoft达成合作协议，将Tagg技术集成到其产品线[36] 公司财务数据关键指标变化 - 2018和2017财年研发费用分别为98万美元和37.5万美元，主要用于开发Tagg交互式视频CRM软件[40] - 2018和2017年净亏损分别为1212.7万美元和726.6万美元，截至2018年12月31日，股东赤字为505.5万美元[46] - 2018年和2017财年，独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑[49] - 2018年净销售额为32,000美元，2017年为6,000美元，增长26,000美元[137] - 2018年成本收入为52,000美元，2017年为8,000美元，增长44,000美元[137] - 2018年研发费用为980,000美元，2017年为375,000美元，增长605,000美元[137] - 2018年一般及行政费用为6,792,000美元，2017年为4,328,000美元，增长2,464,000美元[137] - 2018年运营亏损为7,792,000美元，2017年为4,705,000美元，增长3,087,000美元[137] - 2018年其他收入为0美元，2017年为28,000美元，减少28,000美元[137] - 2018年其他费用净额为4,334,000美元，2017年为2,587,000美元，增长1,747,000美元[137] - 2018年税前亏损为12,126,000美元，2017年为7,264,000美元，增长4,862,000美元[137] - 截至2018年12月31日，公司股东赤字为5,055,000美元，年度净亏损为12,127,000美元，经营活动使用现金4,157,000美元[149] - 截至2018年12月31日，公司现金为63.4万美元，未来三个月运营费用或超收入，可能需通过债务或股权融资维持运营[152] - 2018年经营活动使用现金415.7万美元，2017年为167.7万美元，因业务活动增加导致费用上升[153][154] - 2018年融资活动提供现金478万美元，2017年为167.1万美元，2018年主要来自普通股发行、可转换债务发行等[153][155] - 截至2018年12月31日，公司应付关联方票据总计117.7万美元，其中流动部分为11.2万美元[156] - 2018年9月30日，Rory J. Cutaia将37.5万美元可转换本金转换为356,824股受限普通股[159] - 截至2018年12月31日，公司未偿还可转换应付票据总计190万美元，扣除债务折扣后为81.8万美元[165] - 2018年，公司通过现金支付结算84.5万美元未偿债务，发行408,867股普通股结算90.1万美元可转换票据及16.1万美元应计利息[166] - 2018年公司记录总利息费用21.1万美元，支付26.9万美元[164] - 2018年和2017年12月31日，公司现金分别为63.4万美元和1.1万美元，总资产分别为89.8万美元和9.2万美元[189] - 2018年和2017年12月31日，公司总负债分别为595.3万美元和588.1万美元，股东赤字分别为505.5万美元和578.9万美元[189] - 2018年和2017年，公司净销售额分别为3.2万美元和6000美元，净亏损分别为1212.7万美元和726.6万美元[191] - 2018年和2017年，公司运营费用分别为782.4万美元和471.1万美元，运营亏损分别为779.2万美元和470.5万美元[191] - 2018年和2017年，公司其他费用分别为433.4万美元和255.9万美元，税前亏损分别为1212.6万美元和726.4万美元[191] - 2018年和2017年，公司每股亏损（基本和摊薄）分别为1.23美元和1.03美元，加权平均流通普通股数量（基本和摊薄）分别为987.089万股和707.654万股[191] - 截至2018年和2017年12月31日，公司已发行和流通的普通股分别为1205.5491万股和794.1234万股[189] - 2018年净亏损1212.7万美元，2017年为726.6万美元[194] - 2018年经营活动净现金使用量为415.7万美元，2017年为167.7万美元[194] - 2018年融资活动净现金提供量为478万美元，2017年为167.1万美元[194] - 2018年现金净增加62.3万美元，2017年减少0.6万美元[194] - 2018年末现金为63.4万美元，2017年末为1.1万美元[194] - 2018年支付利息现金40.2万美元，2017年为32.6万美元[194] - 2018年支付所得税现金1000美元，2017年为2000美元[194] 公司人员与办公情况 - 截至2019年2月1日，有10名全职法定员工和14名全职顾问及承包商[44] - 公司总部面积约2800平方英尺，位于加州洛杉矶，运营租约2019年7月29日到期，月租金约5000美元[106] CRM行业竞争格局 - CRM行业由Salesforce.com、Microsoft等公司主导，它们合计约占行业销售额的40%[54] 公司运营资金来源 - 公司目前通过创始人及其他投资者的股权投资和债务融资来维持运营[51] 公司技术保护 - 公司主要依靠商业秘密和版权软件保护Tagg技术平台及相关应用[37] - 公司目前无专利保护技术，近期就互动视频技术提交专利申请，专利申请可能被拒或面临挑战[68][71] 公司面临风险 - 公司面临网络安全风险，信息泄露可能导致法律索赔、监管处罚、业务中断和声誉受损[63] - 新的网络安全、数据保护等法规和合规标准不断涌现，合规成本高，不遵守可能面临罚款和声誉损失[64] - 公司所处行业竞争激烈，若无法适应消费者偏好变化或竞争对手更快推出新技术，可能影响业务和财务结果[65][66] - 公司业务与经济状况高度相关，经济不稳定可能导致需求下降、产能过剩和价格下跌[67] - 公司依赖第三方维护服务器、提供带宽等，若第三方出现问题，可能影响产品和服务供应[77] - 公司可能难以找到合适且成本可接受的软件开发人员，影响软件的开发和维护[78] - 公司未来成功依赖关键高管和吸引、留住合格人员的能力，失去关键人员可能影响业务和财务状况[80][81] - 公司普通股在OTCQB交易可能波动大且不连续，影响股价和股东转售[84] - 公司已申请在纳斯达克上市，但无法保证获批及后续符合持续上市标准[85][86] - 公司普通股价格受多种因素影响，可能大幅波动[87][92] - 公司若无法建立适当的内部财务报告控制和程序，将产生诸多不利影响[91][95] - 公司缺乏足够的财务报告内部控制，实施可接受的内部控制有困难[96] - 公司董事和高管持股集中，可能影响公司决策和阻碍业务合并[98][99] - 公司普通股历史上曾被归类为“低价股”，影响股东出售股份[100] - 美国金融业监管局的销售规则可能限制股东买卖公司普通股，压低股价[102] 公司股权相关情况 - 公司获授权发行2亿股普通股和1500万股优先股，面值0.0001美元/股，截至2019年2月1日，已发行和流通的普通股为12213670股，无优先股[82] - 截至2019年2月1日，未发行但可发行的普通股包括2315640股（行使股票期权）、168600股（根据计划预留）、778443股（行使所有未行使认股权证）和516078股（转换所有未行使可转换票据）[82] - 公司高管和董事及其关联方截至2019年2月1日，按完全摊薄计算，约持有公司34.4%的有表决权流通股[98] - 截至2019年2月1日，公司普通股有82名登记持有人，12213670股已发行和流通[122] - 截至2018年12月31日，未获证券持有人批准的股权补偿计划有2478974份证券待行使，加权平均行使价5.25美元，剩余168600份可供未来发行[124] - 2014年股票期权计划预留80万份股票，期权行使期最长10年，若未指定归属时间表，25%的期权在授予日的前四年每年归属[125][126] - 内华达州法律规定，若“利益相关股东”持有公司10%或以上有表决权股份，三年内与公司的某些业务合并需董事会预先批准[104] - 公司在2018财年第四季度及关联购买方未回购股权证券[129] 公司股息政策 - 公司近期不打算支付现金股息，股东需靠股价上涨获利[90] - 公司从未宣布或支付股息，预计未来也不打算支付现金股息，将保留收益用于业务发展[123] 公司法律诉讼 - 2018年4月24日，EMA Financial起诉公司，索赔金钱、禁令、违约金和声明救济，源于公司拒绝其行使普通股认购权证[108] - 2015年1月20日，公司以14.4万美元回购前员工所有普通股，2018年4月该员工索要约30万美元奖金和15万份期权，公司认为其主张无事实和法律依据[113][114] 公司股票价格情况 - 2019年3月31日季度，公司普通股最高出价11.10美元，最低出价3.92美元；2018年12月31日季度，最高出价7.65美元，最低出价2.55美元[120] 公司财务核算方法 - 公司使用概率加权平均Black - Scholes - Merton定价模型对衍生负债进行估值[172] - 公司对员工股份支付按FASB ASC 718核算，对非员工和顾问按FASB ASC 505 - 50核算[175][176] 公司期权评估假设 - 2018和2017年年底用于评估期权的Black - Scholes模型假设中，预期寿命分别为5.0年和2.5 - 5.0年，股票价格波动率分别为184.45% - 190.22%和84.36% - 173.92%，无风险利率分别为2.25% - 3.00%和1.22% - 2.23%，预期股息均为0%，没收率分别为18%和21%[177] 公司供应商情况 - 2018年年底，公司有单一供应商占所有采购的5%，上一年同期为20.7%[178] 公司持续经营能力疑虑 - 公司自成立以来持续经营亏损且运营中使用现金，2018年12月31日存在股东赤字，对公司持续经营能力存重大疑虑[182] - 2018年公司净亏损、经营现金使用及股东赤字等因素对持续经营能力存疑[208]