购股行使及代价情况 - 截至2024年12月31日止年度，无购股权被注销收回，接纳购股时需支付代价1港元[2] - 无购股于2023及2024年12月31日止年度行使[6] 购股持有及行使价情况 - 2023年12月31日，前任董事尚未行使购股数为60,794,746份，顾问为318,078,949份，行使价均为0.0497港元[3] 购股失效情况 - 2024年12月31日，前任董事60,794,746份购股、顾问318,078,949份购股均失效[4] - 截至2024年12月31日止年度，一名董事所持60,394,737份购股及其他合资格参与者所持378,473,685份购股已失效[5] - 截至2023年12月31日止年度，前任董事所持30,000,000份购股已失效[5] 计划授权项下可授出购股数情况 - 2024年1月1日及12月31日，计划授权项下可授出购股数分别为169,070,153股及零股[6]

财务数据关键指标变化 - 截至2025年3月31日，公司收益达2128.2百万港元，按年增长53.8% [6][16] - 2025年EBITDA为81330千港元，2024年为5982千港元，2023年为3586千港元，2022年为35115千港元，2021年为88367千港元 [6] - 2025年公司普通股权持有人应占权益为244043千港元，2024年为218182千港元，2023年为248548千港元，2022年为274589千港元，2021年为268195千港元 [6] - 2025年公司普通股权持有人应占纯利为30520千港元，2024年净亏损29261千港元，2023年净亏损31398千港元，2022年纯利为3735千港元，2021年纯利为50129千港元 [6] - 2025年毛利率为10.4%，2024年为8.5%，2023年为10.8%，2022年为12.7%，2021年为12.7% [7] - 2025年纯利率为1.4%，2024年净亏损率为2.1%，2023年净亏损率为2.6%，2022年纯利率为0.3%，2021年纯利率为3.2% [7] - 2025年资产负债比率为47.6%，2024年为50.2%，2023年为75.7%，2022年为48.9%，2021年为18.6% [7] - 貨品銷售收益從2024年約1379.5百萬港元增至本年度約2120.3百萬港元，服務收益從約4.5百萬港元增至約7.9百萬港元[25] - 貨品銷售毛利率從2024年約8.5%增至本年度約10.1%，提供服務毛利率從2024年約99.6%降至本年度約95.1%[27][28] - 其他收入及收益淨額從2024年約7.1百萬港元增至本年度約8.1百萬港元[29] - 本年度纯利约为3050万港元，2024年为净亏损2930万港元[34] - 本年度税项主要包括所得税开支约730万港元，2024年为所得税抵免约370万港元[33] - 2025年3月31日现金资源约为6410万港元，与2024年持平；手头现金约为1.804亿港元，2024年为1.712亿港元[36] - 2025年3月31日未偿还银行借款总额为2.965亿港元，2024年为2.807亿港元[36] - 资产负债比率由2024年3月31日约50.2%下降至2025年3月31日约47.6%[36] - 2025年3月31日资本开支约为1100万港元，2024年约为110万港元[38] 成本和费用（同比环比） - 銷售及分銷成本從2024年約38.5百萬港元增至本年度約49.6百萬港元，增幅28.8%[30] - 行政開支從2024年約90.0百萬港元增至本年度約110.8百萬港元，增幅23.1%[31] - 融資成本從2024年約28.6百萬港元增至本年度約31.0百萬港元[32] - 本年度銀行借款利息從2024年約28.2百萬港元增至約30.5百萬港元[32] 各条业务线表现 - 公司在800G/1.6T线性驱动可插拔光学(LPO)领域处于领先地位 [16] - 公司西安工业镭射服务中心成为太阳能背接触(BC)电池制造领域高功率镭射加工创新枢纽 [17] - 公司积极参与WiFi8技术开发，以支持AI驱动的物联网(IoT)等应用 [17] - 数据中心光學市場年複合增長率預計為15%，公司光學產品部門在800G/1.6T解決方案方面有優勢[22] 各地区表现 - 本年度大部分收益來自中國客戶，貨品銷售收益佔總收益約99.6%[25] 管理层讨论和指引 - 公司策略定位在AI與綠色能源技術融合，力爭到2026年鞏固領導地位[24] 其他重要内容 - 黄伟桄博士于2017年12月加入集团，2019年6月17日及2022年1月19日分别获委任为执行董事及公司秘书，在企业融资等方面积累逾20年经验[50] - 黄博士于2008年10月获委任为锦兴国际控股有限公司执行董事，2018年1月 - 2020年12月调任为非执行董事[51] - 凌国辉先生于2021年1月25日获委任为独立非执行董事，在会计等方面积累逾20年经验，自2010年8月起担任耀才证券金融集团有限公司独立非执行董事[52] - 甘承倬先生于2019年6月17日获委任为非执行董事，2023年10月1日起调任为独立非执行董事，在审计等方面拥有逾20年经验[53] - 甘先生自2022年6月起担任结好控股有限公司行政总裁兼公司秘书，自2017年4月起为其执行董事[54] - 甘先生自2016年11月起担任永丰集团控股有限公司独立非执行董事，自2017年6月起担任靖洋集团控股有限公司独立非执行董事[54] - 甘先生自2020年11月起担任冠城钟表珠宝集团有限公司独立非执行董事，自2022年4月起担任幸福控股（香港）有限公司独立非执行董事[54] - 伍成业先生于2025年7月1日起获委任为独立非执行董事，拥有超过三十年法律专业经验[56][57] - 伍先生自1999年起为香港大学法学院亚洲国际金融法研究院专业顾问委员会委员[57] - 伍先生现为汇丰银行（越南）有限公司监事会非执行主席及多家公司独立非执行董事[56] - 伍先生在多家公司任职，如2018 - 2024年任汇丰银行（澳大利亚）独立非执行董事等职[58] - 深谷润先生74岁，2019年4月加入集团负责5G项目等，有超40年电子产品开发及咨询经验[59] - 郭文声先生69岁，2022年1月加入集团任财务总监，有超40年全球财务经验[60] - 彭诗易先生53岁，2010年10月加入集团负责中国销售及营销，有超25年半导体销售及营销经验[61] - 孙其伟先生39岁，2017年2月加入集团任高级现场应用工程师[61] - 徐明先生46岁，2011年3月加入集团任现场应用经理[62] - 钟俊为先生39岁，2013年3月加入集团任现场应用经理[63] - 公司实施适合业务经营及发展的企业管治守则[65] - 本年度公司遵守企业管治守则所有适用条文，但第C.2.1条除外[65] - 冯锐江先生兼任主席与行政总裁职务，董事会认为此安排利于集团管理[66] - 公司董事会由三名执行董事及三名独立非执行董事组成[71] - 截至2025年3月31日，董事会有冯锐江等6名成员；7月1日起，陈晓峰辞任，伍成业获委任，冯锐江不再担任提名委员会成员，梁筠倩接替[73] - 公司有三名独立非执行董事，符合上市规则规定数目，其中甘承倬具备适当会计及金融专业资格[76] - 提名委员会每年审阅独立非执行董事独立性，信纳全体独立性，公司接获年度书面确认[77] - 全体董事确认本年度遵守上市发行人董事进行证券交易的标准守则[67] - 董事会负责公司业务整体管理、领导及控制，制定集团政策及策略方向[68] - 董事会将部分职能授予董事委员会，保留对公司重大事项决定权[68] - 董事会负责维持及审阅集团风险管理及内部监控系统效能[68] - 董事会履行企业管治守则规定的职能，包括制定检讨政策、监察合规等[70][72] - 全体董事可获取相关资料、公司秘书建议及服务，可要求独立专业意见，费用由公司承担[69] - 独立非执行董事任期三年并轮值告退，全体董事至少每三年轮值告退一次[78] - 公司于2021年1月25日采纳董事会成员多元化政策[79] - 董事会六名董事中有一名女性董事，女性与男性比例为16.7%与83.3%[80] - 企业管治守则规定董事会会议每年至少召开四次，本年度已举行四次[83] - 本年度董事会会议批准公司截至2024年9月30日止六个月中期业绩及集团截至2025年3月31日止年度年报[83] - 冯锐江等6位董事在股东大会议、董事会会议等会议出席率为100%[85] - 伍成业于2025年7月1日获委任，委任后至报告日期无相关会议[85] - 定期董事会会议通知须提前至少14天发出，其他会议发合理通知[86] - 董事会文件及资料须在会议前至少3天送呈全体董事[86] - 提名委员会评估人选时会考虑品格、资历、多样性等标准[81] - 公司为董事及高级雇员投购董事及高级雇员责任保险[90] - 除伍成业先生外，董事于本年度参与企业管治等培训，包括阅读材料和出席研讨会[92] - 董事会设立审核、薪酬、提名、风险管理四个委员会[93] - 自2025年7月1日起，陈晓峰辞任，伍成业获委任，冯锐江不再担任提名委成员，梁筠倩接任[93] - 公司于2021年1月25日成立提名委员会，本年度举行一次会议[95][96] - 提名委员会职责包括检讨董事会架构等并提建议、物色提名董事人选等[95][97] - 公司于2021年1月25日成立薪酬委员会[98] - 薪酬委员会由梁筠倩及凌国辉、甘承倬组成，职责含制定酬金政策[98] - 董事袍金符合市场惯例，公司采用购股计划奖励员工和挽留人才[98] - 管理层适时向董事会提供财务、业务及营运报告等资料[89] - 已付高级管理层成员（董事除外）薪酬在零 - 100万港元有4人，100.0001万 - 150万港元有1人，200.0001万 - 250万港元有1人[101] - 本年度薪酬委员会举行一次会议[102] - 公司于2021年1月25日成立审核委员会，本年度举行两次会议[105][106] - 公司于2021年1月25日成立风险管理委员会，本年度举行两次会议[109] - 目前50%的董事会成员为独立非执行董事，超上市规则至少三分之一的规定[112] - 薪酬委员会本年度审阅及批准向董事授出购股权条款等工作[104] - 审核委员会本年度审阅财务报表等多项工作[108] - 风险管理委员会本年度监督制裁法律风险等工作[110] - 董事会建立独立性评估等确保董事独立意见的机制[111] - 全体董事获定期董事会及董事委员会会议至少14天正式通知等[113] - 独立非执行董事收取担任董事会及委员会成员的固定费用，无股权或激励薪酬计划[114] - 公司秘书为新入职董事提供培训和指导，全体董事有权征求公司秘书和独立顾问意见，费用公司承担[115] - 主席每年安排与独立非执行董事单独开会，公司秘书编制会议记录，董事会每年检讨机制成效[117] - 本年度外聘核数师安永审核服务费用181万港元，非审核服务费用21.1万港元[118] - 董事负责按准则编制财务报表，确保及时刊发，认为集团可持续经营[118] - 董事会负责维持风险管理和内部监控系统，每年检讨成效[119] - 风险管理程序由各业务板块管理层执行，董事会决策和监察，集团有风险管理政策[121] - 内部监控职能定期检讨主要部门，必要时委聘独立顾问，重大缺陷及时报告并整改[122] - 本年度公司处理一宗网络安全事故，无资料外洩和财务损失，巩固资料保障政策[122] - 审核委员会和董事会至少每年检讨和评估风险管理和内部监控系统成效[123] - 董事会认为集团风险管理及内部监控系统有效充足，会计及财务报告资源充足[124] - 集团遵守内幕消息规定，有处理及发布内幕消息的程序和内部监控[125] - 董事会负责公司环境、社会及管治策略及报告，定期检讨相关事宜[127] - 公司制定举报政策和反贪污政策[128][129] - 公司秘书黄伟桄博士支援董事会，本年度接受不少于15小时相关专业培训[130][132] - 公司通过多种渠道与股东及投资者沟通，设有股东沟通政策并定期检讨[133] - 本年度举行一次公司股东大会，即2024年8月16日的公司股东周年大会[134] - 本年度公司组织章程文件无变动[136] - 公司采纳股息政策，每年股息付款总额不少于股东应占分可派纯利（不包括非经常性项目）的25%[137] - 董事会宣派及派付股息时会考虑集团因素，公司保留更新股息政策的酌情权[138] - 持有公司缴足股本十分之一以上的股东可要求召开股东特别大会，大会须在呈交要求后两个月内举行[141] - 提名非退任董事参选董事的通知提交期不早于股东大会通告寄发翌日，不迟于大会举行日期前七日，通知最短为期七日[143] - 议案在股东周年大会获批须发出不少于21个整日及20个完整营业日的书面通知，在股东特别大会以普通决议案获批须发出不少于14个整日及10个完整营业日的书面通知[145] - 2021年2月18日公司以公开发售及配售方式发行2.5亿股每股面值0.01港元的股份，每股发行价0.56港元[147] - 2021年2月19日公司通过将股份溢价账749.9万港元拨充资本，向Generous Horizon Limited配发及发行7.499亿股按面值入账列作缴足的股份[147] - 集团本年度业务回顾载于年报第6至7页“主席报告”[149] - 对集团本年度表现使用主要财务及业务表现指标的分析载于年报第8至13页“管理层讨论及分析”[150] - 集团环境、社会及管治措施、常规及绩效详情载于年报第60至75页“环境、社会及管治报告”[151] - 集团遵守适用法律法规详情载于年报第60至75页“环境、社会及管治报告”[154] - 集团实施防控措施应对新冠疫情，保障员工健康及业务持续性

收入和利润（同比环比） - 截至2025年3月31日止年度，集团收入约为4200万港元，较上一年度减少约20.0%[23] - 截至2025年3月31日止年度，集团收入约4200万港元，较上一年度下跌约20.0%[30] - 本年度公司拥有人应占亏损约为3460万港元，较上一年度减少约640万港元[23] - 2025年公司拥有人应占亏损约3460万港元，较2024年减少约640万港元[42] - 评估及顾问服务收入由2024年约2750万港元增加8.7%至2025年约2990万港元，占2025年总收入约71.3%[32] - 融资服务利息收益由2024年约1450万港元减少约74.5%至2025年约370万港元，占2025年总收入约8.8%[32] - 证券经纪等服务收益由2024年约1040万港元减少约19.7%至2025年约840万港元，占2025年总收入约20.0%[33] - 其他收益、其他收入及亏损由2024年约1240万港元增加26.7%至2025年约1580万港元[34] 成本和费用（同比环比） - 雇员福利开支较去年同期小幅增加0.2%[35] - 折旧及摊销较2024年下降约21.3%[36] - 预期信贷亏损拨备净额较2024年小幅下降2.2%，2025年为2740万港元[37] - 财务成本由2024年约880万港元减少约9.1%至2025年约800万港元[40] 各条业务线表现 - 评估及顾问服务收入由2024年约2750万港元增加8.7%至2025年约2990万港元，占2025年总收入约71.3%[32] - 融资服务利息收益由2024年约1450万港元减少约74.5%至2025年约370万港元，占2025年总收入约8.8%[32] - 证券经纪等服务收益由2024年约1040万港元减少约19.7%至2025年约840万港元，占2025年总收入约20.0%[33] 管理层讨论和指引 - 公司锐意成为香港龙头评估及顾问服务供应商，加强核心策略[25] - 未来公司将继续探索扩大顾问服务范围，如美国首次公开募股顾问服务[25] - 公司将继续探索各种并购机会及/或业务合作，巩固市场地位[25] - 集团有意成为香港龙头评估及顾问服务供应商，将探索扩大顾问服务范围及并购机会[70] 其他没有覆盖的重要内容 - 本年度公司荣获香港可持续发展奖之「典范奖」、TVB环境、社会及管治大奖之「最佳ESG报告奖」等多项可持续发展相关奖项[23] - 公司获环境运动委员会认证为香港绿色机构，并成为商界环保协会零碳约章的签署机构[23] - 本年度公司以代价10万港元向独立第三方出售一间持续亏损的间接全资附属公司[24] - 2025年3月31日和2024年3月31日，集团流动资产净值分别约为2.832亿港元和2.751亿港元，流动比率分别约为2.4和2.7[49] - 2025年3月31日和2024年3月31日，集团银行借贷总额分别约为4550万港元和5740万港元，其他借贷金额分别约为3000万港元和3090万港元，租赁负债总额分别约为300万港元和560万港元[50] - 集团资本负债比率由2024年3月31日约0.31降至2025年3月31日约0.27[50] - 2025年3月31日和2024年3月31日，集团短期租赁承担均约为4400港元，2025年3月31日无资本承担[52] - 若人民币兑港元升值10%，公司2025年度亏损减少约零港元（2024年：减少约1000港元）；若贬值10%，2025年度亏损增加约零港元（2024年：增加约1000港元）[58] - 2025年和2024年3月31日，公司分别聘用50名和64名全职雇员，雇员福利开支总额均约为3160万港元[59] - 2024年8月29日完成股份合并，公司法定股本数目由576亿股每股面值0.01港元减至28.8亿股每股面值0.2港元[61] - 2024年供股发行1.26225051亿股供股股份，筹集最多约2520万港元（未计开支），所得款项净额估计约为2400万港元[62] - 集团按认购价每股供股股份0.2港元，基于1股合并股份认购3股供股股份进行供股[62] - 2017年供股所得款项净额约2.58亿港元，截至2025年3月31日未动用款项约5590万港元[66] - 2024年供股所得款项净额约2400万港元[63] - 约4790万港元（其中约1440万港元来自2024年供股所得款项）用作约18个月员工成本[64] - 约960万港元（其中约290万港元来自2024年供股所得款项）用于扩展集团现有业务[64] - 约1200万港元（其中约360万港元来自2024年供股所得款项）用于偿还与股东无关之计息借贷[64] - 剩余所得款项净额（约310万港元来自2024年供股所得款项）用于其他一般营运资金及一般企业用途[64] - 截至2025年3月31日止年度，集团无附属公司、联营公司及合营公司之重大收购或出售事项[67] - 董事会决定不建议就截至2025年3月31日止年度派付任何末期股息[68] - 集团现无除“资本架构”节披露外的重大投资及资本资产具体计划[69] - 截至2025年3月31日止年度，公司除偏离守则条文C.2.1条外，已遵守GEM上市规则附录C1所载企业管治守则内所有守则条文[79] - 公司已遵守有关董事进行证券交易的行为守则，全体董事于截至2025年3月31日止年度内一直遵守规定交易标准及公司行为守则[80] - 截至2025年3月31日止年度内所有时间，董事之间及公司主席与行政总裁之间无任何关系[81] - 截至2025年3月31日止年度，独立非执行董事已各自就其独立性向公司发出年度确认书，公司认为彼等均为独立人士[81] - 董事会每年至少召开四次会议，截至2025年3月31日止年度，公司举行了四次董事会会议、一次股东周年大会及一次股东特别大会[83] - 余季华、李尚谦、钟文礼、李德贤、孙天欣五位董事在董事会会议、股东周年大会的出席率均为100%[83] - 李尚谦41岁，2018年5月31日获委任为执行董事，在集团担任项目总监多年[73] - 钟文礼48岁，2020年3月1日获委任为独立非执行董事，在审计及会计方面拥有逾23年经验[74] - 李德贤44岁，2017年9月13日获委任为独立非执行董事，拥有逾14年销售及营销经验[75] - 孙天欣41岁，2024年3月28日获委任为独立非执行董事，在企业融资、并购及集资活动方面拥有逾10年经验[76] - 截至2025年3月31日，公司至少有三名独立非执行董事，且独立非执行董事人数占董事会成员人数至少三分之一[84] - 公司向全体董事发出至少14日有关召开定期董事会会议的通知，会议议程连同董事会文件会于定期董事会会议举行当日前至少3日送交全体董事[87] - 截至2025年3月31日及报告日期，余季华先生兼任董事会主席及集团行政总裁[88] - 每届股东周年大会上，当时三分之一董事须轮值告退，每名董事须至少每三年轮值告退一次[89] - 截至2025年3月31日，全体董事参与持续专业发展计划[90] - 审核委员会于2011年9月26日成立，2025年3月31日由三名独立非执行董事组成[92] - 根据职权范围，审核委员会每年须至少举行两次会议，2025年3月31日止年度曾举行两次会议[95] - 审核委员会成员钟文礼先生、李德贤女士、孙天欣女士出席会议记录均为2/2[95] - 截至2025年3月31日止年度，集团委任独立顾问作为内部审计部门评估内部监控制度[95] - 审核委员会认为，截至2025年3月31日止年度，集团内部监控及风险管理制度基本符合企业管治守则规定并有效充分运作[95] - 截至2025年3月31日，薪酬委员会和提名委员会各举行一次会议，成员出席率均为100%[96][98] - 公司自2019年1月1日起采纳提名政策，非执行董事最长连续任期9年，无独立非执行董事任期超9年[99][100] - 2025年3月31日，集团有50名雇员，男性31名占62%，女性19名占38%[107] - 截至2025年3月31日止年度，100 - 200万港元薪酬区间执行董事有2人[108] - 薪酬委员会于2011年9月26日成立，2025年3月31日成员为孙天欣、钟文礼、李德贤[96] - 提名委员会于2011年9月26日成立，2025年3月31日成员为钟文礼、孙天欣、李德贤[98] - 董事会每年检讨成员多元化政策及实施情况，提名委员会每年检讨董事会组成[104] - 提名委员会定期或必要时评估董事会空缺，运用多种方法物色候选人[101] - 董事负责监督按香港准则和公司条例编制财务报表，落实内控防重大错误陈述[109] - 提名委员会考虑董事候选人资格、技能等能否完善现有董事，保留调整标准比重酌情权[102] - 截至2025年3月31日止年度，已付/应付独立核数师核数服务（全年业绩）费用为560千港元，非核数服务费用为120千港元，总计680千港元[114] - 截至2025年3月31日止年度，公司秘书接受不少于15小时专业培训[115] - 董事会通过审核委员会对截至2025年3月31日止年度集团内部监控及风险管理制度成效进行年度检讨，认为有效及充足[111] - 独立非执行董事检讨相关承诺执行情况，信纳截至2025年3月31日止年度承诺已获遵守[111] - 集团制定反欺诈及反洗钱政策，让雇员等可向审核委员会提出对集团不当事宜的关注[112] - 集团自2019年1月1日起采纳符合企业管治守则的股息派付政策[117] - 任何一名或多名持有公司实缴股本不少于十分之一且附带股东大会投票权的股东，有权要求召开股东特别大会[118] - 股东特别大会请求书须递交给公司香港主要营业地点，经核实符合议事规程后，公司秘书请董事会通知股东召开大会[120] - 股东有权向董事会书面提出查询，可邮寄至公司香港主要营业地点或发邮件至info@romagroup.com [121] - 集团处理内幕消息遵循相关规定，通过多种途径公平披露资料，禁止未经授权使用机密或内幕消息[116] - 推选董事通知期至少为7日，普通决议案书面通知至少14个整日且不少于10个完整营业日，特别决议案至少21个整日且不少于10个完整营业日[122] - 股东周年大会批准建议须发出不少于21个整日及不少于20个完整营业日书面通知，特别大会特别决议案批准须不少于21个整日及不少于10个完整营业日书面通知，特别大会非特别决议案批准须不少于14个整日及不少于10个完整营业日书面通知[128] - 截至2025年3月31日止年度，公司宪章文件无变动[126] - 董事会决定不建议就截至2025年3月31日止年度派付任何末期股息（2024年：无）[133] - 截至2025年3月31日止年度，公司一直遵守GEM上市规则附录C1所载企业管治守则所有适用守则条文[134] - 公司五年业绩以及资产及负债概要载于年报第132页[142] - 截至2025年3月31日止年度，公司无赎回GEM上市股份，公司或附属公司无购买或出售有关股份[145] - 截至2025年3月31日止年度，集团除购股期权计划外无订立或存在股票挂钩协议[146] - 2025年3月31日，公司根据开曼群岛公司法计算的可供分派储备约为4230万港元[148] - 公司主要业务为投资控股，集团从事评估及顾问、融资、证券经纪等服务[130] - 截至2025年3月31日止年度，集团五大客户占集团总收入少于16.6%，最大及五大供应商分别占集团总顾问费约27.6%及70.5%[149] - 余季华先生及李德贤女士将在应届股东周年大会轮值退任，且均符合资格并愿意重选连任[150] - 执行董事服务协议任期为三年，独立非执行董事委任书初步为期一至三年[152] - 截至2025年3月31日，余季华先生在本公司及Fast and Fabulous Company所持股份数目均为7,029,000，权益百分比均为4.18%；钟文礼先生在本公司所持股份数目为62，权益百分比为0.00%[159] - 截至2025年3月31日，Aperto Investments Limited和陆纪仁先生所持已发行股份数目均为85,858,058，权益百分比均为51.00%[161] - 公司于2021年9月27日采纳新购股计划，为期10年，截至报告日期未授出购股，2025年3月31日无尚未行使购股[163] - 新购股权计划于2021年9月27日获股东批准，有效期10年，根据该计划可发行股份上限为已发行股本10%，按2021年9月27日已发行702,081,660股计，上限为70,208,166股（调整前），2024年8月29日股份合并后调整为3,510,408股合併股份[165][169] - 任何12个月期间内，普通承授人

公司基本信息 - 公司为天德化工控股有限公司，股份代号609[2] - 公司执行董事为刘杨先生、王子江先生及陈孝华先生[3] - 公司独立非执行董事为梁锦云先生、刘晨光先生及山红红女士[3] 报告相关信息 - 2025年4月22日刊發截至2024年12月31日止年度的年度报告[3] - 公告日期为2025年7月23日[3] 购股计划信息 - 就购股计划提供补充资料，紧接购股行使日期前在联交所所报的每股加权平均收市价为港币1.11元[3]

收入和利润同比变化 - 截至2025年3月31日止年度收益为4.122亿港元，较去年6.035亿港元下降31.7%[22][26] - 年度毛利为2970万港元，较去年5550万港元下降46.5%[23][26] - 本公司拥有人应占年度溢利为910万港元，较去年1150万港元下降20.9%[24][26] - 公司年度收入为4.122亿港元，同比下降31.7%[79][82] - 年度毛利为2970万港元，同比下降2580万港元或46.5%[80][82] - 公司拥有人应占综合溢利为910万港元，同比下降240万港元或20.9%[81][82] - 每股基本及摊薄盈利为0.02港元，较上年0.03港元下降33.3%[28][32] - 每股基本及摊薄盈利为0.02港元，同比下降33.3%[84][87] 成本和费用同比变化 - 毛利率从去年9.2%下降至本年7.2%[23][26] - 毛利率从去年9.2%下降至今年7.2%[80][82] 收益下降原因 - 收益下降主要由于项目总计划延迟或暂停及物业建筑市场低迷所致[22][26] 毛利率下降原因 - 毛利率下降主要由于行业竞争激烈导致项目利润率变薄[23][26] 溢利减少原因 - 溢利减少主要由于收益及毛利下降所致[24][26] 预期信贷亏损和合营企业相关损益 - 预期信贷亏损模式减值损失回拨110万港元，而上年确认减值损失150万港元[27][31] - 合营企业贷款减值损失减少550万港元，应占合营企业亏损减少660万港元[27][31] - 分占合营企业亏损为20万港元，较去年680万港元大幅减少[101][104] 净资产和每股净资产 - 集团净资产值降至5.242亿港元（上年：5.265亿港元），每股净资产微增至1.29港元（上年：1.28港元）[29][32] - 净资产总额为5.242亿港元，每股净资产1.29港元[85][87] - 股东资金为5.242亿港元[19] - 股东资金为5.242亿港元，储备为4.835亿港元，较去年减少180万港元[96][99] - 每股综合资产净值为1.29港元，较去年1.28港元略有增长[96][99] 股息分配 - 全年总股息每股1.3港仙（上年：2.5港仙），第二次中期股息每股0.8港仙[30][33] 香港房地产市场状况 - 香港私人住宅价格2024年下跌6.8%，2025年前四个月再跌1.18%[35][36] - 未来三至四年一手私人住宅潜在供应量达10.5万单位[35][36] - 一个月港元银行同业拆息利率（HIBOR）年终报3.72%[35][36] 人才计划进展 - 人才计划接获47万份申请，31万份获批准，21万人才已抵港[42][44] 公营房屋项目参与 - 公司目前参与三个公屋项目，将通过公私住房双轨发展稳定收入[43][44] - 公司参与三个香港公营房屋建设项目[45] - 公司采用公营与私营房屋工程双轨发展策略[45] 手头合约和业务展望 - 公司手头未完成合约总额为7.571亿港元[46][73][75] - 公司预计来年收入保持稳定[46][48] 质量与环境管理体系认证 - 公司获得ISO 9001:2015质量管理体系和ISO 14001环境管理体系认证[74][76] 主要业务和客户 - 公司主要业务为幕墙及铝门窗设计、供应及安装，运营超30年[52][54] - 公司客户为主承建商及物业开发商[52][54] 市场竞争状况 - 公司面临市场竞争加剧，尤其内地企业参与[46][48] 年内完成和获授项目 - 公司年内完成多个住宅发展项目幕墙工程[56][57] - 公司年内获授包括启德资助出售房屋项目等新工程[69][71] 现金及流动资金状况 - 现金及银行结余总额为2.186亿港元，占流动资产52.8%[89][91] - 营运活动净现金流入3180万港元，投资活动净现金流入510万港元[90][92] - 流动比率为6.1倍，净流动资产为3.462亿港元[90][92] 银行融资和履约保证金 - 银行融资总额4.5亿港元，其中1.228亿港元已用于履约保证金[88][91] - 未偿还履约保证金为1.228亿港元，较去年1.177亿港元增加[111][117] 对合营企业贷款和担保 - 对合营企业贷款为7700万港元，较去年7480万港元增加[101][104] - 提供贷款承担额为8525.5万港元，较去年8675.5万港元略有下降[107] - 按比例担保的银行贷款余额为3860万港元，较去年3820万港元略增[112][117] 员工情况 - 全职员工总数256人，其中116名位于中国内地[120][122] 资本结构和资产质押 - 无银行借款，资本结构完全由权益组成[100][103] - 未向任何金融机构质押资产[109][115] 董事会组成和独立性 - 公司董事会由11名董事组成，其中独立非执行董事5名，占比45.5%[137][146] - 独立非执行董事占比超过上市规则要求的三分之一（即至少33.3%）[136][146] - 董事会包括1名非执行主席、4名非执行董事、1名执行董事（兼任董事总经理）和5名独立非执行董事[137] - 独立非执行董事叶启容先生具备专业会计或财务专长[136][138] - 郝刚教授于2024年11月12日被任命为独立非执行董事[137][141][144] - 祝健麟先生于2025年3月19日从非执行董事职位辞职[137][139] - 公司已获得所有独立非执行董事根据上市规则第3.13条提交的书面独立性确认[142][145] - 独立非执行董事独立性需每年书面确认并符合上市规则3.13条[147] - 董事会中独立非执行董事5名，占比45.5%（11名董事中）[147] 董事任期和会议 - 所有独立非执行董事任期均为三年，须按公司章程轮值退任及重选[132][134] - 董事长每年至少与独立非执行董事举行一次无其他董事参与的会议[146] - 董事会于截至2025年3月31日止年度举行4次定期会议[183] - 董事会会议通知至少提前14天发出，会议资料至少提前3天发送给所有董事[183][184] - 董事会于截至2025年3月31日止年度举行4次常规会议[185] - 董事会会议文件在会议前至少3天发送给董事[185] - 董事会会议通知在会议前至少14天发出[185] 董事责任保险和培训 - 公司为董事及高级管理人员购买了截至2025年3月31日止年度的责任保险[131][133] - 截至2025年3月31日止年度，全体董事均参与持续专业发展培训，覆盖企业管治/法律规则更新及会计/财务管理等领域[173][174] - 新委任董事将获得必要入职培训以确保理解公司运营及监管职责[171][172] 董事会多元化 - 董事会由10名男性董事和1名女性董事组成，女性占比约9.1%[153] - 董事会多元化政策于2019年2月22日采纳[148][154] - 提名委员会每年至少审查一次董事会多元化实施情况[148][150] - 董事会成员多元化涵盖性别、文化背景、专业经验等可量化维度[149][151] - 高级管理层目前全部为男性[153] - 公司目标避免高级管理层出现单一性别构成[153] 董事提名和委员会 - 董事提名需考虑专业资格、行业经验及董事会多元化政策要求[161][162] - 提名委员会负责对董事会候选人进行尽职调查并提出任命建议[164] - 股东提名董事需参照公司网站公布的《股东提名董事程序》[164] - 提名委员会于2024年11月12日委任郝刚教授为成员[197] 公司秘书和审计委员会 - 公司秘书作为集团高级会计经理，负责确保董事会信息流通及程序合规[177][178][181] - 截至2025年3月31日止年度，公司秘书已接受不少于15小时相关专业培训[179][182] - 审计委员会于截至2025年3月31日止年度举行3次会议[192] - 审计委员会审查了截至2025年3月31日止年度的年度业绩[192] - 审计委员会建议续聘德勤·关黄陈方会计师行为截至2025年3月31日止年度的外部审计师[196] - 德勤·关黄陈方会计师事务所自2019年公司上市以来一直担任外部审计师[196] - 审计委员会由4名独立非执行董事组成[188] - 审计委员会主席叶启容先生具备上市规则要求的专业资格[188] 主席和董事总经理角色 - 主席与董事总经理角色分立，分别由王世涛先生和李卓雄先生担任[165][168] 员工性别比例 - 公司员工男女比例约为3:1（即男性占比75%，女性占比25%）[153] 董事证券交易合规 - 所有董事确认在截至2025年3月31日止年度遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》[176]

主要行政人员薪酬情况 - 2022年史春生（非董事主要行政人员）薪酬合计645,595.50元，其中基本工资276,790.00元，奖金293,000.00元，社保及公积金75,805.50元[5] - 2023年史春生薪酬合计508,541.28元，其中基本工资284,040.00元，奖金144,000.00元，社保及公积金80,501.28元[9] - 2024年史春生薪酬合计525,744.16元，其中袍金282,132.00元，基本工资190,000.00元，补贴及奖金53,612.16元[12] 主要行政人员薪酬相关规定情况 - 2022 - 2024年公司未向主要行政人员支付招揽、奖励或离职补偿酬金[7][9][12] - 2022 - 2024年主要行政人员未放弃任何酬金[7][9][12] 公告性质 - 本公告是2022、2023、2024年年报的补充资料[3] 主要行政人员任职情况 - 史春生自2022年3月28日起获委任为公司总经理[5] 公司董事情况 - 截至2025年7月23日，公司执行董事为史文玲、史春宝、岳术俊及解凤宝[14] - 截至2025年7月23日，公司非执行董事为王鑫[14] - 截至2025年7月23日，公司独立非执行董事为徐泓、黄德盛及翁杰[14]

公司基本信息 - 公司是香港泥水承建商及柬埔寨建筑分包商，业务包括批荡、瓷砖铺设等[13] - 公司注册办事处位于开曼群岛，总部及香港主要营业地点位于九龙长沙湾[6][7] - 公司股份于2022年10月10日在港交所主板上市，股份代号为1489[13][10] - 股份于2022年10月10日上市，所得款项总额为1.25亿港元，所得款项净额约9180万港元[76][80] 收入和利润（同比环比） - 截至2025年3月31日止年度，公司收入约为5.307亿港元，较上一年度减少约5450万港元或9.3%[11][15] - 公司收入从2024财年的约58520万港元降至2025财年的约53070万港元，减少约5450万港元或9.3%[18][28][33] - 截至2025年3月31日止年度，公司毛利约为210万港元，较上一年度减少约3970万港元[11] - 毛利从2024财年的约4180万港元降至2025财年的约210万港元，减少约3970万港元；2025财年和2024财年毛利率分别约为0.4%和7.2%[30][31][35][36] - 截至2025年3月31日止年度，公司拥有人应占年内亏损及全面开支总额约为5350万港元，上一年度为溢利及全面收益总额约1910万港元[11] - 截至2025年3月31日止年度，公司拥有人应占每股基本亏损约为5.3港仙，上一年度为每股基本盈利约1.9港仙[11] - 2024财年公司录得利润及全面收益约1910万港元，2025财年转为亏损及全面开支约5350万港元[44] - 截至2024年3月31日止年度溢利及全面收入总额约1910万港元，2025年转亏损及全面开支总额约5350万港元[49] 成本和费用（同比环比） - 服务成本从2024财年的约54330万港元降至2025财年的约52850万港元，减少约1480万港元或2.7%[29][34] - 行政开支从2024财年的约2070万港元增至2025财年的约2250万港元，增加约180万港元或8.6%[40][45] - 2025财年贸易应收款项及合约资产减值亏损约3360万港元，2024财年约为60万港元[41][46] - 财务收入净额从2024财年的约220万港元降至2025财年的约60万港元[42][47] - 所得税开支从2024财年的约370万港元降至2025财年的约20万港元[43][48] 各条业务线表现 - 公司加强成本控制并寻求香港以外的新业务机会，于2025年3月31日止年度在柬埔寨获得一个建筑项目[15] - 公司在2025财年于柬埔寨获得一个建筑项目[18] 各地区表现 - 香港房地产市场需求疲软，公司面临运营和财务压力，包括低毛利投标、付款周期延长和项目延迟等问题[14][17] 管理层讨论和指引 - 董事会决定不建议宣派截至2025年3月31日止年度的末期股息[11] - 董事会决议不建议宣派截至2025年3月31日止年度的股息，2024年也无股息[86][88] 其他财务数据 - 2025年3月31日流动净资产结余约2.698亿港元，2024年约3.217亿港元[50][55] - 2025年3月31日现金及现金等价物约1880万港元，2024年约3190万港元；2025年短期银行存款为零，2024年为5000万港元[50][55] - 2025年3月31日银行借款约880万港元，2024年为零[52][56] - 2025年3月31日资产负债比率约3.2%，2024年为零[53][57] - 截至2025年3月31日止年度资本支出约30万港元，2024年约340万港元[60][67] - 2025年3月31日公司有55名雇员，2024年为89名[74][78] - 上市所得款项净额拟定用途总计9.18亿港元，截至2025年3月31日已动用8.99亿港元，未动用1900万港元[82] - 为集团项目前期成本提供资金6700万港元，已全部动用[82] - 扩充集团人力及租赁额外办公室990万港元，已全部动用[82] - 购买机器及车辆270万港元，已全部动用[82] - 采购企业资源计划系统190万港元，预计2026年3月动用[82] - 购买木板及底护板140万港元，已全部动用[82] - 集团一般营运资金890万港元，已全部动用[82] 管理层信息 - 陈桥森67岁，于2020年4月28日获委任为董事，2020年10月30日调任执行董事，负责集团整体管理等[89][93] - 陈翠盈29岁，2024年2月5日起任执行董事，负责集团销售、营销和行政等[98] - 陈翠盈小姐2013年6月毕业于美国华盛顿皮尔斯学院获文学副学士，2015年6月获美国华盛顿大学传播学文学士，2019年10月完成哈佛商学院在线预备证书课程[102] - 陈翠盈小姐2022年8月完成43小时建筑安全主管计划，2021年11月完成52小时建造专门行业管理课程及21小时分包承建商之工程管理训练课程[102] - 黄虹博士2000年6月毕业于中山大学获法学学士，2002年12月获英国利物浦大学法学硕士，2009年10月获香港理工大学企业融资硕士，2019年10月获香港城市大学哲学博士，2001年4月取得中国律师资格[105][109] - 黄虹博士2022年9月13日获委任为独立非执行董事，为薪酬委员会主席及审核、提名委员会成员[103][108] - 于志荣先生2005年6月毕业于香港理工大学获会计学文学士，2012年1月成为香港会计师公会会员，2015年3月成为执业会员[113][117] - 于志荣先生自2018年9月起任亮晴控股（8603）独立非执行董事，自2019年12月起任华和控股集团（9938）独立非执行董事，2023年12月至2024年9月任经纬天地控股（2477）独立非执行董事[112][117] - 于志荣先生2022年9月13日获委任为独立非执行董事，为审核委员会主席及薪酬委员会成员[106][110] - 罗启钊博士2007年11月毕业于香港浸会大学获体育及康乐管理文学士，2009年10月获岭南大学国际银行及金融学理学硕士，2011年10月获岭南大学经济学哲学硕士，2019年11月获香港浸会大学体育哲学博士[116] - 罗启钊博士2022年9月13日获委任为独立非执行董事，为审核、提名委员会成员[113] - 陈永平先生1996年1月 - 1997年12月任泥水工程承包商管工，1998年2月 - 2013年2月任陈桥建筑泥水装饰工程管工，2005年7月及2007年10月起分别任盈威及陈桥董事[101] - 卢其钊博士40岁，2022年9月13日获委任为独立非执行董事，拥有逾10年工作经验[118] - 陆志聪医生63岁，2024年2月5日起获委任为独立非执行董事，自1990年起在公营机构担任医疗行政职位[120][121] - 陆医生2018年10月负责管理9000名员工，经常预算逾80亿港元，运营七间医院及12间普通科门诊诊所，为80万人口提供医疗服务[120][121] - 黎伟雄先生38岁，为集团项目经理，在泥水工程行业有逾10年经验，2006年6月加入集团[123][125] - 黎先生2012年7月晋升为工地管工，2020年11月晋升为项目经理[123][125] - 黎先生2003年6月完成中学教育，2005年8月完成两年全日制基本工艺课程[124][125] 企业管治 - 公司致力于确保高标准的企业管治和业务实践，在2025年3月31日止年度，除特定情况外，遵守《企业管治守则》适用条文及建议最佳常规[126] - 公司违反《企业管治守则》第C.2.1条规定，委任陈乔森先生同时担任董事长和首席执行官，但董事会认为这能使集团在制定业务策略和执行计划时更具响应性、效率和效力[127] - 董事会目前由三名执行董事（包括陈乔森先生）和四名独立非执行董事组成，具有较强独立性[127] - 董事会将根据实际情况不时审查其结构和组成，以维持公司的高企业管治水平[128] - 公司已采纳上市规则附录C3所载的标准守则，作为董事证券交易的规定准则，2025年3月31日前全体董事均已遵守[130][134] - 公司企业管治常规基于上市规则附录C1所载的企业管治守则，2025年3月31日前除部分披露外已遵守适用条文[131] - 截至报告日期，董事会由7位董事组成，包括3位执行董事及4位独立非执行董事[137][140] - 董事会计划定期开会，每年至少召开4次会议，董事至少提前14天收到书面通知[142][143] - 会议议程及文件至少提前3天发送给董事，以便其做决策[142][143] - 截至2025年3月31日止年度，公司召开1次股东大会和5次董事会会议[145] - 各位董事在2025年3月31日前的董事会会议和股东大会出席率均为100%[146] - 执行董事与公司签订3年期服务协议，除非提前3个月书面通知，否则到期自动续约[147] - 独立非执行董事与公司签订1年期委任书，除非提前1个月书面通知，否则到期自动续约[147] - 每年股东大会上，三分之一的董事需轮值退任并接受重选，每位董事每三年至少退任一次[147] - 执行董事任期三年，首次任期届满后自动重续，除非提前三个月书面通知终止；独立非执行董事任期一年，首次任期届满后自动重续，除非提前一个月书面通知终止；每届股东周年大会上，三分之一董事应轮值退任接受重选连任，每名董事至少每三年轮值退任一次[148] - 董事会须至少有三位独立非执行董事，且获委任独立非执行董事人数须占董事会至少三分之一[152] - 截至2025年3月31日止年度，公司为董事安排持续专业进修，各董事均参加了有关集团业务、上市规则等的研讨会/内部工作坊并阅读相关材料[154][155] - 公司已采纳董事会成员多元化政策，考虑提名及委任董事时会考量多项因素，所有董事会委任以用人唯才为本[156][159] - 截至2025年3月31日，董事会已检讨多元化政策落实及效能，认为达成可计量目标，对公司战略和业务发展有贡献[157][160] - 董事会目前有五名男性董事（71.4%）和两名女性董事（28.6%），高级管理层有一名男性成员[158] - 集团目标是未来三年保持董事会女性董事比例不低于28%[158] - 公司会继续促进各层级性别多元化，考虑提名有技能和经验的女性管理员工进入董事会[158] - 公司从独立非执行董事获年度独立性确认书，认为其均属独立人士[150][151] - 董事会每年检讨确保获取独立意见及资料的机制，认为该机制于回顾年度有效[149][151] - 董事会由五位男性董事（71.4%）及两位女性董事（28.6%）组成，公司计划未来三年女性董事占比不低于28%[161] - 截至2025年3月31日，集团55名雇员中有8名女性，占比约14.5%，未来三年计划女性员工占比不低于15%[162][166] - 董事会设立了审核、薪酬、提名三个委员会并制定职权范围[163][167] - 审核委员会根据2022年9月13日决议成立，每年至少开会两次，目前由四位独立非执行董事组成[164][165][168] - 截至2025年3月31日止年度，审核委员会举行了四次会议，各成员出席率均为100%[169][170] - 审核委员会在该年度审阅了财务信息、系统效能、非审计服务及外部审计报告等[171] - 薪酬委员会根据2022年9月13日决议成立，每年至少开会一次，目前由三位独立非执行董事和一位执行董事组成[172][173][174][175] - 截至2025年3月31日止年度，薪酬委员会举行了一次会议，各成员出席率均为100%[174][177][178] - 该年度薪酬委员会工作概要显示，集团董事薪酬及五名最高薪酬人士详情载于综合财务报表附注9[173][176] - 董事会与审核委员会在委任外部核数师方面无意见分歧[169][171] - 截至2025年3月31日止年度，零港元至100万港元薪酬区间的高级管理层成员（不包括董事）人数为1人[180][181] - 公司于2022年9月13日成立提名委员会，目前由执行董事陈桥森先生及独立非执行董事黄虹博士、卢其钊博士、陆志聪医生组成，陈桥森先生担任主席[183][186] - 截至2025年3月31日止年度，提名委员会举行了一次会议，各成员出席次数均为1/1[189][190] - 提名委员会在截至2025年3月31日止年度审阅了董事会成员多元化政策及独立非执行董事的独立性[189] - 公司已采纳提名政策，提名委员会负责落实、监控及定期检讨该政策[191][192] - 评估和甄选董事候选人时，会考虑候选人品格及诚信、资历、多元化等标准[192] - 委任新董事及替换董事时，董事会会通过多渠道识别候选人，提名委员会拟定最终候选人名单，董事会有最终决定权[196][197]

收入和利润（同比环比） - 截至2025年3月31日止年度，公司收入从去年约589.9百万港元增加约28.4%至约757.5百万港元[13][19] - 与2024年净溢利约23.1百万港元相比，年内公司录得净溢利约38.0百万港元[14][20] - 公司毛利由去年约107.3百万港元增加约30.0百万港元或28.0%至年内约137.3百万港元[19] - 公司年内收入约75750万港元，较去年同期增加约16760万港元或28.4%[23] - 毛利约13730万港元，较去年增加约3000万港元或28.0%，整体毛利率由去年同期约18.2%微跌至年内约18.1%[26] - 公司拥有人应占溢利约3630万港元，去年同期约2320万港元，增加[32] 成本和费用（同比环比） - 销售成本约62026.7万港元，较去年同期增加约13760万港元或28.5%，占总收入百分比约81.9%，相比去年同期微升约0.1%[24][25] - 公司一般及行政开支由去年约83.7百万港元增至年内约98.6百万港元[20] - 年内其他收益净额约1130万港元，去年同期约1200万港元，微跌[27] - 分销及销售开支约710万港元，较去年约670万港元微升约40万港元[28] - 一般及行政开支约9860万港元，较去年同期约8370万港元增加[29] - 财务费用约210万港元，去年同期约600万港元，减少[30] - 所得税开支约640万港元，去年同期约950万港元[31] 管理层及董事变动 - 2024年8月20日，郑沅庭女士、陈铭燊先生获委任为独立非执行董事及审核委员会成员，赵悦女士、沈哲清先生退任[10] - 2024年8月20日，陈铭燊先生获委任为薪酬委员会主席，赵悦女士退任[10] - 2024年8月20日，郑沅庭女士、陈铭燊先生获委任为提名委员会成员，赵悦女士、沈哲清先生退任[10] - 孙国华先生及尹锦滔先生将在应届股东周年大会上退任并符合资格重选连任，重选尹锦滔先生须待股东批准[182] - 2024年8月20日，黄志国先生获选连任董事，赵悦女士及沈哲清先生退任，郑沅庭女士及陈铭燊先生获委任为新董事[182] 公司治理相关 - 董事会由五名成员组成，含两名执行董事及三名独立非执行董事[52] - 独立非执行董事人数占董事会人数至少三分之一[53] - 执行董事服务合约由2012年9月22日起为期三年，任期自动续期一年[57] - 独立非执行董事尹锦滔先生初步任期由2012年9月22日起为期两年，后续自动更新为期一年[57] - 独立非执行董事郑沅庭女士及陈铭燊先生任期由2024年8月20日起，无具体年期[57] - 公司每届股东大会上，当时三分之一董事轮值告退，每名董事至少每三年轮值告退一次[57] - 孙国华先生同时担任公司行政总裁及董事会主席，偏离企业管治守则但董事会认为合理[59] - 公司已购买保险保障董事因企业活动被诉的责任[51] - 公司已采纳董事会成员多元化政策并制定可计量目标[54] - 公司年内召开四次董事会会议及一次股东大会，孙国华、黄志国、尹锦滔出席董事会会议和股东大会比例均为100%，郑沅庭、陈铭燊出席董事会会议比例为75%、出席股东大会比例为0%，赵悦、沈哲清出席董事会会议比例为25%、出席股东大会比例为100%[68] - 审核委员会年内召开2次会议，尹锦滔出席比例为100%，郑沅庭、陈铭燊、赵悦、沈哲清出席比例为50%[73] - 提名委员会年内召开1次会议，孙国华、尹锦滔、赵悦、沈哲清出席比例为100%，郑沅庭、陈铭燊出席比例为0%[77] - 公司于2012年9月22日成立审核委员会、提名委员会和薪酬委员会[71][74][80] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，主席为尹锦滔[71] - 提名委员会由三名独立非执行董事及一名执行董事组成，主席由董事会主席出任[75] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事组成，主席为陈铭燊[81] - 公司采纳每年举行至少四次，大约每季一次定期董事会会议的常规，所有董事提前14天获发通告，会议议程及文件提前3天寄交董事[66] - 审核委员会职责包括提供外聘核数师推荐意见、审阅财务报表等，已审阅集团2024年3月31日止年度及2024年9月30日止六个月财务报表[71][73] - 提名委员会职责包括检讨董事会架构等，年内会议检讨多项事宜并提出推荐意见[74][79] - 年内薪酬委员会举行1次会议，陈铭燊先生出席0/1次，尹锦滔先生出席1/1次，郑沅庭女士出席0/1次，赵悦女士出席1/1次，沈哲清先生出席1/1次[83] - 董事会年内采纳提名政策，目的是确保董事会具备适合集团业务的均衡技能、经验及多元化观点[85] - 提名政策的甄选准则包括为公司事务付出时间的承诺、诚信声誉等[88] 公司业务计划 - 公司计划扩展马来西亚生产基地，提供中国以外的供应链解决方案并吸引新客户[15][21] 环境、社会及管治（ESG）相关 - 环境、社会及管治报告涵盖中国苏州及马来西亚厂房，财政年度截至2025年3月31日[103] - 公司按上市规则附录C2《环境、社会及管治报告指引》编制报告，以重要性、量化、平衡及一致性为准则[105] - 公司重要的ESG议题包括环境方面的温室气体排放、气候变化等，社会方面的职业健康与安全、防止童工及强迫劳工等[107] - 截至2025年3月31日止年度，业务单位整体二氧化碳排放量约4,869吨，较去年同期约5,167吨减少约298吨或5.8%[108] - 截至2025年3月31日止年度，范围2二氧化碳排放量占比90%，范围1占比10%；2024年同期范围2占比91%，范围1占比9%[110] - 截至2025年3月31日止年度，无害废弃物处置量约1,903吨（2024年约1,479吨），有害废弃物处置量约33吨（2024年约24吨）[112] - 截至2025年3月31日止年度，无害废弃物占比98.3%，有害废弃物占比1.7%；2024年同期无害废弃物占比98.4%，有害废弃物占比1.6%[113] - 业务单位间接电力资源消耗量由2024年约5.83百万千瓦时至2025年约7.34百万千瓦时，增加约1.51百万千瓦时或25.9%[115] - 业务单位直接能源消耗量由2024年约2.21百万千瓦时至2025年约1.82百万千瓦时，减少约0.39百万千瓦时或17.6%[115] - 截至2025年3月31日止年度，直接能源消耗量占比20%，间接能源消耗量占比80%；2024年同期直接能源占比27%，间接能源占比73%[116] - 业务单位整体水资源消耗量由2024年约26.0千吨增至2025年约34.3千吨，增加约8.3千吨或31.9%[117] - 业务单位包装物料总使用量由2024年约812吨增至2025年约1,345吨，增加约533吨或65.6%[118] - 截至2025年3月31日止年度，可回收包装物料使用率占销售产品总数约32%，较去年同期约26%增加约6%[118] - 2025年3月31日集团雇员1209名，2024年为946名[121] - 2025年3月31日营运员工占比78%，中级管理层占比13%，高级管理层占比2%，工程人员占比7%；2024年营运员工占比74%，中级管理层占比16%，高级管理层占比2%，工程人员占比8%[123] - 2025年3月31日35岁以下雇员占比65.5%，35 - 60岁占比34.0%，60岁以上占比0.5%；2024年35岁以下占比66.0%，35 - 60岁占比33.4%，60岁以上占比0.6%[125] - 截至2025年3月31日止年度，管理层平均受训时数比率22%，工程人员24%，营运员工54%；截至2024年3月31日止年度，工程人员21%，管理层19%，营运员工60%[129] - 截至2025年、2024年及2023年3月31日止年度，业务单位保持零工作死亡事故纪录[126] - 公司早于1995年取得国际质量管理体系认证(ISO 9001)并定期更新[132] - 截至2025年3月31日止年度内委聘的所有供应商均已获列入「合格供应商名单」内[133] - 「合格供应商名单」上的供应商须每年接受表现评估，不合格可能被要求改善或剔除[133] - 截至2025年及2024年3月31日止年度，所有从客户退回的产品均与轻微质量瑕疵有关，并无涉及任何安全与健康的重大问题[134] - 所有任职于业务单位的雇员必须年满18岁，截至2025年及2024年3月31日止年度，公司未聘用童工[131] - 截至2025年和2024年3月31日止年度，公司遵守反贪相关法律法规，无贪污法律案件[137] - 2025年温室气体总排放量为4,869吨（二氧化碳当量），较2024年的5,167吨有所下降[141] - 2025年所产生无害废弃物总量为1,903吨，高于2024年的1,479吨[141] - 2025年所产生有害废弃物总量为33吨，高于2024年的24吨[141] - 2025年能源消耗总量为9,157,288千瓦时，高于2024年的8,033,496千瓦时[141] - 2025年员工总数为1,209人，多于2024年的946人[142] - 2025年男性员工852人，女性员工357人，较2024年有所增加[142] - 2025年苏州地区员工1,090人，马来西亚地区110人，香港地区9人[142] - 苏州业务单位聘用残疾居民为雇员，获商会突出贡献奖[139][140] - 公司推行知识产权保护政策，实施数据保护措施[135] - 2025年雇员流失率为14.2%，低于2024年的14.4%[143] - 2025年35岁以下雇员流失率为18.3%，高于2024年的17.8%；35 - 60岁为6.4%，低于2024年的7.8%；60岁以上为1.4%，与2024年持平[143] - 2025年苏州雇员流失率为15.0%，高于2024年的14.5%；马来西亚为1.6%，2024年无相关数据；香港为0，与2024年持平[143] - 2025年因工伤导致的休假日数为199日，高于2024年的107日[143] - 2025年受训雇员总数为18213人次，高于2024年的16013人次[143] - 2025年按性别划分男性受训雇员比例为86.2%，高于2024年的84.1%；女性为13.8%，低于2024年的15.9%[143] - 2025年苏州供应商数量为709家，低于2024年的754家；马来西亚为130家，2024年无相关数据[144] - 2025年已售产品总数中因安全与健康理由须回收的百分比为0，与2024年持平[144] - 2025年接获关于产品及服务的投诉数目为3920件，高于2024年的1630件[144] - 2025年和2024年现金捐款均为0港元[144] 董事背景信息 - 孙国华先生65岁，2011年7月13日及2016年2月3日分别获委任为执行董事及行政总裁，在金属冲压行业超25年经验[149] - 黄志国先生73岁，2012年9月22日获委任为执行董事，在印刷电路板制造行业超40年经验[151] - 尹锦滔先生72岁，2012年9月获委任为独立非执行董事，曾在罗兵咸永道会计师事务所任职超30年[153] - 陈铭燊先生52岁，在直接投资、私募股权基金管理方面超20年经验，当前为新锐资产管理有限公司投资主管[154] - 孙国华先生于2006 - 2016年为深圳市南山区政协常委，2003 - 2022年为安徽省政协委员[150] - 黄志国先生1981 - 1986年6月任永捷电路板总经理，1986年7月晋升为董事总经理[152] - 尹锦滔先生自2019年10月1日起任会计及财务汇报局非执行董事[153] - 陈铭燊先生自2013年起管理匈牙利国家特别债务基金，规模约15亿欧元，助约5000个家庭获匈牙利永久居留权[155] - 孙国华先生1989年成立金德精密五金有限公司，1990年成立深圳市顺安金德实业制品来料加工厂[149] - 黄志国先生所在的永捷电子科技（天津）股份有限公司于2022年12月12日撤销上市[152] 财务报告及股息相关 - 董事会提呈截至2025年3月31日止年度的报告及经审核综合财务报表[158] - 公司为投资控股公司，附属公司主要制造及销售精密金属冲压产品[159] - 董事会建议就截至2025年3月31日止年度派付末期股息1.3港

财务数据关键指标变化 - 目标公司2024年度收益达人民币90百万元[3] 其他没有覆盖的重要内容 - 购股权计划参与者接纳购股权需支付1.00港元[4]

董事会成员变动 - 公司董事会在2024年11月19日委任刘建甫先生和梁耀祖先生为执行董事[3] - 2024年11月19日廖青花女士和Katsaya Wiriyachart女士辞任执行董事职务[3] - 2024年4月24日罗伟业先生获委任为执行董事，同日骆嘉豪先生辞任[3] - 2025年2月21日赵建红女士和董常舟先生分别获委任为执行董事和非执行董事[3] - 2024年7月26日谭咏欣女士获委任为独立非执行董事，同日雷冠源先生辞任[3] 公司基本信息 - 公司注册办事处位于开曼群岛Cricket Square，香港总部位于九龙观塘伟业街221号[4] - 公司主要往来银行为新加坡星展银行有限公司[5] - 公司股份过户登记处分别位于香港北角和开曼群岛[5] - 公司独立核数师为天健国际会计师事务所有限公司[4] - 公司股份代号为1865，官方网站为www.trendzon1865.com[5] 收入和利润 - 二零二五财年总收入为59.1百万坡元，与二零二四财年基本持平[10][17] - 二零二五财年毛利为9.4百万坡元，较二零二四财年增加1.4百万坡元[10] - 毛利率从二零二四财年的13.5%上升至二零二五财年的15.9%，增长2.4个百分点[10] - 公司毛利率从13.5%上升至15.9%，毛利增加1.4百万坡元至9.4百万坡元[27] - 2025财年录得亏损13.1百万坡元，较上年扩大0.8百万坡元[35] 成本和费用 - 销售成本减少1.4百万坡元（2.8%）至49.7百万坡元[26] - 行政开支增加4.7百万坡元至23.4百万坡元[31] - 财务成本减少0.5百万坡元（33.2%）至1.2百万坡元[32] 业务线表现 - 中国建设及工程服务收入从二零二四财年的0.7百万坡元大幅增长至二零二五财年的8.9百万坡元[10][17] - 燃气管道项目收入从二零二四财年的20.0百万坡元微降至二零二五财年的19.9百万坡元[10][17] - 输水管道项目收入从二零二四财年的38.3百万坡元下降至二零二五财年的30.2百万坡元[10][17] - 2025财年建设及工程服务收入增加8.2百万坡元至8.876百万坡元，占总收入比例从1.2%升至15.0%[21][23][25] - 水务管道项目收入减少8.1百万坡元至30.220百万坡元，占总收入比例从64.8%降至51.2%[21][23][24] 财务数据关键指标变化 - 资产总值从二零二四财年的112,131千坡元增长至二零二五财年的128,373千坡元[7] - 权益总额从二零二四财年的69,859千坡元增长至二零二五财年的82,416千坡元[7] - 公司2025年3月31日流动资产净值为60.0百万坡元，较2024年同期的55.3百万坡元增长8.5%[42] - 公司2025年3月31日资产净值为82.4百万坡元，较2024年同期的69.9百万坡元增长17.9%[42] - 公司2025年3月31日银行余额及现金为4.4百万坡元，较2024年同期的1.4百万坡元大幅增长214.3%[42] - 公司资产负债比率从2024年3月31日的38%下降至2025年3月31日的27%，减少了11个百分点[42] 管理层讨论和指引 - 二零二五财年获得三个新燃气项目和两个新水务项目，总合约金额约6.8百万坡元[17] - 公司2025财年进行中项目总合约金额为75.4百万坡元，其中69.1百万坡元已确认为收入[19] - 公司面临客户集中风险，五大客户无长期协议[98] - 外籍工人招聘困难可能影响项目进度[100] - 项目收入非经常性，新项目获取存在不确定性[99] 收购与投资 - 公司间接全资附属公司鹏高绿能新能源以人民币2,200,000元收购中山市五桂山建筑工程有限公司100%股权[60] - 收购完成后中山五桂山为公司贡献收入约3.0百万坡元及溢利约0.3百万坡元[62] - 中山五桂山持有建筑工程施工总承包贰级、钢结构工程专业承包贰级等资质，将拓展公司建设业务组合[61] 资金用途 - 公司上市所得款项净额为90.2百万港元（约15.7百万坡元）[46] - 公司于2023年1月17日更改4.9百万坡元未动用所得款项用途，其中2.0百万坡元用于外籍工人宿舍改建工程[46] - 公司于2023年10月12日进一步更改2.0百万坡元未动用所得款项用途，用于支持当前运营[50] - 截至2024年3月31日，全部所得款项净额已按拟定用途悉数动用[51] 认购事项 - 2022年认购事项总金额为87.4百万港元，净额约87.0百万港元，发行184,000,000股新股，每股0.475港元[52] - 截至2025年3月31日，2022年认购事项净额中11,000千港元未动用，拟用于贵州智能停车场建设，预计2025年9月30日前完成[52] - 2022年认购事项净额中76,000千港元已动用，包括偿还4,000万元人民币债券及合营企业业务发展等[52] - 2023年认购事项总金额约94.9百万港元，净额约94.6百万港元，发行220,800,000股新股，每股0.43港元[55] - 截至2024年3月31日，2023年认购事项净额已全部按原计划动用[55] - 2024年供股总金额约102.0百万港元，净额约100.2百万港元，发行566,720,000股新股，每股0.18港元[57] - 截至2025年3月31日，供股净额中50,200千港元用于中国卓航科创城工业园三期启动成本[58] - 供股净额中45,200千港元用于偿还贷款，4,800千港元补充一般营运资金[58] - 供股净额已全部按原计划动用[58] 风险管理 - 公司在新加坡、香港及中国经营业务，主要交易货币为坡元及人民币，面临外汇风险但未采用对冲工具[64] - 公司维持稳健的流动资金状况，财务部负责库务管理及投资监控[65] - 公司无重大或然负债[67] - 公司无持有其他重大投资[63] 董事及高管背景 - 公司董事冯嘉敏女士负责监督集团营运及业务策略实施[69] - 公司联合创始人徐源华先生拥有31年建造业经验，曾领导集团业务发展[71] - 刘建甫先生创立的得莱斯集团年销售额达人民币30百万元[73] - 梁耀祖先生自2024年11月19日起担任公司执行董事[74] - 方恒辉先生于2021年11月30日获委任为执行董事[75] - 罗伟业先生于2024年4月24日获委任为执行董事[75] - 董常舟先生在投资、并购及首次公开发售项目方面拥有逾25年经验[76] - 谭咏欣女士于2024年7月26日获委任为独立非执行董事[76] - 石峻松先生于2020年11月11日获委任为独立非执行董事[77] - 邱越先生于2020年11月11日获委任为独立非执行董事[78] 公司业务概述 - 公司主要业务包括基础设施管道建设及相关工程服务，服务对象为燃气、水务、电讯及供电行业，以及建设及工程服务和建材贸易[89] - 公司于2019年3月27日在联交所主板上市[86] - 2025财年收入主要来自燃气及水务安装的管道建设工程及建设与工程服务[89] - 公司总部及主要营业地点位于香港九龙观塘伟业街21号美德工业中心D座10楼39室，新加坡主要营业地点为38 Senoko Road, Singapore 758110[88] - 公司于2018年7月17日在开曼群岛注册成立为有限公司[86] 客户与供应商集中度 - 2025财年五大客户收入占总收入的78.0%（2024财年：88.6%）[94][98] - 最大客户收入占比32.3%，五大分包商合计占比21.0%[113][114] - 最大供应商采购占比3.3%，五大供应商合计占比8.7%[113] - 最大分包商成本占比14.4%[113] 员工与薪酬 - 公司2025年3月31日雇员总数为501人，较2024年同期的481人增长4.2%[45] - 公司2025财年在职员工总数为501名，较2024财年的481名增加20名[121] - 公司薪酬政策基于员工表现、资格及经验制定，涵盖501名雇员[121][122] - 公司向退休福利计划支付的总成本为约768,000坡元[156] - 公司为香港雇员每月向强积金计划供款相关工资成本的5%，上限为1,500港元[156] 企业管治 - 公司已遵守企业管治守则的所有守则条文[164] - 公司核数师由开元信德更更换为天健国际会计师事务所有限公司，自2024年11月29日起生效[159][160] - 公司董事会目前由七名执行董事、一名非执行董事及四名独立非执行董事组成[174] - 公司有四名独立非执行董事，占董事会人数三分之一以上，符合上市规则第3.10A条[176] - 公司核数师天健国际会计师事务所有限公司的重新委任决议案将于应届股东周年大会上提呈供股东批准[160] 董事会运作 - 公司董事会成员中，独立非执行董事占比为4人，占总董事人数（16人）的25%[177][178] - 2025财年董事会共举行12次会议和3次股东大会，其中冯嘉敏女士、徐源华先生、方恒辉先生和石峻松先生出席率为100%[186] - 公司执行董事服务合约期限多为3年，其中徐源华先生合约自2025年2月26日起生效，冯嘉敏女士合约自2023年9月21日起生效[182] - 独立非执行董事谭咏欣女士和胡启腾先生的委任函期限均为1年，分别自2024年7月26日和2023年9月5日起生效[183] - 2025财年主席与独立非执行董事举行了1次无执行董事出席的会议[186] - 公司董事会议事规则要求每年至少举行4次会议，实际2025财年举行了12次，超出最低要求200%[185][186] 提名委员会 - 提名委员会由四名成员组成，其中三名是独立非执行董事[191] - 2025财年提名委员会举行五次会议，所有成员出席率均为100%（5/5）[193] - 公司采纳董事提名政策，强调技能、经验及多元化（性别、年龄、背景等）[196][197][199] - 独立非执行董事的独立性评估是提名委员会核心职责之一[192][194] - 董事候选人需满足七项甄选标准，包括行业经验、时间投入及独立性（针对独董）[197][199] 购股权计划 - 公司于2022年5月4日授出92,000,000份购股权，占当时已发行股份的10%，现有计划授权限额已全部动用[137] - 2022年12月13日更新计划授权限额后，可发行股份上限增至110,400,000股，占股东特别大会日期股份的10%[137] - 2023年6月15日向12名雇员授出110,400,000份购股权，行使价为每股0.43港元，有效期三年[137] - 购股权公平值总额约为5.1百万新加坡元，使用二项式模型计算，假设无风险利率为3.68%，预期波幅为153.18%[143][144] - 截至2025年3月31日，公司经修订购股权计划下可供发行的股份总数为11,525,275股，占已发行股份约1.56%[146]